长春经开董事会解除协议动了谁的奶酪

　　⊙本报实习生 王刚斌

　　12月18日，长春经开（集团）股份有限公司董事会发布公告称：公司董事会全票通过了《关于解除〈南部土地委托开发协议〉的议案》，解除长春经开与长春市经济开发区管理委员会签订的土地委托开发协议。而此前在12月6日的公告中，公司董事会还郑重表明，“目前所出售和购买的资产已交割完，相关款项已划转完毕。目前出售的长春经开生态发展有限公司股权以及购买的长春经济技术开发区开发大厦物业管理处股权的变更工商登记手续尚未完成，待上述资产出售和购买事项工商登记手续完成后方告实施完毕。”短短十几天，情势就大逆转，引来各界对公司、大股东股改诚意的怀疑，以及对相关部门的猜测。有投资者专门在中国证券网维权在线频道给值班律师留言，认为《南部土地委托开发协议》是长春经开资产重组方案的一部分，而该资产重组方案又是长春经开股权分置改革方案的重要组成部分，是支付给流通股股东的对价安排的一部分，解除该协议严重损害原流通股股东的利益。为此，记者专门寻访了业内人士，就其中的法律问题展开探讨。

　　有观点认为，解除《南部土地委托开发协议》不属于长春经开董事会的职权，该协议目前效力待定。根据该公司《对外投资等重大投资决策的程序和细则》第四条的规定，公司或者公司拥有50%以上权益的子公司单笔对外投资金额超过人民币5000万元的，由公司股东大会审批。《南部土地委托开发协议》对外投资超过5000万元，因此该项投资协议的通过和解除都应当经过股东大会批准。董事会的决议在股东大会批准之前效力待定。而且，长春经开2006年11月24日发布了《关于公司重大资产出售和购买方案获得证监会重组委审核通过的公告》，该公告披露，南部土地委托开发与公司此前的一次购买行为被证监会视为重大资产购买行为。而证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》明确规定，重大资产购买行为需通过证监会和股东大会的审批，因此，从国家法规的角度来看，购买或者解除该项资产的购买协议都应当经过股东大会的审批。因此，长春经开董事会解除南部土地委托开发协议的议案应当经过股东大会批准才能生效。

　　针对目前的情况，有法律界人士建议，投资者应当先向公司董事会了解情况，进行沟通，如果沟通未果，则可以依法采取相应措施。该人士特别指出，根据公司法第22条的规定，董事会的决议违反法律和行政法规的无效，决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。