借壳天鸿宝业 首开上市获批

　　增股5.5亿，购买12家优质资产

　　本报记者 慈 冰 北京报道

　　地产股一片萧条之中，首开集团借道天鸿宝业(600376)整体上市的方案却得以顺利通过。12月14日，天鸿宝业发布公告称，证监会已有条件通过公司向特定对象发行股份购买资产方案。

　　根据天鸿宝业定向增发方案，公司拟向大股东首开集团发行5.5亿股股份，购买首开集团直接持有的12家公司股权。业内人士指出，本次收购将直接增加天鸿宝业的房地产项目和土地储备，资产规模和项目规模迅速膨胀，竞争力大大增强。

　　首开占股达68%

　　收购报告书显示，此次资产注入一旦完成，首开集团将取代其全资子公司天鸿集团成为天鸿宝业的大股东，占股将达到未来总股本的67.92%。

　　“整合和优化本公司旗下主营业务资产，实现本公司主营业务上市。”首开集团坦承，此举首要目的在于实现整体上市。

　　“首开集团从今年4月启动了通过天鸿宝业实现集团房地产主营业务整体上市的工作，先后对集团房地产主营业务进行了整合重组，对拟注入天鸿宝业的资产进行了审计评估，从而确定了资产价值，并获得了集团和天鸿宝业双方董事会与股东会的正式批准。”首开集团内部人士透露。

　　有消息人士透露，为进一步研究确定整体上市后集团公司的管控模式，10月15日至19日，首开高层负责人曾组成一个考察小组，由董事长刘希模带队，赴深圳、上海，对部分上市公司进行考察调研。

　　在调研中，首开高层分别与万科集团、招商地产、中华企业、陆家嘴集团、上实发展股份的负责人进行了座谈，重点了解了上市公司的管控模式，包括机构设置、决策程序、激励模式、资金管理、规避同业竞争等问题。

　　不良资产处置仍存疑问

　　首开集团官方网站透露，今年4月份，由于集团所属上市公司天鸿宝业股票因异常波动被停牌，集团领导决定抓住这个机遇，实现资产重组、业务整合的战略目标。

　　根据市国资委《关于首开集团房地产主营业务整体上市的批复》，首开集团董事会决定将天鸿集团所属部分资产无偿划转至城开集团，天鸿宝业则通过收购城开集团全部股权，从而实现集团房地产业务整体上市目标。

　　据了解，2006年年初，首开集团成立了置地、置业、房产经营以及经济合作四大事业部，原天鸿和北京城开两大集团旗下的优质资产将被划拨而入。天鸿集团则更名为新天鸿集团，与城开集团一起扮演留守的角色，主要负责划拨资产的交接以及剩余资产的“甩尾”工作。

　　“此次注入天鸿宝业的公司都是首开集团精挑细选出来的优质资产，而其余资产如何处理，目前仍不明朗。”分析人士说。

　　据了解，首开集团现有下属成员企业256家，其中从事土地一级开发企业十多家，房地产开发企业近40家，物业经营企业20多家，物业管理企业二十多家，物贸加工企业一百多家。如此多的下属企业的经营状况不一，如何对不良资产进行整合也是首开一项重要的工作。

　　自从2005年国资委下发文件，要求央企逐步对各自的房地产业务进行撤并整合，并先后公布16家具备重组和主营房地产业务资质的企业之后，在业务的重组过程中，不良资产处置的问题便一直存在，难以解决。

　　“而首开接下来处理不良资产的举措将成为一个关键点。”业内分析人士指出。

　　本次方案之外有4家公司被“托管”给了天鸿宝业，“这其实也是先上车后买票的一种做法”，分析人士认为，在法人变更比较慢的情况下，托管可以方便资产处理、人员调配，达到变相上市的效果。