深城投改制后果：走样的员工持股

　　本报记者 蓝 姝 实习记者 陈小瑛 深圳报道

　　总资产上千亿的深圳市国有企业改革从2004年拉开帷幕，其中员工持股成为当时快速推进国企改革的主要模式，一度广受关注和推崇。但时隔3年，由于制度设计上的先天性法律缺陷，当初推行员工持股的一些改制企业所暴露出来的问题值得引起关注。

　　2005年改制时员工持股的深圳市城市建设投资发展公司(以下简称“深城投”)，在不到3年时间内，原来的老员工们相继失去股东身份，原来拥有股权的165人中，123人失去了他们的股权，股份集中到少数利益人手中后，在战略重组的名义下落入一个注册资本只有100万元的小公司手中。

　　事实上，国资委已经认识到国企改制当中职工持股还存在着很多法律问题，从今年4月份开始，已经开始从政策层面上全面叫停。事实证明，在改制初期，过去在发起设立阶段就设置职工股和经营者持股的模式，一开始就隐藏着制度性缺陷，而这种缺陷“与我国目前提倡的建立和谐社会不相符”。而一位参与深圳国企改革员工持股制度设计的法律界人士则对《华夏时报》记者表示，就他们所设计和提供服务的几家员工持股模式改制企业的运行情况来看，均在改制后不久出现这样或那样的问题。

　　记者获悉，包括深圳市国资委在内，已经对于国企改制中出现的一些问题“非常重视”，深圳一位参与国企改革设计的专家表示，这也将影响到深圳最后一轮的国企改革。

　　非常“政变”与重组

　　2007年最后一个月，深城投发生了被员工们称为“政变”的核心高层更换：新召开的股东大会上，黎家雄失去了他的董事长与总经理双重职务，深城投另外两名董事李志平和李士兴分别接任董事长和总经理。

　　这对123名失去股权的员工来说，一手掌控了深城投多年的黎家雄的下台对讨回他们被迫失去的股权来说并不意味着好消息。“一切都是按照法律手续与程序走的，我对他们的遭遇只能说表示同情，但没有办法。”12月12日上午，已经履新总经理职位的李士兴在他的办公室，手持着一份40多名老员工联合签名的申诉材料对记者表示。

　　李士兴与深城投高层们正在忙碌的是公司的战略重组，按照李的说法，深城投即将引入的是北京一家总资产达200多亿元的地产大亨。李称，改制后的深城投苦于资本金的瓶颈，几年来只能靠吃资本升值和几块遗留土地的老本存活，再不思进取的话，企业“随时都有关门的危险”。

　　但对于李所言的战略重组，老员工们则另有看法，“如果重组实施，深城投就落入那个注册资金100万的小公司与黎家雄个人的口袋中了”。按照深城投目前的股权结构，深城投只有两个股东，一个是深城投持股会，另一个是黎家雄，黎家雄持股530万股，其中自然人股395.5万。深城投工会是代全体在职员工持股，但就在1个月前，深城投在董事会议上通过决议，将工会手中持有的67.071%的股权转让给深圳市亨利通实业发展有限公司。

　　事实上，接手深城投工会持有的67.071%股权的亨利通让老员工们心中疑窦丛生，深圳市工商登记资料显示，2003年7月成立的亨利通注册资金100万，在深城投的老员工看来，将一个净资产值在48770万元(根据员工方面提供的资产初估报告)的企业转让给一个主营业务毫不搭界、又无明显资产与实力优势的私人小公司，其中充满了“猫腻”，“大部分老员工在被用种种手段分离、下岗、辞退而逼迫退股后，改制的利益成果落入少数人手中”。

　　正是围绕着战略重组，深城投上演了二次改制、大量员工因此离岗而被迫失去股权的曲折故事。2005年2月28日开始改制时持股在册的165名员工，包括李士兴等高层在内，至今只剩下42名员工还持有股权。

　　失去股权路径

　　1993年成立的深城投原是深圳市三大显赫一时的国企控股集团之一建设投资控股旗下负责市政和口岸建设管理工作的一类企业，主营房地产开发、建筑施工、物业管理。

　　2005年2月28日，深城投与代表政府出资的主管单位深圳投资控股签订股权转让协议，按照当时评估的净资产4238万元，深城投公司员工持股会全面承接了深圳投资控股100%股权。除以总股本30%的1208.5万股作为预留股外，持股会以工会社团法人名义认购其中2634万股，此外剩下的395.5万股由黎家雄以自然人身份持有。

　　2003年因为改制原因被调派城投公司担任总经理的黎家雄主导设计了深城投的股权分配，按照当时《深圳市公司内部员工持股规定》，允许公司主要经营管理者(董事长)以自然人身份持有股份但其持股额规定为“和一般员工持股应保持合理比例，原则上不超过员工平均持股的15倍。是时黎家雄集城投董事长与总经理一身，他给自己安排的股份是395.5万股。

　　黎给自己的持股安排一开始就受到深城投公司一些老员工的质疑，他们认为配股的总股本是要扣除国企与员工解除劳动合同时，政府给员工的经济补偿金1782万，剩下的2456万才为实际总股本。根据深圳市公司内部员工持股规定，董事长、经理等经营者持股额，原则上最高不超过员工平均持股额的15倍，以2456万股计算，员工162人，则员工平均持股额为15.16万股，即经营者最高只能持有227.4万股，可黎家雄所占股份超额近两倍。165名参与改制的深城投公司的员工们在拥有股份后并没有过上安稳日子，改制后不久，一些员工就开始了他们的离职退股之旅。张清泉是改制后第一个离岗的职工，此后，通过降职、待岗、末位淘汰等方式，不少员工与张一样无奈地离开了深城投。

　　按照深城投公司最新修改的员工持股会章程，不管意愿如何，凡是离职的员工必须退股，这样，通过种种名目让员工离职就成为收回其股权的最好路径。进入2007年后，通过二次改制名目使得下属子公司员工离职退股的手段广为推行。

　　这样，一方面是原来老员工们因为离职大量失去股权，记者手头的一份资料表明2005年登记在册的165名老员工至今持有股份的只有42人(包括黎家雄等高管在内)，另一方面是以黎家雄为代表的高层手中的股份数额越来越大，除了395.5万股自然人股外，黎还通过员工持股会持有134.5万股，另外其身边几名嫡系的股份也增加到140万股。

　　制度性缺陷

　　清理下属子公司的目的是为了与下属员工们解除劳动关系，而解除劳动关系后就必须按照员工持股会章程退股，从而进一步集中股权。事实上，为了符合这些条款，深城投对现在的员工章程进行了一些关键性条款的修改：《华夏时报》记者手头一份落款日期为2007年3月29日的《员工持股会章程》修正案中，清晰地看出其中涉及员工利益的关键性环节：将持股会会员修改为“以其持有股份份额对持股会承担权利义务的在职员工”，将“员工是否持股也不作为其上岗或下岗的依据”修改为“持股会会员必须是本公司的在职员工”，增加“本公司解除与员工的劳动合同后，员工享有的持股会会员资格即自动丧失”等等与“二次改制”名义下进行的离职退股。

　　事实上，深城投员工说这份员工权益关键性条款的章程修改后当时员工看到时就掀起了轩然大波，这个修改案实际上并未通过。另外从时间日期来看，这份修改章程的日期两份补充协议的日期之后，显然是有所针对性的修改。

　　“几年的实践证明，深圳当初以员工持股会模式进行的改革，暴露出来很多问题。”上述参与当初深圳国企改革员工持股模式设计的法律人士称，目前，除深城投之外，还有好几家当初一起改制的国企也出现了类似的问题，“当时留下的制度性的缺陷注定了后期的矛盾”，他分析指出，“员工持股会既不是一个社团法人也不是一个独自实体，这种尴尬的法律地位注定了其从一开始就要成为被少数人控制的工具”，而这种持股会名义下员工完全不是真正意义上的股东，他们的权利义务保障依赖的是一个相当于契约意义的《持股会章程》，在目前监督缺位、信息不对称格局下持股会很容易就成为利益当局者操纵的工具。从深城投的案例来看，持股会名义下的员工股东一开始就处于弱势地位，股份设计与安排的缺陷使得利益当局者很容易就控制了员工持股会。

　　另一方面，新的高层正憧憬着即将进行的重组，针对亨利通的收购主体资格与实力质疑，深城投另一名高层王朝辉解释，亨利通只是一个防火墙而已，扮演一个中转站的角色，真正买家是其背后的一家北京的大型上市公司。王称由于深城投目前还有资产没有理清，该公司不便出面介入，所以委托亨利通来收购。他称该公司已经出资2.5亿元作为亨利通收购的资本。但对于具体的转让价格，几名高层均忌讳莫深，只表示对方已出了一个让自己很满意的价格。深城投即将发生的这一切，似乎与广大已经离职退股的员工无关了。

　　不管是对于3年前股权安排的前尘往事，还是正在进行的重组，几经辗转接听手机的黎家雄表示不愿意接受采访，他称股东大会的召开与重组安排自己都不知情。“他依然还是我们的股东”，李士兴称，自然人股的性质意味着黎的永久性股东身份。有关人士透露，黎家雄在员工持股会的股份部分依然会予以保留。