江西万年青水泥股份有限公司第四届董事会第十五次次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江西万年青水泥股份有限公司第四届董事会第十五次临时会议于2007年12月17日以书面或传真方式发出通知，于2007年12月20日上午8：30在省建材集团公司五楼会议室召开。应到董事9人，实到9人。全体监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长刘明寿先生主持，经过与会人员的充分讨论，审议通过了以下议案：

　　一、逐项审议公司新建项目的议案；

　　根据公司与中国建材股份有限公司合作战略计划，拟通过新建、联合重组等方式发展成为江西水泥行业的核心企业，在江西境内的水泥产能达到3000万吨左右，市场份额占到50％以上。为此公司拟决定通过合并报表的子公司江西南方万年青水泥有限公司新建以下项目：

　　1、关于在江西省永丰县陶塘乡建设两条4500Ｔ／Ｄ熟料水泥生产线及配套9ＭＷ的纯低温余热发电系统项目的议案

　　江西南方万年青水泥有限公司拟在江西省永丰县陶塘乡建设两条4500Ｔ／Ｄ熟料水泥生产线及每条配套的9ＭＷ纯低温余热发电系统项目，该建设项目设计能力为每条线可年产水泥100万吨和商品熟料77．5万吨。

　　该项目总投资110，685．09万元 ，静态投资104，685．09万元，流动资金6000．00万元。单线投资建设期一年，净态投资回收期6年。

　　以上建设项目的资金来源由企业自筹。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

　　2、关于江西南方万年青水泥有限公司上高4500Ｔ／Ｄ熟料生产线及配套9ＭＷ的纯低温余热发电系统项目的议案；

　　江西南方万年青水泥有限公司拟在江西省上高县徐家渡镇建设一条4500Ｔ／Ｄ熟料新型干法水泥生产线及配套9ＭＷ的纯低温余热发电系统，该建设项目设计能力为每条线可年产水泥100万吨和商品熟料73万吨．

　　该项目总投资50031．37万元，静态投资47031．37万元，流动资金3000．00万元，投资建设期一年，净态投资回收期5．72年。

　　以上建设项目的资金来源由企业自筹。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

　　二、关于转让江西玉山万年青水泥有限公司20％股权的议案；

　　为积极实施“借助外力，激活内力，促使核心企业裂变扩张”的发展战略，公司拟将江西玉山万年青水泥有限公司20％股权按照2007年6月30日评估基准日评估作价转让到南方水泥有限公司，详见公司同日公告的《江西万年青水泥股份有限公司股权转让公告》。并授权公司经营班子全权办理相关手续。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

　　三、审议修改《公司章程》的议案；

　　1、因为公司今年实施了非公开发行股票方案，向控股股东和机构投资者共发行股份总量为55，409，579股人民币普通股，增加注册资本55，409，579元，变更后的注册资本为人民币395，909，579．00元，根据广东恒信德律会计师事务所有限公司恒德赣验字（2007）第019号验资报告，拟向公司股东大会提出以下章程修正案：

　　将公司章程第一章总则第六条“公司注册资本为人民币叁亿肆仟零伍拾万元。”修改为“公司注册资本为人民币叁亿玖仟伍佰玖拾万玖仟伍佰柒拾玖元。”

　　2、因公司董事会成员的调整，拟将公司章程第五章董事会第二节第一百零九条“董事会由九名董事组成，设董事长一人。”修改为“董事会由八名董事组成，设董事长一人。”，并提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

　　四、逐项审议调整公司董事会成员的议案；

　　1、因汪波先生已经退休，将不再担任公司董事，对汪波先生为公司作出的贡献表示衷心感谢；

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

　　2、因工作的需要李和返先生不再担任公司第四届董事会董事，对李和返先生任公司董事会董事期间为公司作出的贡献表示衷心感谢；

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

　　3、增补公司第四届董事会董事的议案；

　　因董事会工作需要，公司拟增补晏国哲先生为公司第四届董事会董事，其薪酬参照公司独立董事津贴标准为每年叁万元（税前），不包括履行职责时发生的必要费用（包括但不限于交通、住宿费），并提请公司股东大会审议。

　　晏国哲先生的简历：晏国哲，男，1975年9月出生，毕业于中央财经大学，大学本科学历，中国执业律师，曾就职于河北宝硕股份有限公司、北京市国联律师事务所等单位。现任北京市竞天公诚律师事务所律师，专门从事公司法领域的业务，曾先后为多家公司的证券发行、收购兼并、改制重组、投融资等项目提供法律服务。

　　该子议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

　　五、审议调整公司各专业委员会组成成员的议案；

　　鉴于公司董事会成员的变动情况，公司各专业委员会成员做以下调整：

　　⑴董事会战略委员会：主任委员：刘明寿

　　委员：胡显坤、江尚文、陈 荣、晏国哲

　　⑵董事会审计委员会：主任委员：黄呈南

　　委员：顾鸣芳、陈荣

　　⑶董事会提名委员会：主任委员：朱晔

　　委员：胡显坤黄呈南

　　⑷董事会薪酬与考核委员会：主任委员：陈荣

　　委员：顾鸣芳、朱晔。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

　　六、逐项审议聘任公司高级管理人员的议案；

　　1、审议聘任方真先生为公司副总经理的议案；

　　因公司工作的需要，经总经理提名，聘任方真先生为公司副总经理。

　　方真先生的简历：方真，男，1964年出生，1986年毕业于华南理工大学，在职研究生，高级工程师。历任江西省建材集团公司经营管理部副部长，2002年3月至今任江西万年青水泥股份有限公司董事会秘书。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

　　2、审议聘任罗世彬先生为公司总工程师的议案。

　　因公司工作的需要，经总经理提名，聘任罗世彬先生为公司总工程师。

　　罗世彬先生的简历：

　　罗世彬 男 ，1956年2月出生，工学硕士，1997年任江西省建材总公司生产技术处副处长，1999年任江西省建材集团公司副处长、江西省硅酸盐学会副秘书长、江西省建材工业协会副秘书长。2003年至今任江西万年青水泥股份有限公司总经理助理、技术中心主任。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

　　七、审议召开公司2008年第一次临时股东大会的议案（详见公司股东大会通知）

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十二月二十一日