中国石化上海石油化工股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：600688 股票简称：S上石化 编号：临2007-64

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第二十六次会议（“会议”）于二零零七年十二月十六日以传真及信函方式通知各位董事，会议于二零零七年十二月十九日以通讯方式召开。应到会董事十二位，实到董事十二位。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司公司章程规定。会议由戎光道董事长主持。会议讨论并通过了如下决议：

　　决议 以12票同意、0票反对、0票弃权同意公司与通过电子竞价的方式最终获得受让权的平安信托投资有限责任公司于2007年12月12日签订的产权交易合同。以人民币17，381.36万元转让本公司所持有的国泰君安证券股份有限公司7，604，140股股份；以人民币118.64万元转让本公司所持有国泰君安投资管理股份有限公司617，917股股份。该等合同经上海联合产权交易所审核盖章，并出具产权交易凭证后生效。

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　二零零七年十二月十九日

　　证券代码：600688股票简称：S上石化编号：临2007-65

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　处置资产公告

　　重要内容提示：

　　兹提述本公司于2007年12月17日刊登于本公司网站、香港联交所网站、上交所网站及指定报刊之《关于处置资产的提示性公告》（“提示性公告”）。提示性公告项下的本次交易已于本公告日生效，而根据上交所上市规则第9.2条及香港上市规则第14.06(2)条，本次交易构成须予披露交易。

　　2007年12月12日，根据《上海市产权交易市场管理办法》及上海联合产权交易所相关规则，本公司通过上海联合产权交易所采用电子竞价的方式，以人民币17，500万元的价格向平安信托投资有限责任公司转让本公司所持国泰君安证券股份有限公司7，604，140股股份（占国泰君安证券股份有限公司股份总数的0.16%）及国泰君安投资管理股份有限公司617，917股股份（占国泰君安投资管理股份有限公司股份总数的0.16%）。本次交易不构成上交所上市规则及香港上市规则下的关联交易。

　　2007年12月19日，本公司董事会审议并通过了相关议案，同意本次交易及本公司与通过电子竞价的方式最终获得受让权的平安信托投资有限责任公司于2007年12月12日签订的产权交易合同。该等合同经上海联合产权交易所审核盖章，并出具产权交易凭证后生效。

　　本公告乃根据上交所上市规则第9.2条及香港上市规则第14章的披露义务而做出。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　1. 定义

　　除非上下文另有规定，在本公告中（包括重要内容提示），下列词语应具有如下所述的含义：

　　「管理办法」

　　《上海市产权交易市场管理办法》

　　「董事会」

　　本公司董事会

　　「本公司」

　　中国石化上海石油化工股份有限公司，一家于中国成立的公司，并于香港联交所主板、上海及纽约上市

　　「董事」

　　本公司董事，包括独立非执行董事

　　「产权交易合同」

　　本公司与平安信托及相关经纪组织于2007年12月12日就本公司向平安信托转让国泰君安股份及国泰投资股份所订立的两份《上海市产权交易合同》

　　「国泰君安」

　　国泰君安证券股份有限公司，在中国注册成立的股份有限公司

　　「国泰君安股份」

　　由本公司拥有的7，604，140股国泰君安股份，相当于国泰君安股份总数的0.16%

　　「国泰投资」

　　国泰君安投资管理股份有限公司，在中国注册成立的股份有限公司

　　「国泰投资股份」

　　由本公司拥有的617，917股国泰投资股份，相当于国泰投资股份总数的0.16%

　　「目标股份」

　　国泰君安股份和国泰投资股份

　　「香港联交所」

　　香港联合交易所有限公司

　　「上交所」

　　上海证券交易所

　　「国际财务报告准则」

　　由国际会计准则委员会所颁布的国际财务报告准则

　　「香港上市规则」

　　香港联合交易所有限公司证券上市规则

　　「上交所上市规则」

　　上海证券交易所股票上市规则

　　「平安信托」

　　平安信托投资有限责任公司，在中国注册成立的有限责任公司

　　「中国」

　　中华人民共和国，为本公告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾

　　「人民币」

　　中国法定货币人民币

　　「上海产权交易所」

　　上海联合产权交易所，一个经上海市政府批准成立的产权交易平台

　　「股东」

　　本公司的股东

　　「本次交易」

　　根据产权交易合同向平安信托转让国泰君安股份及国泰投资股份

　　2.引言

　　2007年10月，本公司委托上海新工联产权经纪有限公司将本公司所持目标股份在上海产权交易所挂牌，并且通过电子竞价系统向经上海产权交易所确认的最终胜出的竞买人转让目标股份。国泰君安及国泰投资并非本公司的附属公司。

　　2007年12月12日，根据管理办法及上海产权交易所的相关规则，平安信托已获确认为最终胜出的竞买人。

　　2007年12月19日，本公司董事会审议并通过了相关议案，同意本次交易及本公司与通过电子竞价的方式最终获得受让权的平安信托于2007年12月12日签订的产权交易合同。本次交易不构成上交所上市规则及香港上市规则下的关联交易。于此次交易前，本公司与平安信托及其最终实益拥有人并无进行任何交易。

　　3.产权交易合同

　　为向平安信托有效转让目标股份，本公司已于2007年12月12日与平安信托及与本次交易相关的其他经纪公司订立了两份产权交易合同。根据产权交易合同，本公司已同意以人民币175，000，000元的总价款向平安信托转让目标股份。根据产权交易合同，该等合同须经上海产权交易所核准及出具相关交易凭证后正式生效，而该等合同于上海产权交易所出具相关交易凭证后方可履行。

　　本公司欣然宣布，上海产权交易所已审阅及核准交易并出具相关交易凭证。于本公告日期，产权交易合同正式生效，并开始履行。

　　4.本次交易标的基本情况

　　本次交易的标的为本公司所持国泰君安7，604，140股股份（占国泰君安股份总数的0.16%）及国泰投资617，917股股份（占国泰投资股份总数的0.16%）。

　　1999年8月18日，原国泰证券公司和原君安证券公司合并组建“国泰君安证券股份有限公司”，注册资本37.27亿元，本公司以评估后的净资产766万元入股“国泰君安证券股份有限公司”，折合766万股股份；2001年，“国泰君安证券股份有限公司”分立为“国泰君安证券股份有限公司”和“国泰君安投资管理股份有限公司”，本公司分别持有“国泰君安证券股份有限公司”7，604，140股股份及“国泰君安投资管理股份有限公司”617，917股股份。

　　本次交易标的并未设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　5.本次交易的定价政策与对价

　　截至2005年及2006年12月31日止两个会计年度（即本次交易前的两个会计年度），本公司就目标股份未赚取股息；并且，本公司于截至2005年及2006年12月31日止会计年度在其财务报表（不论按照中国会计准则及制度或按照国际财务报告准则编制）中就目标股份无任何其他应占利润。根据中国会计准则及制度，本公司以取得目标股份时实际支付的价款作为初始投资成本计入公司长期投资帐下。任何就目标股份赚取的股息将列为该会计年度之投资收益，对该等投资资产的帐面金额并无影响。于2006年12月31日，国泰君安股份及国泰投资股份的经审计账面值分别为人民币7，084，300元及人民币575，700元，合计人民币7，660，000元。

　　根据具有证券业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司中锋评报字（2007）第050、051号资产评估报告书，以2006年12月31日为评估基准日，国泰君安股份及国泰投资股份的评估价值分别为人民币65，547，700元及人民币1，186，400元，合计人民币66，734，100元。

　　参考前述评估结果及为避免以低于评估价值的对价转让目标股份，本公司将目标股份挂牌交易的底价设定为人民币75，000，000元。有意收购者可自行通过上海产权交易所提供的电子竞价平台竞买目标股份。胜出的竞买人必须一并收购国泰君安股份及国泰投资股份。经上海产权交易所电子竞价，于2007年12月12日，平安信托作为最终胜出的竞买人以人民币175，000，000元受让目标股份，其中国泰君安股份及国泰投资股份的价格分别为人民币173，813，600元及1，186，400元，合计人民币175，000，000元。

　　根据产权交易合同，目标股份自2006年12月31日（评估基准日）至产权交割日期间的经营性盈亏由本公司享有或承担。平安信托应在上海产权交易所出具相关交易凭证后5日内向本公司指定的银行帐户一次性支付前述目标股份对价。

　　通过本次交易，本公司将实现净收入约人民币16，556万元（含税），即目标股份的最终对价人民币175，000，000元与其初始投资价值人民币7，660，000元及本次交易中介费用约人民币178万元之间的差额。因此，本公司欣然宣布，已通过本次交易实现相当可观的投资收益。本公司计划将出售所得款项用作日常业务营运资金。

　　6.进行本次交易的原因及影响

　　对外投资并非本公司的主营业务。通过本次交易，本公司一方面处置了部分非主业资产；另一方面，本公司将实现较大的投资性收益。本公司有意将转让目标股份所得款项用作主营业务的一般营运资金，从而使本公司营运策略更为高效，对本公司而言更为有利。本次交易完成后，本公司并无对金融行业作出任何新投资的计划。

　　本公司董事会认为，本次交易的条款乃一般商业条款，属合理公平，并符合本公司及股东的整体利益。

　　7.寄发股东通函

　　根据上交所上市规则第9.2条及香港上市规则第14.06(2)条，本次交易构成本公司的须予披露交易。根据香港上市规则第14.38条，本公司将于本公告刊发后21日内向本公司H股股东寄发有关本次交易的通函。

　　8.有关各方的资料

　　本公司为一家高度一体化的石化企业，从事将原油加工为合成纤维、树脂和塑料、中间石化产品及石油产品等业务。

　　平安信托是经中国人民银行批准成立，经营信托投资业务的全国性非银行金融机构，为中国平安保险（集团）股份有限公司的控股子公司。平安信托的基本信息为：

　　企业名称：

　　平安信托投资有限责任公司

　　住所：

　　中国深圳市八卦岭八卦三路平安大厦

　　企业类型：

　　有限责任公司

　　法定代表人：

　　童恺

　　成立日期：

　　1984年11月19日

　　注册资本：

　　人民币42亿元

　　主营业务：

　　资金、动产、不动产及其他财产的信托业务；投资基金业务；公益信托业务；租赁信托业务；企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务等

　　税务登记证号码：

　　440300100020009

　　主要股东：

　　中国平安保险（集团）股份有限公司

　　据本公司及其董事所知，平安信托与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，平安信托并非上交所上市规则第10章及香港上市规则第14A章所定义的本公司关联人士。平安信托及其最终实益拥有人均为本公司及其关联人士之独立第三方。根据中国会计准则，截至2006年12月31日，平安信托经安永华明会计师事务所审计的总资产为人民币16，586，652，548元、净资产为人民币4，869，902，094元、净利润为人民币576，174，007元。

　　承董事会命

　　张经明

　　公司秘书

　　中国上海，2007年12月20日

　　证券代码：600688股票简称：S上石化编号：临2007-66

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　关于调整股权分置改革

　　相关时间安排的提示性公告

　　国务院办公厅于近日公布了《关于2008年部分节假日安排的通知》（国办发明电〔2007〕52号），2008年元旦放假调休日期为2007年12月30日至2008年1月1日。经与上海证券交易所商定，本公司及相关非流通股股东根据国办发明电〔2007〕52号文的前述安排对股权分置改革的相关时间安排进行了调整，调整后的相关时间安排如下：

　　1．相关股东会议股权登记日：

　　2008年1月4日（星期五）。

　　2．相关股东会议现场会议召开时间：

　　现场会议召开开始时间为2008年1月15日(星期二)下午14:30。

　　3．相关股东会议网络投票时间：

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年1月11日、1月14日和1月15日的每日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。

　　4．提示公告：

　　相关股东会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊载两次召开相关股东会议的提示公告，公告时间分别为2008年1月2日和2008年1月10日。

　　5．董事会征集投票权征集时间：

　　自2008年1月7日至2008年1月14日（每日9:00～17:00）。

　　6．相关股东会议现场会议登记时间：

　　出席现场会议的股东请于2008年1月7日至2008年1月14日（上午9:00～11:00，下午14:00～16:00）办理登记。

　　7．公司股票停牌、复牌事宜：

　　公司A股股票已于2007年12月3日停牌，公司最晚将于2007年12月26日（含当日）公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况与结果，并申请公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。

　　公司A股股票将于相关股东会议股权登记日的次一交易日（2008年1月7日）开始停牌。如果公司的股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果公司的股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，公司将在两个交易日内公告相关股东会议的表决结果，并申请公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。

　　经前述调整，公司于2007年12月17日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要》、《关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》、《中国石化上海石油化工股份有限公司董事会征集投票权报告书》和在上海证券交易所网站披露的《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》中披露的相关时间安排与本公告不一致的，以本公告为准。敬请各位股东按本公告披露的相关时间安排参与公司股权分置改革及行使相关权利。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　张经明

　　董事会秘书

　　中国，上海，二零零七年十二月二十日