风神轮胎股份有限公司２００７年第二次临时股东大会决议公告

　　股票代码：600469股票简称：风神股份公告编号：临2007－37

　　风神轮胎股份有限公司

　　2007年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　2007年12月19日下午14：00，风神轮胎股份有限公司2007年第二次临时股东大会在焦作市凯莱大酒店四楼会议室现场召开。会议由公司董事会召集。公司董事长曹朝阳先生主持会议。到会的股东及其代表5人，代表股份135，891，775股，占本公司总股本255，000，000股的53．29％。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议，其他高级管理人员及中介机构代表列席了会议。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名表决方式审议表决如下：

　　1、审议通过了《关于公司董事会换届的议案》；

　　选举曹朝阳为公司第四届董事会董事。

　　赞成135，891，775股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　选举王锋为公司第四届董事会董事。

　　赞成135，891，775股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　选举何小勤为公司第四届董事会董事。

　　赞成135，891，775股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　选举郑玉力为公司第四届董事会董事。

　　赞成135，891，775股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　选举冯耀岭为公司第四届董事会董事。

　　赞成135，891，775股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　选举申洪亮为公司第四届董事会董事。

　　赞成135，891，775股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　选举郭春风为公司第四届董事会董事。

　　赞成135，891，775股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　选举韩法强为公司第四届董事会董事。

　　赞成135，891，775股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　选举陈岩为公司第四届董事会独立董事。

　　赞成135，891，775股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　选举鞠洪振为公司第四届董事会独立董事。

　　赞成135，891，775股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　选举张大岭为公司第四届董事会独立董事。

　　赞成135，891，775股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　选举任振铎为公司第四届董事会独立董事。

　　赞成135，891，775股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　选举荆新为公司第四届董事会独立董事。

　　赞成135，891，775股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　2、审议通过了《关于公司监事会换届的议案》；

　　选举林伟华为公司第四监事会监事。

　　赞成135，891，775股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　选举姚世忠为公司第四监事会监事。

　　赞成135，891，775股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　选举马保群为公司第四监事会监事。

　　赞成135，891，775股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　3、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　赞成135，891，775股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　4、审议通过了《关于承债式收购河南轮胎集团有限责任公司50万套子午胎生产线及相关配套设施的议案》；

　　关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。

　　赞成102，024，965股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　5、审议通过了《关于收购焦作三和利众动力有限公司股权的议案》；

　　关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。

　　赞成102，024，965股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　三、律师见证情况

　　本公司聘请北京市众鑫律师事务所张武律师见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、出席董事签名的股东大会会议记录及股东大会决议。

　　2、北京市众鑫律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2007年12月19日

　　股票代码：600469股票简称：风神股份公告编号：临2007－38

　　风神轮胎股份有限公司

　　董事会四届一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2007年12月19日下午16：00，风神轮胎股份有限公司董事会四届一次会议在焦作市凯莱大酒店四楼会议室现场召开。公司应到董事13人，实到董事11人，董事曹朝阳、王锋、何小勤、郑玉力、冯耀岭、韩法强，独立董事陈岩、鞠洪振、张大岭、任振铎、荆新出席了会议，董事申洪亮、郭春风因公出不能亲自出席会议，董事申洪亮委托董事冯耀岭，董事郭春风委托董事韩法强代为出席本次会议，公司监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及中介机构代表列席了会议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长曹朝阳先生主持。

　　会议以书面记名表决方式审议通过了以下议案：

　　一、会议选举曹朝阳为公司董事长；

　　赞成13票，占出席董事的100％；反对0票；弃权0票。

　　二、会议选举王锋为公司副董事长；

　　赞成13票，占出席董事的100％；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《关于修改公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会实施细则的议案》

　　公司董事会成员人数由11名增加到13名，董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员人数及组成结构进行了相应调整。

　　四、会议选举董事长曹朝阳，副董事长王锋，独立董事陈岩、鞠洪振、张大岭，董事何小勤等六人为公司董事会战略委员会委员，董事长曹朝阳任主任委员；

　　赞成13票，占出席董事的100％；反对0票；弃权0票。

　　五、会议选举独立董事荆新、张大岭，董事长曹朝阳等三人为公司董事会审计委员会委员，独立董事荆新任主任委员；

　　赞成13票，占出席董事的100％；反对0票；弃权0票。

　　六、会议选举独立董事鞠洪振、陈岩，董事长曹朝阳，董事何小勤等四人为公司董事会提名委员会委员，独立董事鞠洪振任主任委员；

　　赞成13票，占出席董事的100％；反对0票；弃权0票。

　　七、会议选举独立董事陈岩、张大岭、任振铎，董事长曹朝阳等四人为公司董事会薪酬与考核委员会委员，独立董事陈岩任主任委员；

　　赞成13票，占出席董事的100％；反对0票；弃权0票。

　　八、经审议，与会董事一致通过董事长曹朝阳的提名，聘任王锋为公司总经理；

　　赞成13票，占出席董事的100％；反对0票；弃权0票。

　　九、经审议，与会董事一致通过总经理王锋的提名，聘任冯耀岭（兼任公司总工程师）、申洪亮、郭春风（兼任公司财务总监）、张晓新、申玉生、谢小红6名同志为公司副总经理；

　　赞成13票，占出席董事的100％；反对0票；弃权0票。

　　十、经审议，与会董事一致通过董事长曹朝阳的提名，聘任韩法强为公司董事会秘书（副总经理级）；委任李鸿为公司证券事务代表；

　　赞成13票，占出席董事的100％；反对0票；弃权0票。

　　十一、经审议，与会董事一致通过董事长曹朝阳的提名，委任为公司审计部副部长；

　　赞成13票，占出席董事的100％；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对聘请以上公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2007年12月19日

　　附件1

　　公司四届一次董事会选举、聘任、委任相关人员简历

　　曹朝阳先生，44岁，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，全国劳模，第十届全国人大代表，本公司董事长，党委书记。兼任集团公司副董事长、党委书记、总经理。历任河南轮胎厂电力车间副主任，电力分厂副厂长、厂长；焦作市合成纤维厂副厂长、党委书记兼厂长；集团公司副总经理、董事长。本公司一、二、三届董事会董事长。

　　王锋先生，43岁，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，本公司副董事长，总经理。历任河南轮胎厂供应处副处长、处长、经营部部长、副厂长；风神轮胎股份有限公司常务副总经理。本公司一、二、三届董事会副董事长。

　　冯耀岭先生，50岁，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，本公司副总经理，总工程师。历任河南轮胎厂技术部部长、副总工程师、总工程师。本公司一、二、三届董事会董事。

　　申洪亮先生，43岁，中共党员，研究生学历，会计师，本公司副总经理。历任河南轮胎厂财务处副处长、销售处处长；本公司经营部部长。本公司一、二、三届董事会董事。

　　郭春风先生，51岁，中共党员，研究生学历，高级会计师，本公司副总经理，财务总监。历任河南轮胎厂财务处副处长；本公司财务部副部长、部长兼证券部部长。本公司一、二、三届董事会董事。

　　韩法强先生，41岁，中共党员，研究生学历，中学高级教师，本公司董事会秘书（副总经理级），公司办公室主任。历任河南轮胎厂学校副校长、校长、校长兼党支部书记、总经理办公室主任。本公司二、三届董事会秘书。

　　张晓新先生，43岁，中共党员，大学学历，高级工程师，本公司副总经理，生产部部长。历任河南轮胎厂动力分厂副厂长、厂长；本公司生产部副部长、部长、总经理助理。

　　申玉生先生，45岁，中共党员，大学学历，高级工程师，本公司副总经理，发展部部长。历任河南轮胎厂技研处副处长、项目办副主任；本公司企业发展部部长、副总工程师、总经理助理。

　　谢小红先生，37岁，大学学历，高级工程师，本公司副总经理，子午胎制造部部长。历任本公司子午胎分厂副厂长、厂长。

　　李鸿先生，广西壮族自治区永福县人，37岁，工程师，江苏大学工程硕士研究生班结业。风神轮胎股份有限公司董事会秘书处主任。曾在焦作市钢厂任技术员、焦作经纬化纤有限公司任总工办副主任。

　　张大治先生，29岁，大学学历，人力资源和企业管理部职员。曾经任职于公司财务部、证券部、管理进步领导小组办公室。

　　附件2

　　独立董事对聘请公司高级管理人员发表的独立意见

　　根据董事长提名，公司四届一次董事会聘任的公司总经理、董事会秘书，根据公司总经理提名，公司四届一次董事会聘任的公司副总经理、财务总监（兼任）、总工程师（兼任）等高级管理人员，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，且各高级管理人员完全符合任职资格。

　　独立董事：陈岩 鞠洪振 张大岭 任振铎 荆新

　　股票代码：600469股票简称：风神股份公告编号：临2007－39

　　风神轮胎股份有限公司

　　监事会四届一次会议决议公告

　　2007年12月19日下午18：00，风神轮胎股份有限公司监事会四届一次会议在焦作市凯莱大酒店四楼会议室现场召开，公司监事林伟华、姚世忠、马保群、秦鸿胜出席了会议，监事仇志刚因公出不能亲自出席会议，委托监事秦鸿胜代为出席本次会议。董事会秘书韩法强列席会议。符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由林伟华监事主持。

　　会议选举林伟华先生为公司监事会主席。赞成5票，占出席监事的100％；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司监事会

　　2007年12月19日

　　附件：

　　风神轮胎股份有限公司监事会主席简历

　　林伟华先生，58岁，中共党员，大学学历，政工师，现任本公司和河南轮胎集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。历任河南轮胎厂车间副主任、主任，成型分厂厂长，厂工会副主席、主席；本公司一、二、三届监事会主席。