江西赣粤高速公路股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：600269股票简称：赣粤高速编号：临2007－034

　　江西赣粤高速公路股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江西赣粤高速公路股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2007年12月20日以通讯表决方式召开。本次会议从12月10日起以直接送达、传真和邮件方式发出会议通知和会议材料。应参加会议投票表决的董事11人，给董事和独立董事共发出表决票11张，实际收回有效表决票11张。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以书面表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司拟受让江西赣粤高速公路工程有限责任公司15％股权的的议案》；

　　为了消除控股股东之控股子公司工程公司与本公司之控股子公司江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司的同业竞争问题，减少本公司与控股股东之间的关联交易，公司拟以评估价格为基准，协议受让控股股东所持工程公司15％的的股权。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事丁向东先生和邓保华先生回避表决该项议案。

　　2、审议通过了《关于清理昌九、昌樟高速公路部分固定资产的议案》。

　　根据江西省人民政府关于南昌西外环高速公路与昌九、昌樟高速公路相关路段收费等事宜的协调会议纪要，公司拆除了省庄、雷公坳和舍里甲等收费站相关设施；根据公司董事会决议，公司对昌九高速公路和昌樟高速药湖高架桥进行技术改造，现已竣工通车，恢复四车道运行。根据企业会计准则的规定，公司对拆除的相关固定资产进行固定资产清理，固定资产清理净损失合计77，337，760．10，其中拆除收费站净损失7，397，462．34元，拆除服务区相关资产净损失820，969．22元，昌九高速处理固定资产净损失18，377，752．85元，药湖高架桥处理固定资产净损失50，741，575．69元。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

　　2007年12月20日

　　证券代码：600269股票简称：赣粤高速编号：临2007－035

　　江西赣粤高速公路股份有限公司

　　关于受让控股股东所持江西赣粤高速公路工程有限责任公司15％股权的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称 “本公司”）拟以评估基准日2007年12月31日的评估价格为基准协议受让本公司控股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司（以下简称“控股公司”）持有的江西赣粤高速公路工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）15％的股权。

　　●关联人回避事宜：本次股权转让的转让方为本公司控股股东，关联董事丁向东先生、邓保华先生在本公司第三届董事会第二十五次会议上对该项议题已回避表决。

　　●关联交易对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次股权转让完成后，工程公司将成为本公司的控股子公司，能够消除控股股东之控股子公司工程公司与本公司之控股子公司江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司的同业竞争问题，减少本公司与控股公司的关联交易，有利于公司的长远发展。

　　一、关联交易概述

　　本公司与控股公司于2007年12月20日在南昌签署了《股权转让意向协议书》。根据上述协议约定，本公司拟以评估基准日2007年12月31日的评估价格为基准协议受让本公司控股公司持有的工程公司15％的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次股权交易的转让方为公司控股股东，本次股权转让构成关联交易。

　　公司于2007年12月20日召开公司第三届董事会第二十五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司拟受让江西赣粤高速公路工程有限责任公司15％股权的议案》。关联董事丁向东先生、邓保华先生在该次董事会上对该项议题已回避表决，独立董事发表了《江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事关于公司拟受让工程公司15％股权的关联交易的独立意见》。

　　二、关联方介绍

　　江西高速公路投资发展（控股）有限公司于1997年10月经江西省经济体制改革委员会赣体改生字（1997）04号文批准成立，注册资本人民币100，000万元，法定代表人蒲日新，主要从事高速公路、汽车专用公路及桥梁的设计、施工、承包，公路、桥梁收费及养护管理，房地产开发，对公路及桥梁的投资，汽车客货运输。

　　截止2006年12月31日，江西高速公路投资发展（控股）有限公司资产总额10，679，984，805．63元，净资产6，978，078，967．89元。2006年度实现主营业务收入10，395，112．00元，投资收益448，845，686．13元，净利润222，936，104．81元。（以上数据为母公司报表口径，已经中磊会计师事务所审计并出具的中磊赣审字2007第［072］号审计报告）

　　三、关联交易标的基本情况

　　江西赣粤高速公路工程有限责任公司于2001年8月31日在江西省南昌市注册成立，其注册资本为人民币9，182 万元，主要从事公路、桥梁、隧道和其他交通基础设施的施工、维修、养护、绿化等。

　　本公司以出资额为 1，500万元人民币持有工程公司 36．28％的股权。控股公司持有其63．11％的股权，是工程公司的控股股东；江西赣粤高速公路设备租赁有限公司持有工程公司0．61％的股权。

　　截止2006年12月31日，江西赣粤高速公路工程有限责任公司资产总额190，906，927元，净资产108，125，863元。2006年度实现主营业务收入64，858，225元，投资收益0元，净利润1，235，240元。（以上数据已经中磊会计师事务所审计并出具的中磊赣审字2007第［067］号审计报告）

　　四、关联交易标的主要内容和定价政策

　　本公司与控股公司双方本着公平、合理、自愿和诚实信用的原则，根据中国的有关法律法规，订立《股权转让意向协议书》，根据协议约定本公司拟以评估基准日2007年12月31日的评估价格为基准协议受让本公司控股公司持有的工程公司15％的股权。

　　本次关联交易的定价拟以评估基准日2007年12月31日的评估价格为依据，反映了公平、公正、公允的市场价值。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次股权转让旨在消除控股公司之控股子公司工程公司与本公司之控股子公司江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司的同业竞争问题，减少本公司与控股公司的关联交易，有利于公司的长远发展。

　　六、独立董事的意见

　　本次股权转让关联交易能够减少本公司与控股股东的关联交易，能够消除控股公司之控股子公司工程公司与本公司之控股子公司江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司的同业竞争问题，交易定价遵循了市场定价和合理定价原则，价格公允，双方权利义务亦公平、合理，决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对本公司的经营能产生积极作用。

　　七、备查文件

　　1、《江西赣粤高速公路股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》

　　2、《江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事关于公司拟受让工程公司15％股权的关联交易的独立意见》

　　3、《股权转让意向协议书》

　　特此公告。

　　江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

　　2007年12月20日