保定天威保变电气股份有限公司

　　证券简称：天威保变证券代码：600550编号：临2007－066

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　2007年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要内容提示：

　　● 本次会议无否决或修改提案的情况；

　　● 本次会议无新提案提交表决。

　　二、会议召开和出席情况

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”或“公司”）2007年第四次临时股东大会于2007年12月20日上午9：30在公司第四会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集，公司副董事长边海青先生主持。出席会议的股东及股东代表共38人，代表股份数41743．05万股，占公司总股本73000万股的57．18％，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事及部分高级管理人员参加了会议。

　　三、提案审议情况

　　与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　（一）关于新津新建3000吨／年多晶硅项目的议案

　　公司决定投资新建成都市新津3000吨／年多晶硅项目，项目决定以以下形式进行运作：

　　公司对四川川投硅业有限公司（以下简称“川投硅业”）进行增资扩股，由川投硅业负责实施成都市新津新建3000吨／年多晶硅项目。

　　川投硅业成立于2007年9月，注册资本壹亿元，其中四川省投资集团有限公司（以下简称“川投集团”）出资9000万元，四川省川投光通信产业投资有限责任公司（以下简称“川投通信”）出资1000万元。经营范围：生产、销售多晶硅、单晶硅切片、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统，生产销售多晶硅副产物综合利用产品。承担工程和咨询业务。

　　成都市新津新建3000吨／年多晶硅项目总投资约27亿元人民币，川投硅业注册资本增至9．45亿元，其中天威保变增资4．82亿元，持有川投硅业51％的股权（注册资本将根据项目建设进度分期投入，资金来源为企业自筹）；川投通信将其持有全部股份转让给川投集团，川投集团按注册资本额的35％出资；四川岷江水电股份有限公司（简称“岷江水电”）按注册资本额的14％出资。

　　增资扩股后川投硅业股权结构表

　　单位：亿元

　　股东名称

　　出资额

　　股权比例

　　天威保变

　　4．82

　　51％

　　川投集团

　　3．31

　　35％

　　岷江水电

　　1．32

　　14％

　　合计

　　9．45

　　100％

　　根据2007年10月《新津3000吨／年多晶硅项目可研报告》，该项目建设期为2年，第5年达到设计生产能力；由于项目建设期和达产期较长，无法准确预计项目回收期和收益情况。

　　该项议案同意票41743．05万股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100％，无反对票和弃权票。

　　（二）关于乐山新建3000吨／年多晶硅项目的议案

　　公司决定投资新建乐山3000吨／年多晶硅项目，项目决定以以下形式进行运作：

　　天威保变和乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”）将共同出资组建乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（公司名称以工商登记为准 ，以下简称“乐电天威”），由乐电天威负责实施乐山新建3000吨／年多晶硅项目。

　　乐电天威注册资本为50000万元（注册资本将根据项目建设进度分期投入，资金来源为企业自筹），其中乐山电力出资25500万元，占注册资本的比例为51％；天威保变出资24500万元，占注册资本的比例为49％，双方均以现金方式出资。

　　乐电天威股权结构表

　　单位：亿元

　　股东名称

　　出资额

　　股权比例

　　天威保变

　　2．45

　　49％

　　乐山电力

　　2．55

　　51％

　　合计

　　5．00

　　100％

　　乐电天威经营范围：生产销售多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统，生产销售多晶硅副产物综合利用产品。承担工程服务和咨询服务。

　　乐山新建3000吨／年多晶硅项目拟总投资22亿元人民币。根据2006年6月《乐山新建3000吨／年多晶硅项目可研报告》，该项目建设期为两年，第5年达到设计生产能力；由于项目建设期和达产期较长，无法准确预计项目回收期和收益情况。

　　该项议案同意票41743．05万股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100％，无反对票和弃权票。

　　四、律师见证情况

　　本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所史克通律师见证，并出具了法律意见书，律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人资格、出席人员资格、表决方式及表决程序等事项均符合《公司法》和《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。五、备查文件

　　1、保定天威保变电气股份有限公司2007年第四次临时股东大会决议；

　　2、关于保定天威保变电气股份有限公司2007年第四次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　二00七年十二月二十日

　　证券简称：天威保变证券代码：600550编号：临2007－067

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2007年12月12日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第二十八次会议的通知，2007年12月20日在公司第四会议室召开了第三届董事会第二十八次会议，公司共有九名董事，七名董事出席了本次会议（公司董事长丁强先生因公出差未能出席本次会议，委托公司副董事长边海青先生出席、主持本次会议并全权行使表决权；公司独立董事王世定先生因公务原因未能出席本次会议，委托公司独立董事杨国旺先生代为出席本次会议并全权行使表决权），公司监事及部分高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司副董事长边海青先生主持，与会董事审议并通过了以下议案：

　　一、关于拟定公司2008年度银行融资总额的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　公司拟定2008年度银行融资总额不超过396000万元人民币，并授权公司总经理签署相关文件和办理单笔5000万元以下（含5000万元）的融资手续。具体在各银行的融资额度，公司将根据实际情况，在396000万元的银行融资总额度内在各银行调济使用，以公司与相关银行签定的协议为准。

　　公司决定在以下银行办理综合授信额度：

　　（一）关于在民生银行石家庄分行办理综合授信额度人民币伍亿元整的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　根据公司生产经营的需要，公司决定在民生银行石家庄分行申请综合授信额度人民币伍亿元整，该笔综合授信2007年使用陆仟万元，是在公司2007年度银行融资总额内对各银行具体融资额度的调整。其余肆亿肆仟万元综合授信将纳入公司2008年的银行融资额度。

　　授权公司总经理签署相关文件和办理单笔伍仟万元以下（含伍仟万元）的融资手续。

　　（二）关于在日本三菱东京日联银行股份有限公司办理信用综合授信额度人民币壹亿元整的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　根据公司生产经营的需要，公司决定在日本三菱东京日联银行股份有限公司办理信用综合授信人民币壹亿元整，该笔综合授信将纳入公司2008年的银行融资额度。

　　授权公司总经理签署相关文件和办理单笔伍仟万元以下（含伍仟万元）的融资手续。

　　（三）关于在交通银行石家庄分行办理综合授信额度贰亿元整的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　公司决定在交通银行石家庄分行办理综合授信额度贰亿元整，该笔综合授信将纳入公司2008年的银行融资额度。

　　授权公司总经理签署相关文件和办理单笔伍仟万元以下（含伍仟万元）的融资手续。

　　二、关于为保定天威风电科技有限公司在中行保定分行办理贸易融资贰仟万元提供担保的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）是本公司的全资子公司，该公司成立于2006年3月23日，注册资本贰亿伍仟万元人民币；法定代表人丁强；住所是保定高新区创业路111号；公司经营范围：风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。该公司仍在建设期，尚未产生收益。

　　公司决定为保定天威风电科技有限公司在中行保定分行办理贸易融资贰仟万元提供连带责任担保，该笔担保将纳入公司2008年的对外担保额度，授权公司总经理签署与担保业务有关的法律文本。

　　截至目前，公司累计对外提供担保63005．114万元，占公司2006年经审计净资产的31．82％，其中向控股子公司提供担保31005．114万元，占公司2006年经审计净资产的15．66％。

　　三、关于向公司子公司派出董事会、监事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　公司投资的新津3000吨／年多晶硅项目将以增资扩股四川川投硅业有限公司的方式运作，增资扩股完成后该公司名称将变更为天威四川硅业有限责任公司（简称“天威硅业”，公司名称以工商注册为准），现本公司决定向天威硅业派出董事会、监事会成员，具体如下：

　　该公司董事会成员由7人组成，本公司派出4名（其中1人任职工代表董事），本公司派出人员分别为：丁强；杨明进；郭爱华；李忠。

　　该公司监事会成员由3人组成，本公司派出2名（其中1人任职工代表监事），本公司派出人员分别为：刘小飞；刘太宪。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2007年12月20日

　　证券简称：天威保变证券代码：600550编号：临2007－068

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于新津新建3000吨／年多晶硅

　　项目签署出资人协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2007年12月20日，本公司与四川省投资集团有限责任公司（简称“川投集团”）、四川岷江水利电力股份有限公司（简称“岷江水电”）关于成都市新津新建3000吨／年多晶硅项目签署了《出资人协议》（新津新建3000吨／年多晶硅项目的具体内容详见公司2007年12月5日披露的《天威保变对外投资公告》）。

　　根据《出资人协议》，股东三方一致同意在原四川川投硅业有限公司的基础上通过股东转让股权和增加注册资本方式组建天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”），天威硅业成立于2007年9月，注册资本壹亿元，其中川投集团出资9000万元，占注册资本比例为90％；四川省川投光通信产业投资有限责任公司出资1000万元，占注册资本比例为10％。

　　《出资人协议》的主要内容有：

　　1、股东三方同意四川省川投光通信产业投资有限责任公司将其所持有的四川川投硅业有限公司1000万股权按投资原值转让给川投集团。

　　2、吸收天威保变、岷江水电为公司的新股东。股东三方同意认购公司增加的注册资本。

　　3、公司名称：天威四川硅业有限责任公司；英文名称：Ｔｉａｎｗｅｉ Ｓｉｃｈｕａｎ Ｓｉｌｉｃｏｎ Ｃｏ．，Ｌｔｄ ；公司注册地址：四川新津工业园区Ｂ区；

　　公司的组织形式为有限责任公司；公司经营宗旨：遵守中华人民共和国法律、法规，按照国家和四川省的产业政策和发展规划的要求，通过自身的经营管理活动，追求公司经济效益最大化，促进当地的经济发展；公司经营范围：生产销售多晶硅、单晶硅、单晶切片，生产销售多晶硅副产物综合利用产品。承担工程服务和咨询业务。

　　4、公司项目：建设经营3000吨／年多晶硅项目。项目预计总投资270000万元人民币（可行性研究报告），其中股东三方直接出资94500万元人民币，公司通过由股东三方提供担保向银行贷款或股东融资175500万元人民币。公司根据经营发展需要，经股东同意可以开展其它项目。

　　5、公司的经营期限为二十年。

　　6、注册资本：由原注册资本10000万元人民币增加为94500万元人民币。如项目总投资增加，三方均同意按新的总投资金额的35％再增加注册资本，并按新增注册资本时三方股权比例认缴新增加的注册资本。股东三方以货币形式出资。各股东名称、出资形式、出资额、出资比例如下：

　　1）天威保变，以货币方式出资，出资额为人民币48195万元，占注册资本的51％。

　　2）川投集团， 以货币方式出资，出资额为人民币33075万元，占注册资本的35％。

　　3）岷江水电，以货币方式出资，出资额为人民币13230万元，占注册资本的14％。

　　7、股东出资时间：川投集团已缴纳出资9，000万元，四川省川投光通信产业投资有限责任公司将其所持有的四川川投硅业有限公司1，000万股权按投资原值转让给川投集团后，川投集团总共已缴纳出资10，000万元。股东三方的出资于本协议正式生效后20个工作日内划拨应到资金的50％到公司帐户。其余出资由三方于本协议生效后半年到一年内付清，具体时间由股东商定。股东出资到位后依法办理工商登记手续。

　　8、公司股东三方应对公司项目建设和经营所需融资贷款提供担保，每次贷款由公司根据实际需要提出贷款计划，按公司章程的规定报董事会或者股东大会批准，由股东严格按贷款时各自所占注册资本比例对该笔贷款向银行提供担保。凡不能提供有效保证或提供保证未达到各自比例的股东，应用其未担保的有效资产为公司贷款提供抵押担保。不能提供抵押担保的，股东应按持股比例为公司提供合法的股东融资。

　　9、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本公司股东将其股权转让给股东自己的全资公司或控股公司（含相对控股公司），本公司其它股东无条件同意并自动放弃优先购买权。

　　股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东对该转让的股权有优先购买权（除转让给股东自己的全资、控股公司以外）。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。

　　股东依法或按约定转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

　　10、公司设立董事会。董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会对股东会负责。公司董事会由 7名董事组成，其中，天威保变推荐3人，川投集团推荐2人、岷江水电推荐1人，职工代表1人。董事每届任期三年，连选可以连任。董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长人选由天威保变推荐，董事会选举产生，副董事长人选由川投集团推荐，董事会选举产生。董事长是公司的法定代表人。

　　11、公司的多晶硅产品可在同等条件下优先销售给有下游产业的股东方。

　　12、违约责任：

　　1）由于本协议任何一方不按本协议的规定缴纳注册资本，造成公司增资扩股无法进行，守约方均有权终止本协议，违约方应向守约方赔偿由此造成的相应损失。

　　2）由于本协议任何一方不按本协议规定为公司贷款提供担保，造成公司无法经营或无法达到预期经营目标或使贷款项目无法实施的，每逾期一月违约方应向各守约方支付其应担保金额的1％－2％的违约金。

　　3）如果本协议中的任一方违反本协议和公司章程的规定造成公司损失的，应赔偿守约方损失并承担相应的法律责任。

　　13、本协议未尽事宜，由协议各方协商解决。经各方协商一致达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　14、协议各方对本协议事项发生争议，由协议各方协商解决。协商后仍不能解决，任何一方可向成都市中级人民法院提起诉讼。

　　15、本协议生效条件：股东是上市公司的，按上市公司规定程序经股东大会批准；股东是非上市公司的，经该公司董事会批准。各方股东需上级主管部门批准的，最后报经上级主管部门批准。

　　上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司指定的信息披露媒体，有关该事项的最新进展情况，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　2007年12月20日