南京水运实业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　　发 行 人：南京水运实业股份有限公司

　　注册地址：南京经济技术开发区新港大道82号金融楼东1幢2楼

　　保荐机构（承销商）：联合证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦

　　重要提示

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（Ａ股）

　　发行数量：8，920万股

　　发行价格：16．8元／股

　　2、各机构认购的数量和限售期

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　　3、预计上市时间

　　本次对上述投资者发行股票禁售期为12个月，禁售期自2007年12月20日开始计算，预计对上述机构发行的股票可以在2008年12月20日上市流通。

　　4、资产过户情况

　　公司本次非公开发行的8，920万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

　　本公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《南京水运实业股份有限公司非公开发行股票情况报告书》（全文），该全文刊登在上海证券交易所网站，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　一、本次发行概况

　　1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

　　南京水运2007年非公开发行股票方案经2007年3月4日召开的公司第五届董事会第七次会议、2007年5月28日召开的第五届董事会第九次会议和2007年6月19日召开的公司2006年年度股东大会审议通过。

　　公司本次发行申请于2007年7月5日获中国证监会正式受理，经2007年10月24日召开的中国证监会发行审核委员会2007年第156次工作会议审议通过，并于2007年11月21日获得中国证监会《关于核准南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［2007］438号）核准。

　　2、本次发行基本情况

　　根据公司向中国证监会报送的《南京水运实业股份有限公司关于非公开发行方式的申请》和公司第五届董事会第十五次会议于2007年11月28日审议通过的《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》，公司本次非公开发行将控股股东南京长江油运公司（以下简称“油运公司”）资产认购发行与其它机构投资者现金认股发行的过程分开进行。

　　其中油运公司以资产认股发行已经结束，南京水运非公开发行股票发行结果暨股份变动公告已于2007年12月6日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站上。

　　有关本次现金认股发行的基本情况如下：

　　（1）发行股票种类、面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。

　　（2）发行数量

　　本次发行数量为8，920万股。

　　（3）发行价格

　　本次现金认股发行的发行价格确定为16．8元／股，相当于公司第五届董事会第七次会议关于非公开发行事项决议公告日（2007年3月6日）前二十个交易日南京水运股票均价的221．93％，相当于本发行结果暨股份变动公告书公告日（2007年12月21日）前20个交易日公司股票收盘价算术平均价20．81元／股的80．73％，相当于公布日前一交易日收盘价22．49元／股的74．7％。

　　（4）募集资金量及发行费用

　　本次现金认股发行募集资金149，856万元，扣除相关发行费用（承销保荐费、律师费、审计费、资产评估费等）2，844万元，实际募集现金净额147，012万元。

　　（5）保荐人：联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券”）

　　3、募集资金验资和股份登记情况

　　2007年12月19日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字［2007］第Ａ073 号《验资报告》，就本次机构投资者现金认购南京水运非公开发行股票事宜进行了验证。2007年12月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次现金认股的股权登记相关事宜。

　　4、保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

　　公司本次非公开发行股票的保荐人联合证券认为：

　　发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定；对认购对象的选择和询价、定价和股票分配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定。

　　公司本次非公开发行股票聘请的律师北京市星河律师事务所认为：

　　发行人实施本次非公开发行股票已经获得有权部门的批准；发行人与保荐人签订的非公开发行股票承销协议合法有效；发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《管理办法》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定及发行人和全体股东的利益，发行人本次非公开发行的实施过程和结果合法、有效。

　　二、发行结果及对象简介

　　1、发行结果

　　本次非公开发行结束后，将根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。

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　　2、发行对象简介

　　（1）天津市津开科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：侯志远

　　注册资本：人民币壹仟万元

　　注册地址：天津新技术产业园区华苑产业区兰苑路6号

　　经营范围： 技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、能源、机电一体化的技术及产品）；利用自有资金对高科技企业投资；咨询服务（企业收购、兼并、资产重组、托管、投资）；会议服务。

　　关联关系：与本公司无关联关系

　　该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。

　　（2）江苏瑞华投资发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张建斌

　　注册资本：5000万元人民币

　　注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园

　　经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接收设施除外）、机电产品（小轿车除外）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。

　　关联关系：与本公司无关联关系

　　该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。

　　（3）海通证券股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　法定代表人：王开国

　　注册资本：人民币叁拾叁亿捌仟玖佰贰拾柒万贰仟玖佰壹拾元

　　注册地址：上海市淮海中路98号

　　经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证、代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。

　　关联关系：与本公司无关联关系

　　该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。

　　（4）中海基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　　法定代表人：储晓明

　　注册资本：人民币壹亿叁仟万元

　　注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号34楼

　　经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　关联关系：与本公司无关联关系

　　该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。

　　（5）广发基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：马庆泉

　　注册资本：人民币壹亿贰仟万元

　　注册地址：广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

　　关联关系：与本公司无关联关系

　　该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。

　　（6）中国太平洋人寿保险股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　法定代表人：金文洪

　　注册资本：人民币贰拾叁亿元

　　注册地址：上海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼

　　经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜；《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。

　　关联关系：与本公司无关联关系

　　该发行对象与本公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。

　　三、本次发行前后前十名股东变化

　　1、本次发售前公司前十名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况

　　截止2007年12月4日，公司前十名股东情况如下：

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　　2、本次发售后公司前十名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况

　　截止2007年12月19日，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

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　　其中：油运公司持有的43，705．6407万股的限售期截止日为2010年12月4日；

　　其他8家股东所持有的有限售条件的股份，均为公司本次非公开发行机构现金认购所形成，其限售期截止日均为2008年12月19日。

　　3、董事、监事及高级管理人员持股变动情况

　　本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况未发生变动。

　　4、本次发行后控制权变化情况

　　本次发行后，不会导致公司控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

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　　五、管理层讨论与分析

　　公司管理层就本次发行对公司的影响的讨论与分析如下：

　　（一）对上市公司业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司原有盈利能力迅速减弱的长江油运资产将被置出，而油运公司的海上运输资产将进入上市公司，从而使得公司成为经营海上油运业务的专业化公司。相对单一的海上油运业务，将有利于公司优化管理架构，提升管理和技术水平，从而使得公司在海上油运业务上做专做精，提高核心竞争力，有效提升盈利能力。

　　（二）对上市公司资产结构的影响

　　本次发行后，公司将实现与控股股东油运公司海上石油运输船舶的整合，海上石油运输规模迅速扩大；同时获得了控股股东的特种运输资产，具体的海上运输能力的扩张情况如下：

　　1、海上石油运输运力的扩张情况

　　目前公司拥有的海上石油运输资产包括2艘5，000吨级油轮、6艘4万吨级油轮和2艘7万吨级油轮，共10艘船舶、43．4万载重吨。本次发行完成后，公司拥有的海上运输资产将扩大到24艘原油及成品油轮，另外长期期租了一艘30万吨油轮和一艘4．6万吨油轮，使公司拥有和控制的运力达到144．5万载重吨。

　　本次发行完成后，公司将在2007年至2011年间逐步使自有海上石油运输能力达到305．9万载重吨，同时通过长期期租业务陆续增加9艘4万吨级油轮和10艘30万吨级油轮，使控制运力增加到351．8万载重吨，到2011年公司实际拥有和控制的运力将达到657．7万载重吨，有利于实现规模效应。发行前后至2011年运力增长情况测算如下表：

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　　从上表看，发行后公司拥有和控制的运力比发行前增长了232．95％，到2011年公司拥有和控制的运力比目前发行后运力又将增长355．16％，比发行前增长了14．15倍。公司海上石油运输船队规模迅速壮大，形成规模和协同效应，在海上石油运输市场上的影响力和谈判能力显著增强，更有利于确保货源数量与运输价格的平稳，并有能力承接更大的运输合同，使公司的核心竞争力得以大幅提升。

　　与此同时，2011年末公司所控制的灵便型油轮将达到41艘，运力达179万载重吨，力争成为远东地区第一灵便型油轮运输船队，在成品油运输市场上占据重要地位。

　　2、海上特种运输运力的扩张情况

　　公司目前没有特种运输运力，发行后新公司将拥有15艘化学品船、5艘液化气船和4艘沥青船，公司海上特种运输能力达到9．27万吨的规模。

　　发行后至2009年特种运输运力增长情况如下表：

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　　目前中国海上特种运输市场还处于快速发展阶段，市场潜力很大，随着中国经济的快速增长和对特种运输需求的增加，预计特种运输市场将进入较长的快速增长期，发行后新公司作为特种运输市场的主要参与者，未来发展前景乐观。

　　（三）对上市公司盈利能力的影响

　　本次发行后，公司盈利能力迅速减弱的长江运输资产被置出，而控股股东盈利能力较强的海上运输资产全部进入上市公司，公司盈利能力得以有效增强。2007年1－3月公司和备考合并新公司的主要财务指标比较如下表（单位：万元）：

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　　从上表看，本次发行后公司营业收入和利润大幅度上升，且毛利率、净利率等盈利能力指标都有一定幅度的提高，充分保护了原有投资者的利益。

　　（四）对同业竞争和关联交易的影响

　　1、对同业竞争的影响

　　由于历史原因及市场需要，公司与控股股东油运公司目前均从事海上石油运输业务，存在一定的同业竞争，并且将随着各自规模的扩张而日益明显。本次发行将使油运公司的海上运输资产全部置入公司，而公司的长江运输资产全部置入油运公司；发行完成后，公司将专业从事海上石油运输及化学品、液化气和沥青运输业务，油运公司将仅从事长江石油运输业务和岸上辅业。通过对长江及海上石油运输资产的整合，彻底解决了近年来出现并可能快速增长的公司与油运公司之间的同业竞争问题，使公司的营运资产更加独立、完整、清晰，业务结构更为合理，有利于增强公司的可持续发展能力。

　　根据油运公司出具的《避免同业竞争承诺函》，本次发行完成后，油运公司将仅从事长江石油运输业务和岸上辅业，油运公司及其下属全资子公司和控股公司不再从事与南京水运相同的海上运输业务；油运公司今后不在境内外以任何形式再投资组建或参股合营与南京水运有可能发生同业竞争的企业。

　　2、对关联交易的影响

　　目前公司与控股股东之间所发生的关联交易主要是为长江油轮提供燃、润料供应、船舶基地保障、修理维护、船舶托管经营等服务，2006年全年关联交易发生额为主营业务收入的8．87％，主要由长江油运业务所产生，均是出于公司经营需要并根据实际情况按照市场公平原则进行的等价有偿的交易行为，关联交易协议的签署履行了法定批准程序。

　　本次发行完成后，公司与油运公司的资产边界发生变化，长江油运业务形成的关联交易将不再产生，公司与油运公司及其关联公司之间的持续性关联交易的内容也发生变化。为了规范公司与油运公司及其关联公司之间的关联交易，公司2006年年度股东大会审议通过了《关于拟与控股股东签订＜日常关联交易协议＞的议案》，发行完毕后正式实施。关联交易的主要内容是油运公司为南京水运所属船舶提供保障服务、为南京水运员工提供后勤服务以及为南京水运提供办公用房等综合服务，预计未来每年的关联交易金额将大幅降低至营业收入的2％左右，上市公司的独立性得到显著加强。

　　（五）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

　　本次现金认购募集的资金将用于投入已在建的8艘4万吨级油轮，其是公司海上油运主力船队的重要组成部分，该8艘4万吨级油轮建成运营后，将能更好地满足运输市场的需求，有效提升经营业绩，增强公司的发展后劲。

　　根据项目单船效益测算，8艘4万吨级船舶投入运营后，预计每年可实现运输收入72，000万元，净利润15，656万元，项目具有良好的市场前景和盈利能力。

　　本次募集资金拟投资项目符合国家“国油国运、国轮国造”战略，属于国家政策重点扶持领域，上述拟以募集资金投入的在建船舶可享受内销远洋船的优惠政策。该项目在经济上是可行的，符合公司未来发展的需要，符合国家产业政策等相关规定，具有较好的经济效益和社会效益，将对公司后续经营产生极为积极的影响。

　　（六）对公司治理结构的影响

　　本次发行前，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相对完善的法人治理结构和内部控制制度。

　　本次发行完成后，由于油运公司的海运资产及人员整体进入上市公司，新公司的独立性和自主性将得到进一步加强，从而能够更好地做到与油运公司及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保了公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立和机构独立；股东结构更为均衡合理，公司治理水平可以得到有效保障。

　　（七）对上市公司高管人员和员工的影响

　　本次发行后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司将根据业务及管理范围的变化相应调整部分董事、监事及高级管理人员，公司章程亦将根据本次发行后情况进行相应修改。

　　根据“人随资产或业务走”的原则，公司和油运公司将按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，油运公司海上运输业务相关的人员将进入公司，与公司及相关企业签订劳动合同，建立劳动关系；公司长江运输业务相关的人员将进入油运公司，与其重新签订劳动合同，建立劳动关系。进入资产之各子公司与现有员工的劳动关系不因本次股权转让而发生变更，其管理人员也不会发生较大变化。

　　截止2007年6月30日，公司在职员工为1，690人，公司员工构成中，管理人员142人，非管理人员和船员1，548人。目前初步拟定本次发行后上市公司的员工约为1，910人，其中管理人员210人，非管理人员和海员1，700人。

　　六、发行人及为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　1、发行人：南京水运实业股份有限公司

　　法定代表人：刘锡汉

　　办公地址：南京市中山北路324号油运大厦6楼

　　联 系 人：曾善柱、朱双龙

　　联系电话：025－58586158、58586111

　　传真：025－58586170

　　2、保荐机构（承销商）：联合证券有限责任公司

　　法定代表人：马昭明

　　办公地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦22楼

　　保荐代表人：张春旭、刘灏

　　项目主办人：甘小军

　　联系电话：0755－82492166、021－58793253

　　传真：0755－82493959

　　3、发行人律师：北京市星河律师事务所

　　办公地址：北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层

　　负 责 人：庄涛

　　经办律师：袁胜华、陈英学

　　联系电话：010－82031448

　　传真：010－82031456

　　4、审计和验资机构：岳华会计师事务所有限责任公司

　　办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦

　　法定代表人：李延成

　　经办会计师：张天福、刘月涛

　　联系电话：010－84584406

　　传真：010－84584428

　　5、资产评估机构：中通诚资产评估有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区樱花西街胜古北里27号楼1层

　　法定代表人：刘公勤

　　经办评估师：金大鹏、瞿新利

　　电话：010－64414264

　　传真：010－64418970

　　七备查文件

　　1、北京市星河律师事务所出具的法律意见书；

　　2、岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》及《验资报告》；

　　3、中通诚资产评估有限公司出具的拟置入资产和拟置出资产的《资产评估报告》；

　　4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

　　5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

　　6、其它与本次发行有关的重要文件

　　查阅地点：南京市中山北路324号油运大厦6楼南京水运实业股份有限公司

　　联系人：曾善柱、朱双龙

　　特此公告

　　南京水运实业股份有限公司

　　董事会

　　2007年12月21日

　　证券代码：600087 证券简称：南京水运 编号：临2007－044

　　南京水运实业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告