晋西车轴股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告暨关于召开二〇〇八年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　晋西车轴股份有限公司第三届董事会第十次会议于二〇〇七年十二月二十日在北京北方地产大厦召开。本次会议应到董事15名，实到董事13名，董事王文刚先生、独立董事赵利新先生因公未能出席会议，分别委托董事鲁天喜先生、独立董事吕中林先生代为表决。本次会议符合《公司法》及公司章程规定。本次会议由董事长牛建国先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。

　　经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议：

　　1、审议通过包头北方锻造有限责任公司审计情况、2007—2008年度盈利预测情况、资产评估情况的议案，关联董事回避表决，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

　　2、审议通过收购包头北方锻造有限责任公司100％股权事宜及《包头北方锻造有限责任公司股权转让协议》，并在天津产权交易市场办理相关手续的议案。关联董事回避表决，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

　　3、审议通过调整《晋西车轴股份有限公司非公开发行股票预案》的议案，关联董事回避表决，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

　　4、审议通过召开晋西车轴股份有限公司二〇〇八年第一次临时股东大会的议案，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。

　　二〇〇八年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、本次股东大会的召开时间：

　　现场会议召开时间为：2008年1月7日上午9：30

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年1月7日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　　2、股权登记日：2007年12月27日（星期四）。

　　3、现场会议召开地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋机宾馆贵宾楼会议室

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议方式：

　　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　7、提示公告

　　公司将于2008年1月3日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2007年12月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、关于前次募集资金使用情况说明的议案

　　2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　3、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案，该议案内容需逐项审议

　　（1）发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式

　　（3）发行数量

　　（4）发行对象及认购方式

　　（5）定价方式及定价依据

　　（6）锁定期安排

　　（7）募集资金用途

　　（8）发行前滚存未分配利润安排

　　（9）在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整的安排

　　（10）决议有效期限

　　4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　5、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案

　　6、关于审议包头北方锻造有限责任公司审计情况、2007—2008年度盈利预测情况、资产评估情况的议案

　　7、关于审议收购包头北方锻造有限责任公司100％股权事宜及《包头北方锻造有限责任公司股权转让协议》的议案

　　8、关于调整《晋西车轴股份有限公司非公开发行股票预案》的议案

　　本次股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记方法：符合出席条件股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可采用信函或传真方式登记（法人股东持单位介绍信）。

　　2、登记时间：2008年1月4日（上午8：30—11：30，下午2：30—5：30）

　　3、登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部

　　邮编：030027

　　4、联系人：高虹赵建峰

　　联系电话：0351－6628286，13383512743，13934522700

　　传真：0351－6628196

　　5、其他事项：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　附件：1、投资者参加网络投票的操作程序

　　2、股东登记表

　　3、授权委托书

　　备查文件：

　　1、北京京都审字（2007）第1283号《北方锻造有限责任公司审计报告》

　　2、北京京都专字（2007）第1129号《北方锻造有限责任公司2007—2008年度盈利预测审核报告》

　　3、中发评报字［2007］第323号《北方锻造有限责任公司股权收购项目资产评估报告》

　　4、《包头北方锻造有限责任公司股权转让协议》

　　5、《晋西车轴股份有限公司非公开发行股票预案》

　　特此公告

　　晋西车轴股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十二月二十一日

　　附件1：

　　投资者参加网络投票的操作程序

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　沪市挂牌投票代码：738495

　　投票简称：晋西投票

　　表决议案数量：18

　　说明：Ａ股

　　2、表决议案

　　3、在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　　二、投票举例

　　股权登记日持有“晋西车轴”Ａ股的投资者对公司的第一个议案（关于前次募集资金使用情况说明的议案）投同意票，其申报如下：

　　如投资者对公司的第一个议案（关于前次募集资金使用情况说明的议案）投反对票，其申报如下：

　　如投资者对公司的第一个议案（关于前次募集资金使用情况说明的议案）投弃权票，其申报如下：

　　三、投票注意事项

　　1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对任意议案进行表决，表决申报不得撤单。

　　2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。

　　3、对于不符合上述规定的投票申报，将视为无效申报，不纳入表决统计。

　　4、申报价格99．00元代表对本次股东大会所有议案进行表决申报，对单个议案的表决申报优先于对所有议案的表决申报。

　　附件2：

　　股东登记表

　　兹登记参加晋西车轴股份有限公司二〇〇八年第一次临时股东大会。

　　姓名：股东账户号码：

　　身份证号码：持股数：

　　联系电话：传真：

　　联系地址：邮政编码：

　　附件3：

　　授权委托书

　　作为晋西车轴股份有限公司的股东，兹全权委托先生（女士）为代表出席公司二〇〇八年第一次临时股东大会，并行使表决权。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”的方格内选择一个打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人姓名：受托人姓名：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股票账户卡号码：委托人持股数额：股

　　委托人（签字或盖章）：

　　委托日期：年月日

　　生效日期：年月日至年月日

　　（注：股东登记表和授权委托书复印、剪裁均有效）

　　附件：

　　晋西车轴股份有限公司

　　非公开发行股票预案

　　释义

　　在晋西车轴股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　一、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）本次非公开发行的背景和目的

　　1、本次非公开发行的背景

　　根据国务院通过的《中长期铁路网规划》，铁路基础建设是未来重点，为了保证运力的提高，铁路运输装备业的大规模投资也势在必行，将直接促进铁路车辆及车轴、轮对等零部件产品的需求量快速增长。

　　在城市大型化发展的趋势下，城市轨道交通运输业日益成为缓解城市交通压力的重要手段，这些新增城市轨道交通车辆将有利于地铁轴和轻轨轴市场的发展。

　　在国际市场，随着能源危机的日益加重，铁路能够支持可持续发展的作用成为共识，全世界铁路复兴潮流日益浓重，但国外制造商由于原材料、劳动力成本居高不下及客户转向全球采购等原因，逐步失去国际竞争力，相关制造业向包括中国等区域转移的趋势明显。

　　晋西车轴除了面临上述国内外市场不断增长的机遇，公司还获得行业重组的重要契机，在实际控制人兵器集团的战略推动下，本公司拟通过募集资金重组并购国内第二大铁路车轴制造商北方锻造及其下属的铁路产品公司，实现公司在铁路车轴等产品领域的跨越式发展。

　　2、本次非公开发行的目的

　　（1）通过产业整合，提高市场占有率

　　通过本次非公开发行募集的资金重组并购国内第二大铁路车轴制造商，实现强强联合、优势互补，晋西车轴将成为世界规模第一的车轴制造企业。公司车轴产品的市场占有率进一步提高，总产能得到扩大，铁路产品的细分种类得到丰富，将扩大公司在行业中的龙头领先优势，有利于消除行业竞争的负面影响，具有十分积极的意义。

　　（2）通过技改，在铁路车轴逐步高速化、重载化的技术趋势中保持领先优势，提升公司竞争力

　　通过本次非公开发行募集的资金，投入本公司铁路车轴的技改扩建，可大大提高公司在空心轴等高端产品领域的生产能力和制造水平，全面提升公司在高端产品和国际市场的竞争力。

　　（3）提升公司盈利能力，提高股东回报

　　本次非公开发行完成后，将进一步完善公司的车轴及铁路产品制造产业链，随着技改投入、产能逐步扩张和产品结构的改善，公司的盈利能力也将得到逐步提高。

　　（二）发行对象及其与公司的关系

　　本次发行对象不超过十名，包括晋机集团和北方重工，以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他企业法人。其中晋机集团目前持有公司45．61％的股份，为公司的控股股东。北方重工与本公司同为兵器集团控制的下属企业，是本公司的关联方。

　　1、发行对象的基本情况

　　（1）晋机集团

　　Ａ、概况

　　公司名称：晋西机器工业集团有限责任公司

　　注册地址：山西省太原市和平北路北巷5号

　　法定代表人：李怀亮

　　注册资本： 121667万元人民币

　　工商注册号：400001000619（3－1）

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车轴、铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售。本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品。维修机电运输设备。汽车货运。废旧物资加工利用。批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）。

　　Ｂ、产权关系及控制关系

　　晋机集团的股东为兵器集团、中国华融资产管理公司和中国长城资产管理公司。分别持有晋机集团84．7％、12．3％和3％的股权。

　　兵器集团为晋机集团的控股股东和实际控制人。

　　Ｃ、业务情况

　　晋机集团始建于1947年，国家 “一五”期间156项重点建设项目之一，是隶属于兵器集团的国有大型一类企业。晋机集团经营的民品主要有铁路车轴、铁路货车、压力容器、石油钻具、汽车塑料件、新型建材等六大系列一百多个品种，其中控股的上市公司晋西车轴生产的铁路车轴具备年产10万根以上的生产能力，雄居亚洲霸主地位，处于世界领先行列，同时也是国内第一家获得出口美国ＡＡＲ认证资格的车轴生产厂家，产品远销加拿大、巴西、韩国、巴基斯坦等五大洲、十几个国家和地区；铁路货车具备生产Ｃ62Ａ、Ｃ64、Ｃ70、Ｇ60、Ｇ17等不同型号的车辆共3000辆的生产能力；压力容器具备Ⅰ、Ⅱ类及特种容器的生产资格，年生产能力10000只的生产能力；汽车塑料件曾先后为天津大发、长安奥拓、天津ＭＯＶＥ车配套生产仪表板及前后保险杠，年产各类注塑件80000余套；石油钻具是晋机集团近年来开发生产的支柱产品，采取先进的冲压工艺，质量超过了美国107标准，具有年产7万对的生产能力。

　　Ｄ、最近一年简要财务状况（经山西公信会计师事务所审计）

　　Ｅ、最近5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　晋机集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　Ｆ、本次发行后同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，晋机集团与上市公司之间不存在同业竞争，关联交易仍然存在但维持现状不变。2006年度公司与晋机集团及其下属子公司存在以下关联交易：

　　Ｇ、本次发行预案披露前前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　2006年3月31日，公司召开2005年度股东大会，审议并通过了关于公司购买晋西车辆有限责任公司股权事宜，公司以3，780．70万元收购晋机集团所持有的晋西车辆有限责任公司52．24％的股权。公司已完成此项收购，并自2006年5月1日开始将晋西车辆有限责任公司纳入公司合并报表范围。

　　（2）北方重工

　　Ａ、概况

　　公司名称：内蒙古北方重工业集团有限公司

　　注册地址：内蒙古包头市青山区厂前路

　　法定代表人：徐明和

　　注册资本：146776．08万元人民币

　　工商注册号：1502001003034

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、机械及成套设备、仪器仪表、产品备件、技术、生产科研所需原辅材料、进出口、三来一补；公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造销售；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修、技术服务、公路防撞户栏、护网（隔离栅）制造及安装；工业用氧、工业用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）。

　　Ｂ、产权关系及控制关系

　　北方重工的股东为兵器集团、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司，分别持有其76．02％、19．04％和4．94％的股权。

　　兵器集团为北方重工的控股股东和实际控制人。

　　Ｃ、业务情况

　　北方重工始建于1954年，是国家“一五”期间兴建的156个重点建设项目之一，于1999年9月改制为国有独资公司，隶属于中国兵器工业集团公司，是国家特大型企业。北方重工具备特种钢冶炼、铸锻造、热处理、机械加工和总装调试等能力，技术力量雄厚、科研手段完备、综合加工能力强，形成了矿用车及工程机械、特种钢及延伸产品、煤矿综采设备、铁路配件、改装车六大板块产品。

　　截止目前，公司占地面积297平方公里，从业人员1．7万余人，各类设备9300余台（套），共有21个职能部门和科研技术单位、40个成员单位，其中：军品分公司7个、民品子公司14个、辅助及流通单位9个、辅业单位5个、中外合资公司5个（含上市公司北方股份600262．ＳＨ）。

　　Ｄ、最近一年简要合并财务会计报表（经北京兴源会计师事务所包头分所审计）

　　Ｅ、最近5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　北方重工及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　Ｆ、本次发行后同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，北方重工与上市公司存在一定潜在的同业竞争，主要表现在：北方重工所属子公司包头北方铸钢有限责任公司与上市公司下属子公司晋西车辆有限责任公司均生产摇枕、侧架等铁路车辆配件，上述产品每年根据铁道部下达的分配额度生产，具有较强的计划性，每个企业所分配额度比例与该企业历年获得的额度比例保持稳定，在业务上不表现为明显的实质性竞争。

　　另外，为彻底解决潜在的同业竞争问题，上市公司拟在适当时机以自有资金收购包头北方铸钢有限公司的全部股权。

　　本次发行后，将利用募集资金收购北方锻造，收购完成后，因客观原因北方锻造与原股东北方重工部分关联交易将继续存在。主要表现在：

　　向北方重工采购部分原材料；

　　北方重工向北方锻造提供能源动力；

　　向北方重工销售小型锻造产品，每年的销售额为6000－7000万元；

　　北方重工因将贷款转交北方锻造使用而收取的资金占用费；

　　北方重工为北方锻造贷款提供担保；

　　向北方重工租赁土地使用权。

　　北方锻造将在短期内实现自主采购原材料，同时将与北方重工签署《综合服务协议》以规范能源、动力、消防、公安等服务；签署《生产协作协议》以规范双方产品销售，以保证上市公司的独立性。

　　Ｇ、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内北方重工、兵器集团与上市公司之间未发生重大交易。

　　2、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

　　（1）晋机集团股份认购合同

　　Ａ、合同主体、签订时间，

　　晋机集团（甲方）和晋西车轴（乙方）于二00七年八月十五日签署了《股份认购协议》。

　　Ｂ、认购方式、数量

　　晋机集团同意以现金方式认购，认购股份数量不少于本次非公开发行股份总数的8％。具体认购数量由晋机集团及晋西车轴在本次发行时另行协商确定。

　　Ｃ、认购价格和定价原则

　　认购价格为晋西车轴第三届董事会第五次会议所确定的本次非公开发行定价基准日前二十个交易日晋西车轴股票均价的百分之九十。如果晋西车轴股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，认购价格进行相应调整。

　　Ｄ、限售期

　　晋机集团同意本次认购的股份自乙方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

　　Ｆ、协议的生效条件

　　协议在下述条件全部满足之日起生效：

　　（ａ）晋西车轴本次非公开发行股票经其董事会批准；

　　（ｂ）晋西车轴本次非公开发行股票经其股东大会批准；

　　（ｃ）晋西车轴本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

　　Ｇ、违约责任条款

　　任何一方违反其在本协议项下的义务，即构成违约。违约方应向协议对方承担违约责任，赔偿因违约行为给对方造成的全部经济损失。

　　（2）北方重工股份认购合同

　　Ａ、合同主体、签订时间

　　北方重工（甲方）和晋西车轴（乙方）于二ＯＯ七年八月十五日签署了《股份认购协议》

　　Ｂ、认购数量、认购方式

　　北方重工同意以现金方式认购，认购数量不少于本次非公开发行股份总数的8％。具体认购数量由北方重工与晋西车轴在本次发行时另行协商确定。

　　Ｃ、认购价格和定价原则

　　认购价格为晋西车轴第三届董事会第五次会议所确定的本次非公开发行定价基准日前二十个交易日晋西车轴股票均价的百分之九十。如果晋西车轴股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，认购价格进行相应调整。

　　Ｄ、限售期

　　北方重工同意本次认购的股份自晋西车轴本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

　　Ｅ、协议的生效条件

　　协议在下述条件全部满足之日起生效：

　　（ａ）晋西车轴本次非公开发行股票经其董事会批准；

　　（ｂ）晋西车轴本次非公开发行股票经其股东大会批准；

　　（ｃ）晋西车轴本次非公开发行股票经中国证监会核准。

　　Ｆ、违约责任条款

　　任何一方违反其在本协议项下的义务，即构成违约。违约方应向协议对方承担违约责任，赔偿因违约行为给对方造成的全部经济损失。

　　3、拟收购公司的情况

　　（1）基本情况

　　公司名称：包头北方锻造有限责任公司

　　成立日期：2001年4月29日

　　注册资本：1900万元

　　法定代表人：李军

　　公司住所：包头市青山区厂前路

　　经营范围：中小锻件、火车轴等机械加工和销售。

　　北方锻造为北方重工的全资子公司，企业性质为有限责任公司。已取得由包头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为1502001005103。

　　北方锻造下属控股子公司———铁路产品公司，2001年8月6日成立，注册号为1502001005255，住所为包头市青山区厂前路，法定代表人为李军，企业性质为有限责任公司，营业期限自2001年8月6日至2018年8月6日，注册资本为1740万元。北方锻造出资1700万元，包头市华中实业总公司出资20万元，包头市华隆综合企业有限责任公司出资20万元。

　　铁路产品公司经营范围是锻造，热处理，机加，火车轴等铁路产品的生产销售；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅料的进口业务（国家法律、法规规定经审批的未获审批前不得生产经营）。

　　（2）业务情况

　　北方锻造及下属控股的铁路产品公司主要经营车轴及中小锻件产品，主导产品ＬＺ50钢车轴产品经过技术改进现以形成产业化、专业化，在2006年达到6万支的生产能力，销售收入达到19780万元，全国行业排名第二；中小锻件主要是销售到北方股份、ＡＴＬＡＳ、北京力士乐、北方奔驰等公司，经过技术改进和增加设备，现在的中小锻件已发展成规模化，年销售达到8000万元。

　　ＬＺ50钢车轴已获得“内蒙古自治区优质产品”称号，并被国家科技部列为“国家火炬项目”，被中国质量协会和全国用户委员会评为“全国用户满意产品”荣誉称号。

　　北方锻造已取得“美国铁路协会ＡＡＲ”证书。车轴产品已出口北美、巴西、苏丹、哈萨克斯坦等国家。中、小型锻件有齿圈、齿轮、拔叉、插头、履带板、行星架、缸底、活塞杆、轮辋夹等。13Ａ车钩在2004年被评为全国用户满意产品，2005年被评为内蒙古自治区名牌产品。

　　（3）财务信息

　　Ａ、审计情况

　　截止2007年6月30日，北方锻造（含铁路产品公司）经北京京都会计师事务所审计，并出具北京京都审字（2007）第1283号审计报告。

　　截止2007年6月30日，北方锻造及铁路产品公司无任何对外担保。

　　截止2007年6月30日，仅有铁路产品公司有以下银行负债：

　　Ｂ、资产评估情况

　　中发国际资产评估有限公司对包头北方锻造有限责任公司进行了整体评估，评估基准日为2007年6月30日，并出具了资产评估报告（中发评报字［2007］第323号）。评估使用了收益法，评估前净资产为9，571．89万元，评估后净资产为15，300．00万元，评估增值5，728．11万元，增值率为59．84％。

　　Ｃ、盈利预测情况

　　北京京都会计师事务所有限责任公司对包头北方锻造有限责任公司编制的2007年及2008年度盈利预测进行了审核，并出具了北京京都专字（2007）第1129号盈利预测审核报告。盈利预测的有关情况见下表：

　　（4）附生效条件的股权转让意向协议的内容摘要

　　Ａ、合同主体、签订时间

　　北方重工和晋西车轴于二00七年八月十五日签署了关于北方重工同意转让后北方锻造全部股权的《股权转让意向协议》。

　　Ｂ、支付方式

　　以现金支付。

　　Ｃ、定价依据

　　本次股权转让的最终转让价款将根据双方聘请的评估机构对标的股权的评估结果协商确定。

　　Ｄ、协议的生效条件

　　（ａ）协议自双方签字之日起即对双方具有约束能力，甲、乙双方应共同遵守。

　　（ｂ）本协议自满足下列所有条件之日起生效：

　　－－－北方重工董事会批准本次转让意向；

　　－－－晋西车轴董事会同意采取非公开发行方式募集资金及本次收购意向；

　　（ｃ）双方在签订正式股权转让协议后，仍然需要再次取得双方的有权机构的批准、国资委及中国证监会的批准或无异议后，正式股权转让协议才能正式生效。

　　Ｅ、晋西车轴将采取非公开发行方式募集本次转让所需的收购资金，并将于评估机构出具正式的评估报告后一周内正式签订股权转让协议。

　　（5）拟收购资产的定价合理性

　　本次股权转让，交易双方将聘请具资格的评估机构对标的股权进行审计、评估，最终转让价款将参照经国资部门备案的评估结果确定，以保证定价合规、公平。待审计结果、评估结果及经审核的盈利预测确认后，公司将与北方重工签署正式的股权转让协议，并召开董事会对资产定价合理性进行认真、深入的讨论与分析，发布补充公告。

　　（6）董事会及独立董事意见

　　1．关于评估机构的独立性和胜任能力

　　本次对北方锻造进行整体评估的评估机构为中发国际资产评估有限公司（以下简称中发国际），中发国际持有财政部颁发的资产评估资格证书，是具有证券从业资格的专业评估机构，也具有较为丰富的业务经验。该评估机构及其经办评估师与公司、北方重工和中国兵器工业集团公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　2．关于评估机构选聘程序的合规性

　　公司与北方重工在共同调查了解的基础上，经与北方重工沟通，由北方重工聘请中发国际资产评估有限公司承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘程序符合相关规定。

　　3．关于评估假设前提的合理性

　　评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　4．关于评估方法与评估目的相关性

　　本次评估目的是晋西车轴股份有限公司以现金方式向内蒙古北方重工业集团有限公司收购包头北方锻造有限责任公司100％股权，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果合理。

　　综上所述，公司董事会及独立董事认为：本次发行股票购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，选聘评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。

　　（三）发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　1、发行价格及定价原则

　　（1）发行价格：公司本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第五次决议公告日（2007年8月17日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于22．18元（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

　　（2）定价原则

　　Ａ． 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　Ｂ． 本次募集资金投向项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　Ｃ． 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　Ｄ． 与合格机构投资者协商确定。

　　2、发行数量及认购方式、已确定认购对象的认购

　　本次发行股票数量上限不超过3800万股（含3800万股），下限不少于2500 万股（含2500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　所有投资者均以现金进行认购。

　　晋机集团与北方重工均认购不低于本次发行股份的8％，晋机集团和北方重工的认购价格均为本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即22．18元／股。剩余部分向其它特定投资者发行，其它发行对象的发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于22．18元／股。

　　3、限售期

　　本次非公开发行的股份，在发行完毕后，晋机集团和北方重工本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　（四）募集资金投向

　　本次发行计划募集资金净额不超过8．5亿元，募集资金投资项目具体如下：

　　本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投资项目的预计投资总金额时，不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行实际募集资金超出拟投资项目的预计投资总金额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。

　　铁路车轴生产线技术改造项目、晋西车轴股份有限公司铁路产品（包头）技术改造项目尚待国家有关主管部门批准。收购包头北方锻造100％股权项目已由本公司与北方锻造的唯一股东北方重工签署了《股权转让意向协议》。

　　（五）本次非公开发行构成关联交易

　　本次发行对象包括控股股东晋机集团及关联方北方重工，两发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　本次募集资金投向项目之一是收购关联方北方重工的全资子公司北方锻造（含其下属铁路产品公司），构成关联交易。

　　（六）本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次发行前控股股东晋机集团持有公司45．61％的股份。本次非公开发行，晋机集团拟认购不少于非公开发行股份数的8％，按发行3800万股计算须认购不低于304万股，发行完成后控股比例不低于35．47％，仍为第一大股东，因次本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（七）本次发行前滚存未分配利润处置

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本公司新老股东共同享有。

　　（八）本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　晋机集团与北方重工认购晋西车轴非公开发行股票尚需获得兵器集团的批准。北方锻造股权的评估事项尚需于国资管理部门备案，其股权转让尚需得到国资管理部门的批准。

　　本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

　　二、本次募集资金使用的可行性分析

　　本次非公开发行计划募集资金净额不超过8．5亿元，募集资金投资项目可行性分析如下：

　　（一）本次募集资金使用计划

　　（二）项目基本情况

　　1、铁路车轴生产线技术改造项目

　　公司铁路车轴产品已形成了专业化、规模化的产销格局，在国内、国际同行业厂家中占据重要地位，铁路车轴生产线技术改造是公司持续发展的一个重要选择。国内外市场需求的实际需要。公司技术进步和打造“晋西”品牌的需要。本项目计划在现年产十万根铁路车轴生产能力的基础上，通过技术改造达到二十万根的生产能力（太原）。采用“边改造、边投产、边收益”的建设方式，设立两个阶段目标，18个月建设期后，新增5万根综合生产能力（其中精加工车轴2万根）；36个月建设期后，累计新增10万根综合生产能力（其中精加工车轴7万根）。项目总投资49755万元，建成达产后，年均增加销售收入45000万元，年均增加利润总额为3000万元。

　　经测算，本项目各项经济指标如下：

　　税前财务内部收益率为 15．2％；

　　增量税前财务内部收益率为 15．4％。

　　税后财务内部收益率为 13％；

　　增量税后财务内部收益率为13．1％。

　　本项目产品技术先进，可靠、经济效益显著，项目可行，项目的实施对于公司持续做大作强，不断开拓和巩固国内外市场，参与国际分工有积极意义。

　　2、收购北方锻造100％股权

　　北方锻造成立于2001年4月29日，为北方重工的全资子公司，住所为包头市青山区厂前路，法定代表人李军，注册资本1900万元，企业性质为有限责任公司。该公司是内蒙古自治区高新技术企业，主要从事各种类型钢车轴、中小型锻件、冶炼、铸造、热处理、机械加工，是集机械加工、装配和无损检测于一体的生产成套铁路配件和部件的综合性生产企业，车轴产量全国行业排名第二。

　　收购北方锻造100％股权后，将完成车轴行业国内第一、二名的重组，强强联合，发挥规模优势和协同效应，进一步扩大公司在全球市场的影响力。

　　3、晋西车轴股份有限公司铁路产品（包头）技术改造项目

　　项目总投资22045万，其中投资10983万元用于包头北方锻造有限公司车轴生产线改造，投资4531．75万元用于包头北方锻造有限公司中小锻件锻造、机加生产线改造（其中锻造生产线改造3786．5万元，机加生产线改造745．25万元），投资模具生产线技术改造2227万元，铺底流动资金4303．25万元。

　　（三）项目发展前景

　　根据我国《中长期铁路网规划》和“铁路‘十一五’规划”，“十一五”期间，国家将加大铁路建设的投入，预计机车车辆购置和更新改造的投资每年需要300亿元，比“十五”期间每年增长87％以上。到2020年，我国铁路营业里程将从目前7．4万公里增加到10万公里，需要投资2万亿元以上，平均每个“五年规划”期间投入6600亿元，随着新的路网建设全面铺开，将直接带动铁路运输装备制造业的快速增长。

　　铁路货运快捷、重载的发展及其高速度增长将带动相应运输装备的增长。2004年全国货运周转量同比增长 22．4％，而货运量同比增长为12．4％，铁路货运量显著慢于货物周转量的增长速度。铁路货运的快捷、重载、经济性特点在“十一五”期间将得到快速的发展。客货分线、高速客运将是“十一五”期间我国铁路客运的基本特征和发展方向，高速客运也必然带动客车制造业的增长，从而带动包括铁路车轴、轮对在内的增长。既有铁路车辆的改造将促进铁路车轴在“十一五”期间新的增长。

　　随着城市化进程的加快，我国城市轨道交通事业发展迅速，预计到2050年我国轻轨和地铁线路将达2000公里，承担城市轨道交通系统50－80％的客流量，这些新增城市轨道交通车辆将有利于地铁轴和轻轨轴市场的发展。

　　铁科院信息研究所研究分析表明，未来几年国际铁路装备市场对于整车及配件需求呈现4－6％的稳定增长。在配件的生产上，国内由于劳动力成本优势和受到环保政策影响较小，国内产品的生产成本相对较低，在国际市场有一定的竞争优势，目前我公司车轴相当一部分出口到欧、美、东南亚等国家和地区。铁科院信息研究研究分析表明，2004年全球铁路车辆保有量为432万辆，其中货车404万辆。13年中铁路货车平均增长速度为1．15％，并且这种增长速度将是未来20年中的一个长期趋势，同样车轴作为铁路车辆关键部件也将保持相应增长。依此增长趋势，可以推算出仅未来五年铁路车轴国际市场总需求量大致在570万根左右，并且保持长期增长趋势。

　　铁路行业的跨越式发展也带动了铁路产品锻件的需求量增加。在配件的生产上，国内由于劳动力成本优势和受到环保政策影响较小，国内产品的生产成本相对较低，在国际市场同时也有一定的竞争优势。

　　（四）对公司经营管理、财务状况等的影响

　　募集资金项目收购完成、建成投产后，公司整体将达到年产铁路车轴28万根的设计生产能力，同时形成4．5万件锻造钩尾框及其它中小锻件生产能力。

　　公司的总体发展战略是努力打造铁路产品主业核心竞争力，成为世界第一的铁路零部件生产企业。收购北方锻造股权完成后，公司车轴产能增加6万根，将进一步发挥规模化优势，提升国内外市场的整体影响力并实现最优化调配。

　　铁路车轴生产线技术改造项目预计有36 个月的建设期，分两个阶段实现建设目标，第一阶段完成现有瓶颈工序能力的填平补齐，第二阶段增加锻造8万根能力和5万根机加能力。投产后，将大大增强公司的市场竞争力和盈利能力。中小锻件技术改造项目完成，丰富了公司铁路零部件产品种类，同时可以减少公司经营业绩对车轴产品的依赖。

　　非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　拟收购的北方锻造待备考审计、备考盈利预测完成后，公司董事会将进一步分析本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响，并作补充公告。

　　三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

　　本次发行后主营业务不发生变化，本次募集资金项目达产后，车轴产品的主营业务收入的比重将会上升。

　　本次发行后，公司章程除对公司股本规模进行调整外，无其他调整计划。

　　本次发行完成后公司的股本总额将由目前的10291万股变为不超过14091万股，公司控股股东晋机集团将认购不少于本次非公开发行股份的8％，按发行3800万股计算须认购不低于304万股，发行完成后控股比例不低于35．47％，仍为第一大股东，因次本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行完成后，预计本次募集资金拟投资项目第3年可以建成达产。按照公司2006年的业务收入规模和结构以及项目达产后新增年均销售收入89066万元为基础测算，公司车轴销售收入占主营业务收入的比例将由目前的41．18％提高至56．18％，车轴产品在业务收入构成中的主导地位将继续增强。

　　（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，公司资金实力将得到提高，按照公司2007年一季末财务结构为基础测算，发行完成后公司的资产负债率（合并）将在目前的40．08％的基础上略有下降，偿债能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。短期内净资产收益率有一定的摊薄。

　　募集资金投资项目方面，因收购北方锻造带来相应收益，随着公司项目的实施，投资项目带来的利润逐步增加，公司整体盈利仍将保持较高的水平。预计每股收益将保持稳定。在本次筹资过程中，现金流入量将大幅度提高，而在募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅度提高。

　　根据测算，本次发行拟投资项目建成后年新增收入125300万元以上，盈利能力显著增强。

　　本次发行对公司现金流量的影响主要包括：1、发行完成当年产生融资活动现金流入约8．5亿元；2、预计三年的项目建设期导致三年内投资活动现金流出合计约8．5亿元；3、由于第2年北方锻造项目投产，公司开始新增经营活动现金流入和流出，其中第3年由于尚未达产以及铺底流动资金支出的原因，将表现为少量经营活动现金净流出，自第4年开始则新增年均经营活动现金净流入约27175万元。

　　（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；

　　此次发行后，上市公司与控股股东晋机集团之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。

　　本次发行完成后，北方重工与上市公司存在一定潜在的同业竞争，主要表现在：北方重工所属子公司包头北方铸钢公司与上市公司下属子公司晋西车辆有限公司均生产摇枕、侧架等铁路车辆配件，上述产品每年根据铁道部下达的分配额度生产，具有较强的计划性，每个企业所分配额度比例与该企业历年获得的额度比例保持稳定，在业务上不表现为明显的实质性竞争。另外，为彻底解决潜在的同业竞争问题，上市公司拟在适当时机以自有资金收购包头北方铸钢有限责任公司的全部股权。

　　本次发行后将利用募集资金收购北方锻造，收购完成后，因客观原因，北方锻造原股东北方重工部分关联交易将继续存在。主要表现在：

　　向北方重工采购部分原材料；

　　北方重工向北方锻造提供能源动力；

　　向北方重工销售小型锻造产品，每年的销售额为6000－7000万元；

　　北方重工因将贷款转交北方锻造使用而收取的资金占用费；

　　北方重工为北方锻造贷款提供担保；

　　向北方重工租赁土地使用权。

　　北方锻造将在短期内实现自主采购原材料，同时将与北方重工签署《综合服务协议》以规范能源、动力、消防、公安等服务；签署《生产协作协议》以规范双方产品销售，以保证上市公司的独立性。

　　（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

　　为有效防范控股股东及其关联方占用上市公司资金、资产以及上市公司为控股股东及其关联方进行违规担保，公司制订了《公司章程》、《独立董事制度》、《信息披露制度》等治理文件进行规范，本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；

　　截至2007年3月31日，上市公司资产负债率为40．08％，并且最近三年资产总额稳步增加，各项资产占资产总额的比重相对稳定，负债总额的增长与资产总额的增长幅度基本一致，各项负债占资产总额的比重也相对稳定。

　　本次发行，因收购北方锻造而合并部分负债，不存在增加大量负债的情形。

　　（六）本次股票发行相关的风险说明

　　1、行业技术发展风险

　　随着铁路行业的快速发展，铁道部对车辆及零配件的更新换代加快，对产品的质量要求越来越严、标准越来越高，公司未来可能面临产品技术升级换代的风险。目前，公司生产的车轴产品，尤其是出口产品已达到或高于国内标准，与国际标准基本保持一致。针对技术升级换代风险，公司将充分发挥现有装备、技术和人才优势，加大科技投入和技术改造力度，加强研发能力的培育，力争将产业技术升级带来的风险降至最低。

　　2、市场竞争风险

　　目前公司生产的车轴产品，在国内市场中主要供应铁道部下属的车辆厂使用。铁道部所属的车辆厂、车轴厂目前在某种程度上受到行业保护，公司对国内市场的进一步开拓难度加大。公司在国内市场中一定时期内存在着依赖单一市场的风险。由于近年来国外市场需求旺盛，推动了车轴工业的发展。在利益的驱动之下，无论是外资企业还是内资企业，纷纷增加投资，扩大规模。经过本次非公开发行，产能增长快，公司也面临较大的国内国际市场竞争压力。

　　3、汇率变动的风险

　　市场预期人民币将处于持续升值的通道中。因此，人民币升值将成为公司经营的不利影响因素，汇率波动对公司国际市场的拓展存在一定影响。

　　4、产能扩张的管理风险

　　产能扩张将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面来考验。如果研发系统不能提供持续有效的技术支撑，采购、生产系统不能有效降低成本、实现集约化管理，销售系统不能及时根据产品结构制定相应的销售模式，管理不到位将可能带来产能扩张的管理风险。

　　5、收购导致的异地管理风险

　　收购北方锻造后短期内不排除因控制制度执行力度不足、整合效果难以适应公司迅速发展的需要，给公司带来收购的管理风险。

　　晋西车轴股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十二月二十日