中新集团控制自由小镇泰跃系身影渐远

　　王芳洁

　　发生在日前的一个项目股权转让，牵动了很多投资人的心。

　　12月5日，云南景谷林业(600265.SH)发布公告，宣布将其持有的联营公司北京君合百年房地产开发有限公司(下称“君合百年”)的25.01%股权转让给北京国锐民合投资有限公司(下称“国锐民合”)，作价1.5441亿元人民币。君合百年为通州梨园镇自由小镇项目开发商，该项目规划建筑面积逾82万平方米。

　　这则股权转让的背后到底意味着什么？分析人士对《第一财经日报》表示，国锐民合则是中新集团下属公司，本次交易不仅意味着土地大鳄中新集团再次在北京控制了82万平方米的开发用地，更能折射出曾经的民营资本大鳄泰跃系身影渐渐远去。

　　谁在控制君合百年

　　资料显示，转让之前，云南景谷林业拥有君合百年37.01%股权，云南玉加宝人造板有限公司拥有君合百年7.74%股权，北京国锐投资有限公司、北京东环置业有限公司(下称“东环置业”)和华建国际实业(深圳)有限公司(下称“华建国际”)分别持有君合百年11.20%、22.62%和21.43%的股权。

　　转让后，中新集团成为君合百年的实际控制人。而在此之前，君合百年的数位股东之间有着千丝万缕的联系。知情人士透露首先东环置业和华建国际是关联公司，其两家持有的君合百年股权为债转股，并不涉及公司的管理和运营。

　　而君合百年原先的大股东云南景谷林业和云南玉加宝则关系不浅，实际上，景谷林业是云南玉加宝的大股东。而景谷林业则是名噪一时的泰跃系的卒子。

　　2001 年景谷林业以自有资金3500万元投资在北京设立子公司——北京君合百年房地产开发有限公司，占其总股本的68.63%。公司称此举目的是为寻求新的利润增长点，完善公司产业结构。

　　与景谷林业设立君合百年公司几乎同时进行的是，北京泰跃集团实际控制的中泰信用担保有限公司与景谷傣族彝族自治县国有资产管理局签订《股权转让协议》，收购其持有的景谷林业4000万股国有股权，不过，这次股权转让因违反国家有关国有股权转让的政策，当时并没有通过。

　　2004 年1月15 日重新签订了《股权转让协议》，中泰担保收购景谷县财政局所持有的景谷林业3130万股国家股(占景谷林业股份总数的29.81%)，每股转让价格为人民币3.70 元，中泰担保将成为云南景谷林业股份有限公司第一大股东。

　　业内人士认为，种种迹象表明，泰跃系已经于2001年开始控制景谷林业，其下属君合百年公司的法人代表一度为泰跃系掌门人刘军。

　　而后，虽然君合百年中景谷林业的股权不断稀释，但由于新加入股东的特殊性，其控制方仍为景谷林业，或者说泰跃系。仅在本次收购完成后，泰跃系控制景谷林业及子公司的股权方稀释到19.74%，自此，君合百年也就是82万平方米的自由小镇失去了控制权。

　　景谷林业的算盘

　　如果说景谷林业曾经一度控制着君合百年，毋宁说君合百年一度控制着景谷林业。分析人士表示，这是一个非常简单的逻辑，景谷林业的控制人泰跃集团主营业务为房地产，君合百年为房地产企业，介于中间的景谷林业不过是其中的一个渠道。

　　那么景谷林业是一个什么样的渠道呢？2003年景谷林业给予君合百年借款2600万元；君合百年还因业务往来对上市公司欠款1900万元，合计占有景谷林业资金4500万元。

　　2004年，也就是景谷林业收购云南玉加宝的第二年，公司就再次通过玉加宝对君合百年增资1300万元，这次增资使君合百年的注册资本金增加到7300万元。

　　2005年2月17日，景谷林业再发公告称：为解决控股子公司君合百年流动资金周转困难问题，公司借款2100万元予君合百年，后又发现与证监会有关精神不符，决定在月底收回该笔借款；2005年3月3日又发一公告，决定向君合百年直接投资2100万元。增资后君合百年的注册资本金充盈到9400万元。

　　显而易见的是，景谷林业已经被作为泰跃的一个资金渠道，将上市公司的资金源源不断地输送到下属房地产公司之中。景谷林业对于君合百年的不断加码，只是泰跃系腾挪之术中的一起。

　　2004年泰跃系旗下的景谷林业与湖北金环(000615.SZ)决定各向北京科技园文化建设投资5000万元，各占10%的股权。而据调查，北京科技园文化教育建设有限公司的土地基本上来自于泰跃系的核心企业——北京泰跃房地产开发有限责任公司。而湖北金环也是泰跃系5家上市公司之一。

　　实际上，泰跃集团作为一家房地产企业，也曾经出品过不错的项目，包括北京太月园等，公司通过收购上市公司，再由上市公司向地产项目输送资金，组成错综复杂的泰跃系，也曾令外界眼花缭乱。

　　去年泰跃集团董事长刘军因协助调查刘志华事件被带走，泰跃系突遭变故后，本来纷乱的资金线路终于暴露出很多问题，令旗下褐石等项目一度停工。最终导致了今天黯然引退君合百年。