做强做大、确保控股两者能兼得吗

　　◎高明华

　　北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任

　　教授，博士生导师

　　企业进入成长期后，规模不断扩大，资金需求不断增加，而银行贷款又有种种困难，于是便有了引进外部资金的冲动，这包括到资本市场上市，或者引进国外资金。而吸引外部资金后，就存在一个控制权是否削弱甚至丧失的问题。

　　我非常赞同民营企业去资本市场上市。我国目前民营企业上市的还不多，应该积极创造条件争取让它们上市。上市必然促使股权分散，但股权分散并不必然导致创始人控制权削弱，只是可能从绝对控股变为相对控股。在中小股东持股比例很小的情况下，相对控股非但不会导致控制权削弱，反而可能会强化，因为他可以凭少量的股份支配大量的股份。如果创始人持股20%就可以控股，那就意味着他可以以1元钱支配5元钱，何乐而不为呢？更何况，企业上市有利于公司治理结构的改善，包括完善的组织结构、完善的激励约束机制和完善的信息披露机制等。

　　当然，由于吸收了更多的股份，创始人的“一言堂”治理机制将会被董事会治理机制所替代，其实这正是公司治理渐趋完善的表现。从决策效率角度讲，“一言堂”可能效率更高，但董事会决策的科学性会更强，尽管后者的成本有所上升，但科学决策带来的收益会更高。

　　一些民营企业家不愿意让公司上市，原因当然很多，其中有一点是认为上市成本过高。这点我不认同。相对于国外成熟的资本市场，我国企业上市的成本应该算是偏低的，所以才有经济学者的中国企业具有“上市融资偏好”的说法。据这些学者说，由于中国市场规则的缺失或不健全，银行贷款又难，所以企业在遇到资金不足时，首先考虑的是上市。但我认为，融资不应该成为上市的主要目的，上市的主要目的应该着眼于完善公司的治理机制。

　　想必大家都知道，美国在安然事件后出台了SOX法案，这个法案进一步提高了本来就比较高的上市公司的治理成本，有的企业，包括中国在美国上市的企业，甚至因此有了退市之念，有的还真退市了。我认为这是非常短视的想法和做法。SOX法案给上市公司带来的只是短期成本的上升，却能够换来一个信息透明的证券市场和更趋完善的公司治理机制，从长期来看，由于投资者信心增强，当然会增加美国证券市场的吸引力和竞争力，上市公司也会从中受益。实证研究证明，投资者愿意为治理机制完善的公司花更多的钱购买其股票，这会促使上市公司愿意为SOX埋单。有关调查也表明，目前美国上市公司的治理水平，已经超过安然事件前。

　　另外，有的民营企业为了做大做强，将控制权出让给外资，如国内炊具行业领军企业苏泊尔就分步向法国SEB集团出让了公司61％股权。对于这种做法，我也不认同。从并购角度看，苏泊尔这样的案例，当然是SEB的善意并购。而在一般情况下，企业创始人是不愿意主动出让控制权的，控制权的转移大都是恶意收购导致的，主动出让控制权的情况不具有普遍性，只能算是个案。

　　企业创始人之所以主动出让控制权，我想大致可能有这样几个原因：一是企业发展遇到了难以逾越的障碍，比如技术创新难度加大、遭遇到了制度壁垒、存在外部干扰等；二是家族有了充分的资本积累，不想再为企业事务缠身，想成为食利者，或者想休闲一些；三是鉴于自身经营能力的局限性，难以适应企业的进一步发展；四是苏泊尔给出的理由，想把企业做大做强，进入国际市场，这是最冠冕堂皇的理由。但是我不认为第四个理由是最充分的，如果你有能力，又没有制度和技术上的障碍，不用出让控制权照样可以做大做强，这样的民营企业已有不少，如联想集团、苏宁电器集团等。

　　无疑，民营企业上市后，控制权会时时面临被外人“抢走”的风险。但这种风险并非坏事，它可以激励民营企业家不断强化公司治理，尽力提高资产质量和抗风险的能力，从长远来，这有利于企业的不断成长壮大。