上海九百股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600838股票简称：上海九百编号：临2007-024

　　上海九百股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　上海九百股份有限公司第五届董事会第十次会议于2007年12月18日在公司本部会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长龚祥荣先生主持，公司监事会全体成员及高级管理人员列席了本次会议。会议认真审议并通过了如下决议：

　　一、《关于受让上海久光百货有限公司6%股权的议案》；

　　具体内容详见公司同时公布的临2007-026号公告。

　　二、《关于转让公司持有的天津红日药业股份有限公司股权的议案》。

　　公司决定将持有的天津红日药业股份有限公司8.5%的股权（计308.55万股）转让给天津红日药业股份有限公司总经理姚小青先生，转让总价款计人民币771.375万元。此项股权转让意向已报经上海市静安区国有资产监督管理委员会以静国资委发（2007）146号文审核批准。

　　特此公告。

　　上海九百股份有限公司董事会

　　2007年12月19日

　　证券代码：600838股票简称：上海九百编号：临2007-025

　　上海九百股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　上海九百股份有限公司第五届监事会第十次会议于2007年12月18日在公司本部会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席乔魏先生主持。会议认真审议并通过了如下决议：

　　一、《关于受让上海久光百货有限公司6%股权的议案》；

　　二、《关于转让公司持有的天津红日药业股份有限公司股权的议案》。

　　特此公告。

　　上海九百股份有限公司监事会

　　2007年12月19日

　　证券代码：600838证券简称：上海九百编号：临2007－026

　　上海九百股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及其董事保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　本公司于2007年12月18日与上海九百（集团）有限公司（以下简称“九百集团”）签订了《股权转让协议》，本公司拟以人民币14，743，309.66元受让九百集团持有的上海久光百货有限公司（以下简称“久光百货”）6%的股权。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，该项股权受让行为属于关联交易。

　　由于张锡援董事系本公司大股东九百集团派出董事，因此在2007年12月18日召开的公司第五届董事会第十次会议审议该项议案时回避了表决。公司独立董事陈亚民、曹惠民、黄林芳也就该项议案发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　该项关联交易的股权转让方为本公司控股股东上海九百（集团）有限公司。

　　上海九百（集团）有限公司成立于1996年5月28日，注册资金2.49亿元，注册地址：上海市威海路511号，法定代表人：何国臣。该公司主营业务范围：国内贸易、实业投资、服装加工、贸易咨询等。该公司持有本公司国家股78，540，608股，占公司总股本的19.59%，为本公司控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次关联交易标的

　　九百集团持有的久光百货6%的股权。

　　2、关联交易标的基本情况

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2007）第291号《上海久光百货有限公司股权转让项目资产评估报告书》，久光百货的总资产帐面值为人民币42，920.17万元，调整后帐面值为人民币42，920.17万元，评估值为人民币62，589.80万元；净资产帐面值为人民币4，902.55万元，调整后帐面值为人民币4，902.55万元，评估值为人民币24，572.18万元。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会[沪国资委产（2007）787号]确认。

　　四、关联交易的主要内容及定价依据

　　经双方友好协商，本公司拟受让九百集团持有的久光百货6%的股权。该项关联交易的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的，股权受让总金额为人民币14，743，309.66元。

　　五、支付方式

　　双方同意，自政府有关部门下达股份转让批准证书之日起90日内，受让方将《股权转让协议》规定的股权受让金额一次性汇入转让方指定的银行帐户内，支付币种为人民币。

　　六、该项关联交易正式生效的条件

　　经公司董事会决议通过，并经双方签署《股权转让协议》后正式生效。

　　七、该关联交易的目的及对公司的影响

　　本公司董事会认为：自2004年9月29日“久光百货”开业至今，经营情况良好，销售额节节攀升，诸多世界级品牌均已入驻商场。由于商场购物环境佳、交通便利，且品位颇高、人气颇旺，因而已成为继静安金三角（梅陇镇伊势丹、中信泰富广场、恒隆广场）之后又一家大型高档SHOPPING MALL。此次股权受让行为正是公司看好其良好的发展前景，决心进一步加大现代百货业的投资力度，重振公司主营业务的重要体现。该受让行为既符合公司的发展战略，也符合公司及非关联股东的长期利益。

　　此次股权受让完成后，本公司将持有上海久光百货有限公司25%的股权。

　　八、独立董事意见

　　1、此项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，其审议和表决的程序均符合《公司章程》及国家有关法律法规之规定。

　　2、此项股权受让行为虽属于关联交易范围，但所签订的《股权转让协议》是合法的、有效的，关联交易的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的，因而可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中、小股东利益。

　　3、此项股权受让行为是公司看好“久光百货”良好的发展前景，决心进一步加大对现代百货业的投资力度，重振公司主营业务的重要体现，因而符合公司及非关联股东的长期利益。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、《股权转让协议》；

　　5、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2007）第291号《上海久光百货有限公司股权转让项目资产评估报告书》；

　　6、上海市国有资产监督管理委员会[沪国资委产（2007）787号]《关于上海九百（集团）有限公司转让部分股权有关问题的批复》；

　　特此公告。

　　上海九百股份有限公司董事会

　　2007年12月19日