广西南方控股股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限售股份上市流通数量为26，239，885股。

　　2、本次限售股份上市流通日为2007年12月21日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　（一）股权分置改革对价方案要点：

　　本次股权分置改革，大股东广西南方投资有限责任公司（以下简称“南方投资”）以注入现金和送股的方式实施对价安排，其他非流通股股东（不含广西投资和容州宾馆）仅以送股的方式实施对价安排，以获得所持有非流通股份的上市流通权。对价安排的执行方式如下：

　　1、南方投资在本次股改相关股东会议的股权登记日前向上市公司注入现金3，700万元，在股改实施阶段再以送股的方式执行给流通股股东1，577，059股。

　　2、南方投资注入现金增加了其他非流通股的权益，其他非流通股股东（不含广西投资和容州宾馆）同意从其所持有的非流通股股份中按其持股比例合计向流通股股东执行8，544，259股对价安排。

　　全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每10股流通股送1股股份的对价安排，即非流通股股东向流通股股东共安排10，121，318股股份对价。

　　3、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　4、股权分置改革方案实施的股份变更登记日为2006年11月24日；

　　（二）通过股权分置改革方案的相关股东会日期

　　2006年9月29日，本公司股权分置改革相关股东大会审议通过了股权分置改革方案。

　　（三）股权分置改革方案实施日：2006年11月27日

　　二、本次限售股份可上市流通安排

　　（一）本次限售股份可上市流通时间为2007年12月21日

　　（二）本次可上市流通股份的总数为26，239，885股，占公司总股本的14．72％，各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

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　　注：公司第一大股东南方投资在本次限售股份上市流通后六个月以内无通过证券交易系统出售5％以上解除限售流通股的计划，如果南方投资通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，在第一笔减持起六个月内减持数量达到5％以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。公告将披露拟出售的数量；拟出售的时间；拟出售的价格区间；减持原因等内容。

　　三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

　　（一）承诺内容

　　1、广西南方投资有限责任公司承诺

　　（1）广西南方投资有限责任公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。如果在股权登记日前获得国务院国资委审核批准，则由受让方广西南方投资有限责任公司执行转让方应执行的对价安排。

　　（2）广西南方投资有限责任公司承诺在相关股东会议的股权登记日前，将3，700万元现金汇入公司指定银行账户，保荐机构对该项资金的存放和使用履行持续督导职责。

　　（3）广西南方投资有限责任公司承诺：对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东，由南方投资代为垫付，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还南方投资代为垫付的股份，并事先取得南方投资的书面同意。

　　2、提出股改动议的其他非流通股股东承诺

　　其他非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（二）承诺的履行情况

　　1、南方投资承诺履行情况

　　（1）南方投资承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。广西投资转让其持有南方控股的股份已获得国务院国资委审核批准，由受让方南方投资执行转让方应执行的对价安排。

　　（2）根据大信会计师事务有限公司出具的信桂验字（2006）第0003号验资报告，南方投资遵照承诺在相关股东会议的股权登记日前，已将3，700万元现金汇入公司指定银行账户。

　　（3）南方投资承诺：对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东，由南方投资代为垫付，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还南方投资代为垫付的股份，并事先取得南方投资的书面同意。

　　2、其他非流通股股东承诺履行情况

　　其他非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　四、股本结构变动表

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　　五、保荐机构核查报告的结论性意见

　　经光大证券股份有限公司的核查，出具如下结论性意见：

　　本次申请解除股份限售的股东不存在违反股权分置改革中的承诺及不履行承诺的情形。南方控股本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；南方控股本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意南方控股本次限售股份上市流通。

　　六、其他事项

　　（一）公司限售股份持有人代其他股东垫付对价及偿还的情况说明：

　　1、代垫情况说明

　　我公司股权分置改革方案为：公司第一大股东广西南方投资有限责任公司（以下简称“南方投资”）向上市公司注入现金3，700万元；全体非流通股股东向方案实施股份变更日登记在册的流通股股东每持有10股流通股送出1股对价股份，即非流通股股东向流通股股东共计安排10，134，878股对价股份。在股改实施过程中，有5，806，181股由已明确表示同意履行对价安排的6位非流通股股东按其持股比例共同承担，其余28位未明确表示同意履行对价安排但其实际应支付的4，328，697股，由公司大股东南方投资代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为偿付的非流通股股东偿还代为垫付的股份或款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　2、偿还情况说明

　　截止目前为止，原未支付对价的28位有限售条件的股东中，已有10位股东偿还了其他股东代为垫付的股份。具体情况如下：

　　（1）南宁中谊边境贸易公司：公司注销，由原股东李秀清受让公司股份，李秀清偿还了南方投资代垫的股份48219股，并于2007年11月30日办理了过户登记。

　　（2）北海市安丰燃料发展有限公司偿还了南方投资代垫的股份11906股，并于2007年11月30日办理了过户登记。

　　（3）广西壮族自治区国营林场开发公司偿还了南方投资代垫的股份119059股，并于2007年11月30日办理了过户登记。

　　（4）上海发成贸易有限公司：公司注销，由原股东裘凯平、裘京海受让公司股份，两人共同偿还了南方投资代垫的股份202401股，并于2007年11月30日办理了过户登记。

　　（5）四川盛恒物贸公司：公司注销，由原股东孔庆■受让公司股份，孔庆■偿还了南方投资代垫的股份59530股，并于2007年11月30日办理了过户登记。

　　（6）广西区新华书店集团有限公司：偿还了南方投资代垫的股份119059股，并于2007年11月30日办理了过户登记。

　　（7）广西林业桂林木材工业公司：偿还了南方投资代垫的股份2976股，并于2007年11月30日办理了过户登记。

　　（8）南宁市金汛有限责任公司： 偿还了南方投资代垫的股份119059股，并于2007年11月30日办理了过户登记。

　　（9）桂林制药厂劳动服务公司：偿还了南方投资代垫的股份10120股，并于2007年11月30日办理了过户登记。

　　（10）龙岗区大鹏镇王母经济发展公司：公司注销，由原股东李志争受让公司股份，李志争偿还了南方投资代垫的股份33039股，并于2007年11月30日办理了过户登记。

　　（二）申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保；

　　（三）公司高管持有的股份将在其任职期间及离职后按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以锁定。

　　（四）限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

　　七、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表；

　　2、保荐机构核查报告。

　　特此公告

　　广西南方控股股份有限公司董事会

　　2007年12月20日