吉林森林工业股份有限公司

　　证券代码：600189证券简称：吉林森工编号：临2007－041

　　吉林森林工业股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　吉林森林工业股份有限公司于2007年12月7日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第四届董事会第三次会议通知，会议于2007年12月18日上午在集团总部会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事9人（董事宫喜福因公出差委托董事李凤春代为出席并行使表决权，独立董事刘国成因公出差委托独立董事果敢代为出席并行使表决权），部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了公司《关于与吉林天成路桥集团股份有限公司合资组建吉林森工白山人造板有限责任公司的议案》，会议决定：出资7，500万元合资组建吉林森工白山人造板有限责任公司，占该公司总股本的75％。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　吉林森林工业股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年十二月十八日

　　证券代码：600189证券简称：吉林森工编号：临2007－042

　　吉林森林工业股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　吉林森林工业股份有限公司第四届监事会第三次会议于2007年12月18日在集团公司会议室召开。会议由公司监事会主席于永河先生主持，应到监事5人，实到监事4人（监事刘大伟先生因公出差，委托监事王丹女士代为出席并表决）。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议审议并通过了公司《关于与吉林天成路桥集团股份有限公司合资组建吉林森工白山人造板有限责任公司的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　吉林森林工业股份有限公司

　　二○○七年十二月十八日

　　证券代码：600189证券简称：吉林森工编号：临2007－043

　　吉林森林工业股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、投资标的名称：吉林森工白山人造板有限责任公司。

　　2、投资金额和比例：本公司出资7，500万元，占吉林森工白山人造板有限责任公司注册资本10，000万元的75％。

　　3、投资期限：长期。

　　一、对外投资概述

　　吉林森林工业股份有限公司（以下简称（“公司“或“本公司”）与吉林天成路桥集团股份有限公司（以下简称“吉林天成”）于2007年12月18日在长春市签署了《关于组建吉林森工白山人造板有限责任公司协议书》，新组建的吉林森工白山人造板有限责任公司（以下简称“合资公司”）总股本为壹亿元人民币，公司以现金出资7，500万元，占总股本的75％，吉林天成以龙源智博资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书（龙源智博评报字［2007］第1043号）中经评估确认的水泥刨花板生产线和厂房26，041，842．06元的资产出资，占总股本的25％。双方约定按各自出资比例，承担责任和风险，享受利润分配。

　　本公司于2007年12月18日召开第四届董事会第三次会议，会议应到董事11人，实到9人（董事宫喜福因公出差委托董事李凤春代为出席并行使表决权，独立董事刘国成委托独立董事果敢代为出席并行使表决权），公司监事和高级管理人员列席了会议，会议审议通过了公司《关于与吉林天成路桥集团股份有限公司合资组建吉林森工白山人造板有限责任公司的议案》，表决结果：同意11票，全票通过。

　　根据相关法律法规及本公司章程规定，本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　投资协议对方：吉林天成路桥集团股份有限公司；

　　注册地址：吉林省白山市八道江区东兴街；

　　法定代表人：唐有成；

　　注册资本：7，680万元；

　　企业性质：股份有限公司；

　　经营范围：人造板、水泥、水泥刨花板、路桥经营、化工产品（不含化学危险品）；经营本企业生产科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务及本企业生产的水泥、水泥刨花板、中密度纤维板的出口业务。

　　三、投资标的的基本情况

　　新组建的合资公司注册资本为10，000万元，公司以现金出资7500万元，占总股本的75％，吉林天成以经吉林利安达会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告书（吉利安达评报字［2007］第55号）中评估确认的水泥刨花板生产线和厂房26，041，842．06元的资产出资，占总股本的25％。注册地址在吉林省白山市。

　　吉林天成承诺保证该部分资产的完整性，以及生产、销售等经营活动的连续性；并保证不存在以现有资产作为银行贷款抵押担保或提供反担保行为。

　　新公司成立后，将继续以生产薄型中密度纤维板和水泥刨花板为主，并通过实施工艺及设备技术改造，扩大薄型中密度纤维板的生产能力。生产规模如下：

　　年生产薄型中密度纤维板4万立方米。

　　年生产水泥刨花板3万立方米。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本公司以现金出资7，500万元，占公司最近一期经审计净资产的5．72％。

　　新设公司的有关安排：

　　1、组织机构

　　（1）董事会

　　公司董事会由5名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。本公司推荐3名董事候选人（含董事长人选），吉林天成推荐2名董事候选人（含副董事长人选）。

　　（2）监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，本公司推荐2名监事候选人（含监事会主席人选），吉林天成推荐1名监事候选人（职工代表）。

　　（3）经理层

　　经理层拟由5人组成，其中总经理和财务总监由本公司派出。经理层人选由合作双方推荐，董事会聘任。

　　五，对外投资对上市公司的影响

　　1、本次对外投资的资金来源于本公司自有资金。

　　2、符合集团和股份公司的发展战略

　　组建森吉林森工白山人造板有限责任公司，走内涵式扩大再生产的路子，是集团和股份公司战略发展的需要。通过低成本扩张组建新公司，比新建厂投资少、见效快，有利于适时进行产品组合，快速扩大公司人造板产品的生产能力，提高市场占有率和综合竞争实力，形成公司新的经济增长点。

　　3、可优化股份公司的产品结构

　　有限责任公司成立后，吉林森工在现有产品品种及规格的基础上，新增水泥刨花板和薄型中密度纤维板两种产品，种类更加齐全，结构更加优化。使股份公司不断增强和充分发挥产品优势、市场优势、资金优势和品牌优势，扩大市场份额，增强企业实力，形成规模化和系列化并举的产业发展格局，加快企业发展。

　　4、可加快技术创新步伐

　　水泥刨花板在国内尚属新产品，有限责任公司组建后，在现有产品、工艺、设备、市场的基础上，不断加大产品技术研究和市场开发力度，有很大的发展空间和潜力。

　　5、可有效控制木质原料的恶性竞争。

　　有限责任公司组建后，由吉林森工统一协调原料供应，优化资源配置，可有效控制区域内出现原料恶性竞争。

　　六，对外投资的风险分析

　　新公司成立后，面临着原料短缺、产品经营、企业管理等风险。

　　针对以上风险，新公司组建后，将尽快实施技术改造，提高产品质量，并尽快纳入公司市场营销体系。在原料供应方面争取当地政府在原材料等方面的优惠政策扶持。

　　七、涉及关联交易

　　本次对外投资不涉及关联交易。

　　八、备查文件

　　1、本公司第四届董事会第三次会议决议。

　　2、关于组建吉林森工白山人造板有限责任公司协议书；

　　3、组建吉林森工白山人造板有限责任公司可行性研究报告；

　　4、资产评估报告；

　　5、独立董事独立意见。

　　吉林森林工业股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年十二月十八日