三九医药股份有限公司２００７年第十一次董事会会议决议公告

　　三九医药股份有限公司董事会2007年度第十一次会议于2007年12月18日上午以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事7人。董事长孙晓民先生、董事曾春先生已书面辞去董事长、董事职务，不再出席公司的董事会会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　一、关于终止三九连锁股份转让的议案

　　2006年10月9日，通过深圳国际高新技术产权交易所与深圳市华奇拍卖有限公司联合拍卖，公司将所持有的深圳市三九医药连锁股份有限公司（以下简称“三九连锁”）93．6％的股份16100万股（其中三名自然人股东代三九医药持有2．1％共计360万股）转让给北海太合经贸有限责任公司（以下简称“北海太合”或“受让方”），并与北海太合签订了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，股份过户的前提之一是北海太合承接三九医药为三九连锁的贷款担保责任，解除三九医药的担保责任。由于受让方承接三九医药为三九连锁在广东粤财投资控股有限公司贷款（广东发展银行已将其对三九连锁的债权转让给广东粤财投资控股有限公司）担保责任的工作未取得进展，三九连锁股份过户无法完成。公司董事会决定终止该股份转让事项，并授权公司管理层与北海太合办理相关事宜。

　　三九连锁终止转让后，公司将对三九连锁现有经营规模进行适当收缩，继续处置三九连锁的部分营运不佳资产，并尽力促其良性发展。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　二、关于三九连锁及广州连锁偿还广东粤财债务的议案

　　（一）概述

　　公司控股子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司（以下简称“三九连锁”）及其控股子公司广州市三九健康医药连锁有限公司（以下简称“广州连锁”）对广东粤财投资控股有限公司（以下简称“广东粤财”）分别负有人民币102，827，081．00元及20，000，000．00元的债务本金及相应欠息、罚息、复利。经协商，拟由三九连锁一次性向广东粤财偿还人民币71，978，956．70元，广州连锁一次性向广东粤财偿还人民币14，000，000．00，清偿前述债务。

　　三九连锁、广州连锁与广东粤财及担保人三九医药、深圳三九药业有限公司将签署《债务偿还协议》。

　　（二）交易对方介绍

　　公司名称：广东粤财投资控股有限公司

　　注册地：广州

　　法定代表人：梁棠

　　注册资本：人民币15．68亿元

　　主营业务：资本运营管理，资产受托管理，投资项目的管理，科技风险投资，实业投资，企业重组、并购咨询服务。

　　广东粤财是广东省人民政府授权经营单位，是广东省唯一的省属金融企业。

　　（三）交易标的的基本情况

　　2003年，三九连锁向广东发展银行深圳分行深南路支行申请总额为壹亿伍千万元的流动资金贷款综合授信额度。贷款按实际需要分批发放使用，该贷款经公司董事会2003年第六次会议审议同意由三九医药为其提供担保。实际贷款金额为人民币102，827，081．00元，期限为2004年6月23日—2005年3月22日。2003年，广州连锁向广东发展银行广州分行申请总额为贰千万元的流动资金贷款综合授信额度。该贷款经公司董事会2003年第三次会议审议同意由三九医药为其提供担保，期限一年，实际贷款金额为人民币20，000，000．00元，期限为2003年12月31—2004年12月30日。

　　受公司大股东三九企业集团资产债务重组的影响，上述贷款未能续贷而成为逾期贷款。

　　2006年12月18日，广东发展银行将其对三九连锁及广州连锁的上述债权转让给广东粤财。

　　本次债务重组三九连锁及广州连锁将获得5789万元债务重组收益，预计三九连锁2007年度实现净利润约2400万元。

　　（四）债务偿还协议的有关内容

　　1、债务确认

　　广东粤财对广州连锁享有债权本金人民币贰仟万元（ＲＭＢ20，000，000．00）及相应欠息、罚息、复利；广东粤财对三九连锁享有债权本金人民币壹亿零贰佰捌拾贰万柒仟零捌拾壹元（ＲＭＢ102，827，081．00）及相应欠息、罚息、复利；

　　2、债务偿还

　　（1）三九连锁一次性向广东粤财支付人民币71，978，956．70元，广州连锁一次性向广东粤财支付人民币14，000，000．00元（前述款项合称“实际偿付款”），分别清偿三九连锁和广州连锁各自应偿还的债务。

　　（2）三九连锁和广州连锁须于2007年12月20日前，将上述实际偿付款足额汇入广东粤财指定的收款账户。

　　3、债务偿还的效力

　　如果三九连锁和广州连锁完全履行前述债务偿还条款的约定，则广东粤财自三九连锁和广州连锁支付的实际偿还款全部足额实际到达广东粤财指定的收款账户之日起（以广东粤财指定的收款账户开户银行出具的到账通知载明的到账之日为准），豁免广州连锁、三九连锁应偿还的债务中未实际偿付的本金余额及所有欠息、罚息、复利。至此债务偿还完毕，广东粤财不再就广州连锁应偿还的债务、三九连锁应偿还的债务以任何形式向债务人广州连锁和三九连锁，担保人三九医药主张任何权利。

　　4、协议生效

　　自广东粤财、三九连锁和广州连锁法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　三九医药股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年十二月十八日