上海申华控股股份有限公司董事会决议暨股权调整公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”）第七届董事会第十五次临时会议书面通知于2007年12月7日发出，会议于2007年12月18日以通讯方式召开，会议应出席董事10人，亲自出席董事10名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长王世平先生主持，审议并通过决议如下：

　　公司于2007年6月与协合能源控股有限公司（简称“协合能源”）各出资50％合资设立太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司（简称“太仆寺旗风电”）。经审议，董事会同意以太仆寺旗风电的注册资本13600万元为基础，以人民币136万元的价格向协合能源收购1％的股权。此次股权调整后，对太仆寺旗风电的持股比例为申华控股51％，协合能源49％。（该项议案同意10票；反对0票；弃权0票）

　　根据上述董事会决议，各方于2007年12月19日分别签订了《股权转让协议》，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　公司曾于2007年6月与协合能源各出资50％合资设立太仆寺旗风电（详见2007年6月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的“编号2007－14号”公告），现公司以太仆寺旗风电的注册资本13600万元为基础，以136万元的价格向协合能源收购其持有的太仆寺旗风电1％的股权。收购完成后，申华控股持有太仆寺旗风电51％的股权，协合能源持有太仆寺旗风电49％的股权。

　　公司与协合能源之间无关联关系。

　　二、协议双方的基本情况

　　转让方：协合能源控股有限公司（ＣＥＮＴＵＲＹ ＣＯＮＣＯＲＤ ＥＮＥＲＧＹ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ）

　　企业类型：是依照英属维尔京群岛法律成立并存在的公司

　　企业住所：注册地址在Ａｋａｒａ Ｂｌｄｇ．，24 Ｄｅ Ｃａｓｔｒｏ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｗｉｃｋｈａｍｓ Ｃａｙ 1， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ．

　　法定代表人：刘顺兴

　　经营范围：协合能源是一家专业的清洁能源和可再生能源投资控股公司，总部设在香港。其重点投资领域为风力发电、风电厂专业运行及维修维护服务、风机关键零部件制造。

　　收购方：上海申华控股股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　企业住所：上海市宁波路1号

　　注册资本：人民币145，531．6931万元

　　法定代表人：王世平

　　经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车（不含小轿车）及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。

　　三、收购股权的基本情况

　　企业名称：太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司

　　企业类型：中外合资经营企业

　　企业住所：内蒙古锡林郭勒盟太仆寺旗宝昌镇

　　法定代表人：汤琪

　　注册资本：人民币1．36亿元

　　经营范围：开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训、技术服务，风力发电的研究、开发及工程配套服务。

　　主要财务状况：截至2007年11月末，太仆寺旗风电未经审计的主要财务指标为：资产总额：13683．91万元，负债总额： 83．91万元，净资产：13600万元， 由于公司尚未开始运营，主营业务收入及净利润尚未产生。

　　四、交易金额及支付方式

　　申华控股以太仆寺旗风电的注册资本13600万元为基础，以136万元的价格向协合能源收购其持有的太仆寺旗风电1％的股权。

　　协议双方同意在协议签署之日起7日内，向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。变更手续完成后十五（15）日内，向股权出让方以现金支付全部对价。

　　五、生效条件

　　本协议经双方授权代表签署后，立即生效。

　　六、收购股权的目的和对公司的影响

　　本次股权收购主要是为了配合太仆寺旗风电的ＣＤＭ申请工作。ＣＤＭ是指本项目作为清洁能源项目，相比传统火力发电可减少二氧化碳排放，由于我国已签署了《京都议定书》，并且作为发展中国家还不需要承担减排指标，因此可将本项目减少的二氧化碳排放量出售给其他需要承担减排指标的国家，该项转让工作主要由联合国相关机构进行审核。如果项目由中方控股，相关审批程序将得以较快实现，同时也可较快的为项目带来此部分收益。此外，本次股权调整后，公司实现了对太仆寺旗风电的控股。

　　特此公告

　　备查文件：1、第七次董事会第十五次临时会议决议

　　2、《股权转让协议》

　　上海申华控股股份有限公司董事会

　　2007年12月20日