莱茵达置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

　　本公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　特别风险提示

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行股票购买资产方案时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读本报告书“第八章 风险因素”。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）资产购买及整合风险

　　本次交易是公司近年发展的重要举措之一，但本次交易能否按预期完成尚需取得中国证监会的核准。如公司完成本次交易，则在业务、人员、资产、管理等方面存在和购买资产如何整合的风险，如果整合效果不明显，将导致公司经营管理效率降低。

　　（二）本次购买资产涉及股权相关的风险

　　本次交易涉及标的公司的股权，如上述股权存在权属争议，将会影响本次股权变更。

　　莱茵达集团就本次交易所涉及的标的公司股权特作出如下承诺：对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。

　　截至《发行股票并收购资产协议》签署之日，除莱茵达集团已经向莱茵置业书面揭示的以外，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得的，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

　　二、大股东控制风险

　　本次发行股份购买资产的交易实施后，莱茵达集团持有本公司的股权比例将由28．14％变为65．93％；由此，莱茵达集团将成为本公司的控股股东。如莱茵达集团利用其控股地位，通过行使股东表决权等方式对公司的经营决策等进行控制，可能会影响中小股东的权益。

　　三、盈利预测相关的风险

　　本报告书中的财务资料一章包含了本公司的备考合并盈利预测。本备考合并盈利预测是假设公司发行股份并购买资产交易已在2007年1月1日完成并办妥各项手续的基础上编制的。本次盈利预测是以同一控制为基础编制，在会计处理上采用权益结合法，按本次收购完成后公司架构对拟收购资产于2007年1月1日至2008年12月31日的预测经营成果纳入公司备考合并盈利预测，2006年度的比较数据已按照相应假设进行备考调整。

　　盈利预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2007年、2008年本公司的经营业绩做出的预测。预测基于许多假设，其中某些假设未必会实现或可能发生变化。请投资者在阅读《莱茵达置业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》时对以上假设予以关注。公司的实际经营业绩受到多方面因素影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不应过度依赖盈利预测报告。

　　本公司在此特别提示投资者仔细阅读本报告书，注意相关风险。

　　第一章 释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二章 绪 言

　　为提高公司盈利能力与可持续发展能力，莱茵置业按照公允及充分保护中小股东利益的原则，以发行股份为对价购买莱茵达集团拥有的优质房地产资产，即扬州莱茵达置业有限公司32．16％股权、南通莱茵达置业有限公司90％股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100％股权、扬州中茵置业有限公司100％股权、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司65％股权、南京莱茵达置业有限公司100％股权和嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45％股权，莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147，025，513．88元其他应付款改由公司承担。

　　拟购买资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构北京中锋资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为定价依据，确定拟购买资产的定价为720，325，513．88元人民币。拟购买资产的价值扣除改由公司承担的莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147，025，513．88元其他应付款后的资产净值为573，300，000元。

　　本次发行股份并购买资产的股票发行价格为 2006年10月24日召开的公司第五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100％，即4．41元。本次发行总数为13，000万股（573，300，000元÷4．41元／股），发行完成后，莱茵达集团将持有本公司162，966，575股股份，持股比例由28．14％提高到65．93％。

　　2007年8月6日，莱茵置业2007年第一次临时股东大会审议通过了本次交易；2007年11月19日，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，莱茵置业向莱茵达集团发行股份购买资产方案获有条件审核通过；2007年12月18日，莱茵置业获得中国证监会于2007年12月17日签发的证监公司字【2007】207号文，核准莱茵置业向莱茵达集团发行13，000万股人民币普通股购买莱茵达集团的相关资产。同日，莱茵达集团也获得了中国证监会于2007年12月17日签发的证监公司字【2007】208号文，同意豁免莱茵达集团因认购莱茵置业新增股份而需要履行的要约收购义务。

　　本公司根据中国证监会105号文的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　　本次发行对象为公司控股股东莱茵达集团，莱茵达集团承诺，莱茵置业本次向莱茵达集团发行股份完成后，莱茵达集团所持有的全部162，966，575股股份（包括本次发行新增之13，000万股股份）自新增股份之股权登记完成之日起36个月内不予转让。

　　第三章 与本次交易相关的当事人

　　一、本次交易主体

　　（一）莱茵达置业股份有限公司

　　注册地址： 辽宁省沈阳市苏家屯区金钱松路9号

　　联系地址： 沈阳市苏家屯区枫杨路78号房产大厦7楼证券办公室

　　浙江省杭州市杭大路9号聚龙大厦西座10楼

　　法定代表人：高继胜

　　电话：024－89107779、0571－87851702

　　传真：024－89121255、0571－87851739

　　联系人：徐逸波、谢立

　　（二）莱茵达控股集团有限公司

　　地址：杭州市西湖区杭大路9号聚龙大厦西座11楼

　　法定代表人：高继胜

　　电话：0571－87851701

　　传真：0571－87851758

　　联系人：陈迪军

　　二、独立财务顾问

　　名称：金元证券股份有限公司

　　地址：上海市浦东新区浦东南路379号金穗大厦14楼Ｈ座

　　法定代表人：陆涛

　　电话：021－68869012

　　传真：021－68869026

　　联系人：王志栋、季新翔

　　三、法律顾问

　　名称：浙江天册律师事务所

　　地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场Ａ座11楼

　　单位负责人：章靖忠

　　电话：0571－87901111

　　传真：0571－87901500

　　联系人：吕崇华、吕晓红

　　四、莱茵置业财务审计机构

　　名称：辽宁天健会计师事务所有限公司

　　地址：辽宁沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦5层

　　单位负责人：高凤元

　　电话：024－22515988

　　传真：024－22533738

　　联系人：吴宇

　　五、资产评估机构

　　名称：北京中锋资产评估有限责任公司

　　地址：北京市西城区阜成门北大街6号国际投资大厦Ｃ座11层

　　法定代表人：张梅

　　电话：010－66090385

　　传真：010－66090368

　　联系人：崔劲

　　第四章 本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景和目的

　　为了让莱茵置业的广大投资者能分享到房地产行业增长带来的机遇，进一步提升本公司盈利能力，本公司拟向莱茵达集团非公开发行股票作为对价收购莱茵达集团拥有的优质房地产资产，以实现莱茵达集团房地产业务的整体上市，提高本公司盈利能力，推动本公司的长久发展。

　　莱茵置业本次交易的目的如下：

　　（一）实现莱茵达集团房地产业务的整体上市，有利于彻底解决潜在的同业竞争问题

　　为进一步提高莱茵置业的独立性和持续盈利能力，莱茵置业拟向莱茵达集团非公开发行股票作为对价购买莱茵达集团拥有的优质房地产资产。籍此，莱茵达集团将实现其房地产业务的整体上市。莱茵达集团承诺：莱茵达集团自身将不再从事房地产业务，未来所有房地产业务将全部由莱茵置业经营。这将进一步增强公司的独立性，有利于彻底解决与莱茵达集团之间潜在的同业竞争问题，同时也有利于公司未来的规范运作和可持续发展。

　　（二）明显提升公司的盈利能力

　　本次交易完成后将全面提升公司的整体经营能力，消除公司对少数项目的依赖性，增加公司的土地储备，扩大了公司的经营规模，形成新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力。

　　（三）增加业务收入，提升公司的业绩水平

　　本次交易完成后，莱茵置业的总资产规模、净资产规模、净利润和每股收益都将有较大幅度的增长，公司的业绩水平得到提升。

　　二、本次交易的原则

　　（一）遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；

　　（二）强化公司发展战略，提高公司盈利能力，使公司具有持续经营能力的原则；

　　（三）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则；

　　（四）社会效益、经济效益兼顾原则；

　　（五）诚实信用，协商一致的原则；

　　（六）进一步完善公司治理，坚持公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则。

　　三、本次交易概况

　　（一）本次交易概述

　　本次交易的方案：莱茵置业向莱茵达集团非公开发行股票作为对价购买莱茵达集团拥有的优质房地产资产，即扬州莱茵达置业有限公司32．16％股权、南通莱茵达置业有限公司90％股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100％股权、扬州中茵置业有限公司100％股权、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司65％股权、南京莱茵达置业有限公司100％股权、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45％股权，莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147，025，513．88元其他应付款改由本公司承担。

　　本次交易完成后，将实现莱茵达集团房地产业务的整体上市，本公司的房地产业务更具竞争力。

　　（二）本次交易拟购买资产的定价原则

　　1、拟购买资产的定价原则

　　拟购买资产的定价将根据国家法律法规的要求以及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，在参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估价值的基础上，按照市场化原则由双方协商确定。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字【2007】第052号～058号《资产评估报告书》，以2007年 4月30日为基准日，拟购买资产评估净值为72，683．36万元。交易双方协商确定的拟购买资产定价为720，325，513．88元，拟购买资产的价值扣除改由本公司承担的莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147，025，513．88元其他应付款后的资产净值为573，300，000元。

　　2、本次发行股份的定价原则、交易价格和发行数量

　　根据公司2007年4月24日《莱茵达置业股份有限公司第五届第十二次董事会决议公告》，本次发行股份的发行价格按照市场化原则，确定为2006年10月24日召开的公司第五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100％，即4．41元。发行的股票性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。莱茵置业向莱茵达集团发行股票的数量13，000万股（573，300，000元÷4．41元／股）。

　　（三）本次交易前后公司控制权的变化

　　本次交易前，莱茵达集团持有莱茵置业28．14％的股份，为本公司的控股股东。交易完成后，莱茵达集团的持股比例将增至65．93％，仍为本公司的控股股东。交易前后，公司的控制权没有发生变化。

　　■

　　（四）交易各方对本次交易的批准情况

　　1、2007年4月22日，莱茵置业第五届董事会第十二次会议审议通过了关于向莱茵达集团非公开发行股票并用于购买其资产的议案。

　　2、2007年4月22日，莱茵达集团临时股东会审议通过了以下属房地产项目公司股权认购莱茵置业非公开发行人民币普通股股票的议案。与此同时，7家标的公司股东会亦就莱茵达集团将其持有的标的公司股权转让给莱茵置业事宜分别作出了股东会决议，批准了该等事项；7家标的公司之其他股东均放弃了莱茵达集团本次拟转让股份之优先购买权。

　　3、经对标的资产进行审计、评估，并经与莱茵达集团就资产定价事宜进行协商后，2007年7月18日，莱茵置业第五届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的具体方案。

　　4、2007年8月6日，莱茵置业2007年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的具体方案以及莱茵达集团免于以要约方式增持公司股份的议案；

　　5、2007年11月19日，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，莱茵置业向莱茵达集团发行股份购买资产方案获有条件审核通过；

　　6、2007年12月18日，莱茵置业获得中国证监会于2007年12月17日签发的证监公司字【2007】207号文，核准莱茵置业向莱茵达集团发行13，000万股人民币普通股购买莱茵达集团的相关资产。同日，莱茵达集团也获得了中国证监会于2007年12月17日签发的证监公司字【2007】208号文，同意豁免莱茵达集团因认购莱茵置业新增股份而需要履行的要约收购义务。

　　（五）莱茵达集团买卖公司股票的情况

　　截至本公司第五届董事会第十五次会议决议公告本次非公开发行具体方案的前6个月内，莱茵达集团没有买卖本公司股票。

　　（六）莱茵达集团对本次认购股份的承诺

　　本次发行对象莱茵达集团承诺，因此而增持的股份自股权登记完成之日起36个月内不得转让。

　　四、资产购买方介绍

　　（一）基本情况

　　中文名称：莱茵达置业股份有限公司

　　英文名称：Ｌａｎｄｅｒ Ｒｅａｌ Ｅｓｔａｔｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

　　注册地址：辽宁省沈阳市苏家屯区金钱路9号

　　通讯地址：沈阳市苏家屯区枫杨路78号房产大厦七楼

　　浙江省杭州市杭大路9号聚龙大厦西座10楼

　　法定代表人：高继胜

　　注册资本： 11，716．4373万元

　　企业法人营业执照注册号：2101001104242

　　税务登记证号：21011143490016

　　（二）历史沿革及股本变动情况

　　1、公司设立

　　公司为深圳证券交易所上市公司，系2002年由沈阳房天股份有限公司，即“辽房天Ａ”更名而来。

　　沈阳房天股份有限公司前身为沈阳市房产局直属房产管理处，始建于1976年，为事业单位。1986年8月，根据沈编发【1986】223号文更名为沈阳市房产经理公司。1992年6月，根据沈体改发【1992】33号文，沈阳市房产经理公司向社会法人及内部职工发行股票以定向募集方式设立了沈阳房天股份有限公司，沈阳市财政局国有资产管理处将净值为6，335万元的国有资产全部投入沈阳房天股份有限公司，折股3，167．5万股；社会法人及内部职工以每股2元分别认购1，832．5万股和1，000万股。公司成立时总股本为6，000万股。

　　2、首次公开发行

　　1993年12月11日至1994年1月5日，根据中国证监会证监发审字【1993】93 号文，沈阳房天股份有限公司新增发行社会公众股2，000万股。经深圳证券交易所深证市字【1994】第10号“上市通知书”批准，新增发行股份于1994年5月9日在深圳证券交易所挂牌交易。该次发行完成后，公司总股本增至8，000万股。

　　3、公司自成立起历次变更

　　（1）1998年8月28日和31日，沈阳房天股份有限公司原控股股东沈阳资产经营有限公司分别与沈阳万华建设投资有限公司和沈阳绿都房产开发有限公司签订协议，将其所持有的沈阳房天股份有限公司44，486，750股（占总股本的37．97％）股权分别转让给沈阳万华建设投资有限公司和沈阳绿都房产开发有限公司。其中，沈阳万华建设投资有限公司受让股份34，486，750股，占总股本的29．43％；沈阳绿都房产开发有限公司受让股份为10，000，000股，占总股本的8．54％。

　　（2）2001年1月17日，沈阳万华建设投资有限公司和辽宁韦叶物业发展有限公司签订协议，将其持有的沈阳房天股份有限公司法人股26，747，600股转让给辽宁韦叶物业发展有限公司。转让完成后，辽宁韦叶物业发展有限公司持有沈阳房天股份有限公司法人股26，747，600股，占总股本的22．83％，成为沈阳房天股份有限公司第一大股东；沈阳万华建设投资有限公司仍持有沈阳房天股份有限公司法人股7，739，150股，占总股本的6．6％。

　　（3）2001年5月16日，辽宁韦叶物业发展有限公司与华顿国际投资有限公司签订协议，将其持有的沈阳房天股份有限公司26，747，600股法人股转让给华顿国际投资有限公司。转让完成后，华顿国际投资有限公司持有沈阳房天股份有限公司法人股26，747，600股，占总股本的22．83％，成为沈阳房天股份有限公司第一大股东。

　　（4）2001年12月20日，华顿国际投资有限公司与浙江莱茵达投资有限公司（后更名为“莱茵达控股集团有限公司”）签订协议，将其持有的沈阳房天股份有限公司法人股26，747，600股转让给浙江莱茵达投资有限公司。转让完成后，浙江莱茵达投资有限公司持有沈阳房天股份有限公司法人股26，747，600股，占总股本的22．83％，成为沈阳房天股份有限公司第一大股东。

　　（5）2002年1月22日，沈阳万华建设投资有限公司与浙江莱茵达投资有限公司签订协议，将其持有的沈阳房天股份有限公司法人股7，739，150股法人股（占公司总股本的6．60％）转让给浙江莱茵达投资有限公司。转让完成后，浙江莱茵达投资有限公司共持有公司34，486，750股，占总股本的29．43％，为沈阳房天股份有限公司的第一大股东。

　　（6）经2002年度第一次临时股东大会审议通过，并经国家工商管理局名称核准处、沈阳市工商行政管理局核准，2002年3月26日，沈阳房天股份有限公司名称变更为“莱茵达置业股份有限公司”。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2002年4月2日起变更为“莱茵置业”。

　　（7）2006 年4 月19 日，本公司完成股权分置改革，莱茵达集团持有公司股权比例由29．43％变更为28．14％，仍为公司第一大股东。

　　（三）最新股权结构

　　公司最新的股权结构如下：

　　■

　　截至本报告出具之日，莱茵达集团持有本公司32，966，575股股份，占总股本的28．14％，为本公司的第一大股东。

　　（四）公司最近三年的主要会计数据及财务指标

　　根据经审计的公司2004年、2005年、2006年（辽天会证审字［2005］62、辽天会证审字［2006］29号、辽天会证审字［2007］50号）财务报告，公司最近三年的简要财务信息如下：

　　1、资产负债表主要数据（单位：元）

　　■

　　2、利润表主要数据（单位：元）

　　■

　　3、主要财务指标

　　■

　　五、资产出售方介绍

　　（一）基本情况

　　中文名称：莱茵达控股集团有限公司

　　英文名称：Ｌａｎｄｅｒ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　　注册地址：杭州市西湖区杭大路9号聚龙大厦西座11楼

　　法定代表人：高继胜

　　注册资本：10，000万元

　　企业法人营业执照注册号：330000000002079

　　税务登记证号：浙税联字330103253906513

　　（二）公司简介及经营情况

　　莱茵达集团前身是成立于1995年4月的浙江莱茵达经济发展有限公司，注册资本为1，000万元，其中浙江金纬房地产萧山公司占注册资本的51％，越华经纺股份有限公司占注册资本的49％。后经历次股权转让和增资，现莱茵达集团注册资本10，000万元，其中，高继胜占注册资本的75％，高靖娜占注册资本的25％（高继胜、高靖娜系父女关系）。

　　经过多年的发展，莱茵达集团现已成为以房地产开发为主业，相关产业协同发展的全国性大型产业集团。2004年，莱茵达集团被评为“全国公认的知名浙江房地产企业”和“浙江著名房地产品牌”。

　　莱茵达集团目前经营范围为：房地产开发经营；实业投资；纺织原料，建筑材料，金属材料，化工原料（不含危险品及易制毒品）的销售，物业管理及仓储服务，计算机软件设计及系统集成工程；经营进出口业务（国家法律、法规禁止限制的除外）。

　　根据浙江岳华会计师事务所出具的莱茵达集团2006年度《审计报告》，莱茵达集团2006年度的简要财务信息如下：

　　资产负债主要数据

　　单位：元

　　■

　　损益表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（三）与莱茵达集团相关的股权及控制关系

　　本次发行股份购买资产前，莱茵达集团的产权控制关系如下图所示：

　　■

　　本次发行股份购买资产完成后，莱茵达集团的产权控制关系如下图所示：■

　　（四）莱茵达集团及其关联方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况

　　截至本报告出具之日，莱茵达集团及其关联方推荐在本公司任职的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　（五）最近五年内受到的处罚情况

　　截至本报告书出具之日，莱茵达集团已承诺：近五年以来未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　第五章 本次交易涉及的资产状况

　　一、本次交易标的公司的整体情况

　　根据莱茵达集团与本公司签署的《发行股票并收购资产协议》，莱茵达集团保证：对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。

　　莱茵置业本次拟收购资产经审计的账面值合计为32，040．15万元，评估值合计为72，683．36万元，评估增值40，643．21万元，评估增值率126．85％。

　　单位：万元

　　■

　　二、本次拟购买资产的详细资料

　　（一）扬州莱茵达置业有限公司32．16％股权

　　1、基本情况

　　公司名称：扬州莱茵达置业有限公司

　　注册地址：扬州市沿河街50号－1

　　注册资本： 2，000万元

　　营业执照注册号：3210001400060

　　成立日期：2002年9月20日

　　法定代表人： 陶椿

　　经营范围： 房地产开发、销售，室内装饰、物业管理（以上全部范围凭资质证书在核定范围内经营），自有商业用房租赁，金属材料（不含贵稀金属）、建筑装饰材料销售。

　　2、股权结构

　　截至本报告出具之日，莱茵达集团持有其32．16％的股权，本公司持有其16％的股权，本公司全资子公司浙江南方莱茵达置业有限公司持有其 51．84％的股权。

　　3、 主要业务

　　公司主营业务为房地产开发、销售，依照其持有的编号为扬州ＫＦ00638的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务。目前正在开发的房地产项目为“莱茵苑”项目和“莱茵北苑”项目。

　　（1）“莱茵苑”项目

　　“莱茵苑”小区是扬州首家国家级康居示范工程。项目位于扬州老城区东北部，北侧为史可法东路，东侧紧邻古运河一带的高桥路，南临盐阜东路，紧贴护城河，西临马太路，整个小区四面临街，两面邻水。项目占地面积107，380平方米，规划建筑面积约170，948．69平方米。“莱茵苑”项目先后获得了“江苏优秀住宅金奖”、“第四届中国国际住宅产业展览会创新楼盘奖”、“2005年度扬州人心目中的理想家园”、“2005年度扬州最佳人居楼盘”等称号。目前该项目部分已经完工销售，部分正在开发建设中。

　　“莱茵苑”项目目前已取得扬国用（2002Ｄ）字第325号、扬国用（2002Ｄ）字第326号、扬国用（2002Ｄ）字第327号、扬国用（2002Ｄ）字第328号、扬国用（2003Ｄ）字第371号、扬国用（2005）字第0297号《国有土地使用证》。该项目相关的《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》也已全部办理结束。

　　项目规划建设住宅42幢，配置商业2．7万平方米，公建配套1万平方米。目前已交付面积占小区的77％。

　　（2）“莱茵北苑”项目：

　　该项目位于东北分区，东至高桥路，南至史可法东路，西、北分别与电子开发公司开发的宿舍楼、垃圾中转站、高桥二村、吉祥苑小区等相邻，地块总用地面积5．57公顷。规划建设住宅及商铺等。

　　扬州莱茵达置业有限公司已于2006年10月30日与扬州市国土资源局签订了扬地合（2006）第78号《国有土地使用权出让合同》，出让土地总面积为55，642平方米，并已就全部的55，642平方米土地取得扬规地字2006128号《建设用地规划许可证》，就其中26，666．1平方米土地于2006年11月2日取得扬国用（2006）字第0634号《国有土地使用证》，就其中25，998．2平方米土地于2007年5月11日取得扬国用（2007）字第0295号《国有土地使用证》。

　　该地块规划分三大功能区，Ａ区为二类居住用地及配套用地（Ｒ2），Ｂ区为商务办公、商业金融、文化娱乐用地（Ｃ2、Ｃ3），Ｃ区为商住用地。

　　截至本报告出具之日，依照扬地合（2006）第78号《国有土地使用权出让合同》约定的出让金总额，尚有土地出让金26，494，880．00元未支付。

　　根据扬州市国土资源局2007年9月28日出具的《关于285号地块有关问题的复函》，鉴于285号地块内有一户居民和一个企业暂未搬迁，该部分土地的交付及相应土地出让金的支付延后履行，扬地合（2006）第78号《国有土地使用权出让合同》继续有效。

　　扬州莱茵达置业有限公司开发的“莱茵苑”项目前期销售情况良好。截至本报告出具之日，“莱茵南苑”项目尚有部分住宅（总建筑面积4，445平方米）及部分商铺（总建筑面积9，700平方米）尚未销售完毕，上述物业按目前市场价格计算可产生销售总额9，820万元，预计2007年第四季度即可为扬州莱茵达置业有限公司实现销售收入不低于4，000万元。

　　此外，截至本报告出具之日，“莱茵北苑”首期开发的约19，000平方米商铺已开始预售，约32，000平方米住宅也将于2007年10月底前进行预售，预计年内可实现资金回笼不低于6，000万元。因此，扬州莱茵达置业有限公司上述物业销（预）售所得足以支付2，649．49万元“莱茵北苑”土地出让金欠款。

　　剩余土地出让金的交纳时间将依据土地出让合同的履约条款来支付，即待扬州市政府对285号地块拆迁完毕后，扬州莱茵达置业有限公司将向其支付剩余的土地出让金欠款，剩余土地出让金的交纳时间预计在2008年第一季度。

　　4、项目可售面积、预计销售收入及价格走势情况

　　（1）项目可售面积及以及预计销售收入情况

　　截止评估基准日（2007年4月30日），该公司开发的“莱茵苑”及“莱茵北苑”项目可售面积为139，243．04㎡，预计可实现销售收入76，585．17万元，其中截止评估基准日已开发完成的预售房屋面积为36，942．40㎡，该预售房屋完成的合同销售额15，237．80万元；截止评估基准日未销售房屋的面积为102，300．64㎡，预计可实现销售收入61，347．37万元。

　　（2）自评估基准日到目前的价格走势

　　今年，受扬州地区经济的快速增长的影响，居民改善居住条件的意愿不断增强，由此扬州地区房地产市场持续走好，土地拍卖价格持续走高，该公司开发的“莱茵苑”及“莱茵北苑”项目自评估基准日到目前的价格走势详见下表：

　　单位：元／㎡

　　■

　　5、财务状况

　　扬州莱茵达置业有限公司最近三年及一期基本财务信息如下：

　　Ａ、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　Ｂ、利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　6、资产评估情况

　　以2007年4月30日为评估基准日，北京中锋资产评估有限责任公司对扬州莱茵达置业有限公司进行了评估，并出具了中锋评报字【2007】第055号《评估报告书》。根据评估报告，扬州莱茵达置业有限公司净资产的评估值为10，940．76万元，对应本次购买比例的股权价值为3，518．55万元。本次评估结果具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　评估结果与调整后账面值相比净资产增加5，071．73万元，增值率为86．42％，主要原因为：

　　① 流动资产—存货评估增值51，060，372．77元，增值率为23．23％。原因是由于我国国民经济持续、快速、健康的增长，房地产业也得到了空前的发展，对土地的需求旺盛，土地价格也一直处于上升趋势之中；扬州市是我国荣获2006年度中国唯一的“联合国人居奖”的城市，经济实力也呈较快速度增长，其土地价格和房地产价格近几年也一直处于上升趋势之中；加之扬州市市政投资力度较大，交通条件进一步改善，环境条件不断改观，人们对扬州市的土地市场和房地产市场具有良好的预期，扬州莱茵达置业有限公司开发的项目处于老城区，地理位置好，周围环境较好，基本生活设施完善，交通便捷，老城区生活的方便与土地的稀缺造成本次评估存货的增值。

　　② 流动资产—其他应收款增值380，862．29元，原因为评估人员根据该科目核算内容、账龄长短、资产占有方各项规章制度、以往收款报销记录、各项凭证单据等资料，确定应收款评估值，同时将审计机构根据有关准则计提的坏账准备评估为0，致使其他应收款评估增值。

　　（二）南通莱茵达置业有限公司90％股权

　　1、基本情况

　　公司名称：南通莱茵达置业有限公司

　　注册地址：南通市开发区冠达商城Ｆ217－220

　　注册资本：2，000万元

　　营业执照注册号：206002107324

　　成立日期：2003年8月7日

　　法定代表人： 高继胜

　　经营范围：房地产开发、销售。（凭资质证书经营）

　　2、股权结构

　　截至本报告出具之日，莱茵达集团持有南通莱茵达置业有限公司90％的股权，浙江省轻纺集团轻工业有限公司持有10％的股权。

　　3、主要业务

　　南通莱茵达置业有限公司主营业务为房地产开发与销售，依照其持有的编号为通ＵＰ189号的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按贰级资质开发范围承接开发业务。目前正在开发的房地产项目为“凤凰莱茵苑”项目。

　　“凤凰莱茵苑”项目位于南通新区，东至通启公路，南至海港引河，西至工农路与河道，北至洪江路，与南通新区行政中心隔河相望。整个小区三面临水、一面临街。项目占地面积213，520平方米，规划建筑面积276，872平方米。目前项目正在开发建设中。

　　该项目目前已取得苏通国用2004字第0106003号、苏通国用2006字第0106041号、苏通国用2006字第0106043号《国有土地使用证》。该项目相关的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》均已办理完毕。

　　项目规划建设主要为住宅，配套有幼儿园、商业服务用房等有关公建配套设施。分5期开发。一期、二期建筑面积分别为44，165．9平方米、54，141．33平方米，现均已竣工交付并基本售罄；三期、四期规划建筑面积分别为36，339．6平方米、70，506．51平方米，也已竣工交付；五期正在施工建设之中。

　　4、项目可售面积、预计销售收入及价格走势情况

　　（1）项目可售面积及以及预计销售收入情况

　　截止评估基准日（2007年4月30日），该公司开发的“凤凰莱茵苑”项目可售面积为147，791．68㎡，预计可实现销售收入84，302．22万元，其中截止评估基准日已开发完成的预售房屋面积为55，411．77㎡，该预售房屋完成的合同销售额28，795．31万元；截止评估基准日未销售房屋的面积为92，379．41㎡，预计可实现销售收入55，506．91万元。

　　（2）自评估基准日到目前的价格走势

　　今年，南通地区的房地产市场持续火爆，土地拍卖价格持续走高，房产价格大幅上涨。南通莱茵达置业有限公司开发的多层住宅特别是跃式多层涨幅最大，别墅涨幅较小。该公司开发的“凤凰莱茵苑”项目自评估基准日到目前的价格走势详见下表：

　　单位：元／㎡

　　■

　　5、财务状况

　　南通莱茵达置业有限公司最近三年及一期基本财务信息如下：

　　Ａ、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　本报告

　　指

　　发行股份购买资产暨关联交易报告书

　　本公司、公司、资产购买方或莱茵置业

　　指

　　莱茵达置业股份有限公司（深圳证券交易所Ａ股上市公司）或本次发行股份购买资产完成后的莱茵达置业股份有限公司

　　莱茵达集团、资产出售方

　　指

　　莱茵达控股集团有限公司（莱茵置业的控股股东）

　　本次资产购买、本次交易

　　指

　　莱茵置业本次以新发行股份为对价购买标的资产的交易

　　标的资产、拟购买资产

　　指

　　扬州莱茵达置业有限公司32．16％股权、南通莱茵达置业有限公司90％股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100％股权、扬州中茵置业有限公司100％股权、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司65％股权、南京莱茵达置业有限公司100％股权、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45％股权

　　标的公司、目标公司

　　指

　　扬州莱茵达置业有限公司、南通莱茵达置业有限公司、扬州莱茵西湖置业有限公司、扬州中茵置业有限公司、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司、南京莱茵达置业有限公司、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司

　　独立财务顾问

　　指

　　金元证券股份有限公司（原名为“金元证券有限责任公司”）

　　辽宁天健

　　指

　　辽宁天健会计师事务所有限公司

　　中锋评估

　　指

　　北京中锋资产评估有限责任公司

　　发行股票并收购资产协议

　　指

　　莱茵置业与莱茵达集团于2007年7月11日签订的《发行股票并收购资产协议》

　　交易交割日

　　指

　　莱茵置业向莱茵达集团交付发行的股票，以及莱茵达集团向莱茵置业交付其出售的资产的日期

　　备考合并报表

　　指

　　假设本次交易于2004年1月1日完成，由公司按现行《企业会计制度》、《企业会计准则》相关规定而编制的并经辽宁天健会计师事务所审计的本次交易完成后业务架构2004年、2005年、2006年和2007年1－4月的备考会计报表

　　拟购买资产模拟合并财务报表

　　指

　　以2007年4月30日为基准日，以拟购买资产为主体编制并经辽宁天健会计师事务所审计的2004年、2005年、2006年和2007年1－4月模拟财务报表

　　拟购买资产模拟合并盈利预测

　　指

　　本公司以拟购买资产为主体，根据相关假设编制并经辽宁天健会计师事务所审核的2007年、2008年盈利预测

　　备考合并盈利预测

　　指

　　模拟本次交易完成后，本公司根据相关假设编制的并经辽宁天健会计师事务所审核的2007年、2008年盈利预测

　　交易日

　　指

　　深圳证券交易所正常营业日

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　公司法

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　证券法

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　105号文

　　指

　　《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（中国证监会证监公司字（2001）105号）

　　收购管理办法

　　指

　　《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）

　　公司章程

　　指

　　莱茵达置业股份有限公司章程

　　本报告

　　本次交易前

　　本次交易后

　　持股数量（股）

　　比例

　　持股数量（股）

　　比例

　　有限售条件的流通股股东

　　46，798，627

　　39．94％

　　176，798，627

　　71．53％

　　其中：莱茵达集团

　　32，966，575

　　28．14％

　　162，966，575

　　65．93％

　　无限售条件的流通股股东

　　70，365，746

　　60．06％

　　70，365，746

　　28．47％

　　合 计

　　117，164，373

　　100．00％

　　247，164，373

　　100％

　　报告期

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　每股净资产（元）（调整后）

　　1．41

　　1．28

　　1．24

　　资产负债率（母公司）（％）

　　55．31

　　62．85

　　63．68

　　扣除非经常性损益后的加权平均每股收益（元）

　　0．0515

　　0．03

　　0．1046

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

　　3．72

　　2．77

　　8．76

　　每股经营活动现金流量净（元）

　　－0．2169

　　0．6894

　　0．5364

　　股份类别

　　持股数量

　　所占比例

　　股份性质

　　境内法人股

　　46，798，627

　　39．94％

　　有限售条件流通股

　　普通股

　　70，365，746

　　60．06％

　　无限售条件流通股

　　总股本数

　　117，164，373

　　100．00％

　　项目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　总资产

　　593，547，593．84

　　748，128，152．30

　　704，901，186．76

　　负债总额

　　403，104，315．97

　　565，399，867．74

　　550，595，367．13

　　股东权益

　　170，274，890．19

　　148，875，964．21

　　146，374，416．18

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主营业务收入

　　373，467，691．67

　　160，167，263．90

　　198，130，479．96

　　主营业务利润

　　71，682，514．45

　　50，587，463．92

　　47，690，649．51

　　利润总额

　　43，175，136．71

　　14，874，122．03

　　16，166，707．11

　　净利润

　　12，079，740．86

　　2，405，465．81

　　12，200，221．96

　　标的公司名称

　　股权比例

　　经审计账面净资产

　　股权价值

　　股权价值评估值

　　增值率

　　1

　　扬州莱茵达置业有限公司

　　32．16％

　　5，869．03

　　1，887．48

　　3，518．55

　　86．42％

　　2

　　南通莱茵达置业有限公司

　　90％

　　5，128．44

　　4，615．60

　　15，655．35

　　239．18％

　　3

　　扬州莱茵西湖置业有限公司

　　100％

　　4，850．98

　　4，850．98

　　5，120．28

　　5．55％

　　4

　　扬州中茵置业有限公司

　　100％

　　2，992．41

　　2，992．41

　　2，992．36

　　－0．0017％

　　5

　　杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司

　　65％

　　1，199．16

　　779．45

　　2，517．90

　　223．03％

　　6

　　南京莱茵达置业有限公司

　　100％

　　14，530．31

　　14，530．31

　　38，244．50

　　163．21％

　　7

　　嘉兴市东方莱茵达置业有限公司

　　45％

　　5，297．59

　　2，383．92

　　4，634．42

　　94．40％

　　合计

　　39，867．92

　　32，040．15

　　72，683．36

　　126．85％

　　项目

　　2006年12月31日

　　流动资产

　　463，246，695．38

　　长期投资

　　74，690，578．90

　　固定资产

　　127，524，148．83

　　无形资产及其他资产

　　32，639，260．31

　　资产总计

　　698，100，683．42

　　流动负债

　　531，648，385．43

　　长期负债

　　70，000，000．00

　　递延税款

　　0

　　所有者权益合计

　　96，452，297．99

　　项目

　　2006年度

　　主营业务收入

　　286，830，891．89

　　主营业务利润

　　1，486，809．58

　　营业利润

　　－30，414，102．34

　　利润总额

　　－11，503，017．21

　　净利润

　　－11，503，017．21

　　物业类型

　　2007年4月份

　　成交单价

　　2007年6月份

　　成交单价

　　2007年8月份

　　成交单价

　　2007年10月份

　　成交单价

　　多层住宅

　　4271．00

　　4743．00

　　5342．00

　　5938．00

　　小高层住宅

　　4026．00

　　4359．00

　　4768．00

　　5500．00

　　商铺

　　8078．00

　　8818．00

　　10028．00

　　11922．00

　　项 目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　资产总额

　　372，123，910．14

　　327，965，924．71

　　341，724，309．79

　　245，063，322．01

　　负债总额

　　313，433，602．63

　　271，947，863．27

　　318，037，680．35

　　229，228，011．32

　　少数股东权益

　　0

　　0

　　0

　　0

　　股东权益

　　58，690，307．51

　　56，018，061．44

　　23，686，629．44

　　15，835，310．69

　　姓名

　　莱茵置业职务

　　莱茵达集团任职情况

　　性别

　　任职起止日期

　　高继胜

　　董事长

　　董事长

　　男

　　2006－03－19至2009－03－19

　　陶椿

　　董事

　　常务副总裁

　　女

　　2006－03－19至2009－03－19

　　高建平

　　董事

　　副总裁

　　男

　　2006－03－19至2009－03－19

　　黄国梁

　　董事

　　副总裁

　　男

　　2006－03－19至2009－03－19

　　夏建炳

　　董事、总经理

　　无

　　男

　　2006－03－19至2009－03－19

　　蒋威风

　　董事、副总经理

　　无

　　男

　　2006－03－19至2009－03－19

　　楼晓英

　　监事

　　总裁助理

　　女

　　2006－03－19至2009－03－19

　　许忠平

　　监事

　　南通莱茵达置业

　　有限公司总经理

　　男

　　2007－01－30至2009－03－09

　　项 目

　　2007年1－4月

　　营业收入

　　38，918，299．00

　　营业利润

　　4，456，117．97

　　利润总额

　　4，381，709．45

　　净利润

　　2，754，358．29

　　项 目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　主营业务收入

　　283，587，836．77

　　39，867，939．23

　　0

　　主营业务利润

　　50，446，253．83

　　13，556，536．75

　　0

　　利润总额

　　47，140，998．34

　　10，210，936．67

　　－2，426，201．59

　　净利润

　　32，331，432．00

　　7，851，318．75

　　－2，426，201．59

　　项目

　　账面价值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　流动资产

　　35，490．00

　　35，490．00

　　40，634．12

　　5，144．12

　　14．49

　　长期投资

　　932．89

　　932．89

　　859．48

　　－73．41

　　－7．87

　　固定资产

　　34．94

　　34．94

　　35．96

　　1．02

　　2．91

　　其中：在建工程

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　建筑物

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　设备

　　34．94

　　34．94

　　35．96

　　1．02

　　2．91

　　无形资产

　　0．29

　　0．29

　　0．29

　　0．00

　　0．00

　　其中：土地使用权

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　其他资产

　　754．27

　　754．27

　　754．27

　　0．00

　　0．00

　　资产总计

　　37，212．39

　　37，212．39

　　42，284．12

　　5，071．73

　　13．63

　　流动负债

　　31，338．74

　　31，338．74

　　31，338．74

　　0．00

　　0．00

　　长期负债

　　4．63

　　4．63

　　4．63

　　0．00

　　0．00

　　负债总计

　　31，343．36

　　31，343．36

　　31，343．36

　　0．00

　　0．00

　　净资产

　　5，869．03

　　5，869．03

　　10，940．76

　　5，071．73

　　86．42

　　物业类型

　　2007年4月份

　　成交单价

　　2007年6月份

　　成交单价

　　2007年8月份

　　成交单价

　　2007年10月份

　　成交单价

　　多层住宅

　　6760．00

　　7250．00

　　7950．00

　　8600．00

　　小高层住宅

　　5506．00

　　6160．00

　　6588．00

　　7110．00

　　高层住宅

　　5209．00

　　5663．00

　　6255．00

　　6940．00

　　别墅

　　9660．00

　　9835．00

　　10791．00

　　11670．00

　　（下转第B10版）