莱茵达置业股份有限公司收购报告书

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　　本收购报告书签署日期：2007年12月18日

　　收购人声明

　　一、莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达集团”、“本公司”或“收购人”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的莱茵置业的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制莱茵置业的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并同意豁免收购人全面要约收购义务后方可进行。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本收购报告书中含义如下：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　1、公司名称：莱茵达控股集团有限公司

　　2、注册地址： 杭州市西湖区杭大路9号聚龙大厦西座11楼

　　3、注册资本： 10，000万元

　　4、成立时间： 1995 年4 月20 日

　　5、法定代表人：高继胜

　　6、公司类型：有限责任公司

　　7、营业执照注册号：330000000002079

　　8、组织机构代码：25390651－3

　　9、税务登记证号：浙税联字330103253906513

　　10、经营范围： 房地产开发经营；实业投资；纺织原料，建筑材料，金属材料，化工原料（不含危险品及易制毒品）的销售，物业管理及仓储服务，计算机软件设计及系统集成工程；经营进出口业务（国家法律、法规禁止限制的除外）。

　　11、经营期限： 三十年

　　12、股东：高继胜、高靖娜

　　13、通讯地址：杭州市西湖区杭大路9号聚龙大厦西座11楼

　　14、邮政编码：310007

　　15、联系电话：0571－87851701

　　16、传真：0571－87851758

　　二、与收购人相关的产权及其控制关系

　　（一）收购人的产权结构

　　本次收购完成前，莱茵达集团的产权控制关系及主要子公司结构如下图所示：

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　　本次收购完成后，莱茵达集团的产权控制关系及主要子公司结构如下图所示：

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　　上市公司名称

　　：

　　莱茵达置业股份有限公司

　　股票上市地点

　　：

　　深圳证券交易所

　　股 票 简 称

　　：

　　莱茵置业

　　股 票 代 码

　　：

　　000558

　　收购人公司名称

　　：

　　莱茵达控股集团有限公司

　　住所

　　：

　　杭州市西湖区杭大路9号聚龙大厦西座11楼

　　通讯地址

　　：

　　杭州市西湖区杭大路9号聚龙大厦西座11楼

　　联 系 电 话

　　：

　　0571－87851701

　　传真

　　：

　　0571－87851758

　　收购人

　　指

　　莱茵达控股集团有限公司

　　莱茵置业、上市公司

　　指

　　莱茵达置业股份有限公司

　　财务顾问

　　指

　　中原证券股份有限公司

　　本次收购

　　指

　　莱茵达控股集团有限公司以其所持有的扬州莱茵达置业有限公司32．16％股权、南通莱茵达置业有限公司90％股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100％股权、扬州中茵置业有限公司100％股权、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司65％股权、南京莱茵达置业有限公司100％股权、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45％股权扣除改由莱茵置业承担的莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的其他应付款为对价认购莱茵置业新发行股份的交易

　　目标公司、标的公司

　　指

　　扬州莱茵达置业有限公司、南通莱茵达置业有限公司、扬州莱茵西湖置业有限公司、扬州中茵置业有限公司、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司、南京莱茵达置业有限公司、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司

　　拟购买资产、目标资产、标的资产

　　指

　　扬州莱茵达置业有限公司32．16％股权、南通莱茵达置业有限公司90％股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100％股权、扬州中茵置业有限公司100％股权、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司65％股权、南京莱茵达置业有限公司100％股权、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45％股权

　　发行股票购买资产协议

　　指

　　莱茵达控股集团有限公司与莱茵置业于2007年7月11日签订的《发行股票并收购资产协议》

　　105号文

　　指

　　《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字（2001）105号

　　收购办法

　　指

　　《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第35号）

　　深交所

　　指

　　指深圳证券交易所

　　中国证监会

　　指

　　指中国证券监督管理委员会

　　本报告书、本报告

　　指

　　指莱茵达置业股份有限公司收购报告书

　　元

　　指

　　指人民币元