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（下转第B11版）http://www.sina.com.cn 2007年12月20日 05:47 中国证券报-中证网
（上接第B09版） ■ Ｂ、利润表主要数据 单位：元 ■ 单位：元 ■ 6、资产评估情况 以2007年4月30日为评估基准日，北京中锋资产评估有限责任公司对南通莱茵达置业有限公司进行了评估，并出具了中锋评报字【2007】第052号《评估报告书》。根据评估报告，南通莱茵达置业有限公司净资产的评估值为17，394．83万元，对应本次购买比例的股权价值为15，655．35万元。本次评估结果具体情况如下： 单位：万元 ■ 评估结果与调整后账面值相比净资产增加12，266．39万元，增值率为239．18％，主要原因为： ① 流动资产的评估值比调整后账面值增值12，249．78万元，增值率28．48％，主要是由于产成品及在产品科目中核算的房地产开发项目形成的资产评估增值所致，其增值主要原因是取得土地使用权之日起到本次评估基准日，土地及房地产价格受市场因素影响，增值幅度较大，引起本次评估增值。 产成品及在产品科目列示的账面值为房地产开发已投入的成本、费用等，包括土地取得成本、前期费、建安工程费、配套设施费等。本次评估按市场价值评估，扣除相应的税费，形成最终评估值。最终评估值中已考虑了相应的可实现利润，故造成评估增值。 综上所述，以上原因造成产成品和在产品评估结果增值幅度较大。 ② 固定资产——设备评估增值16．60万元，增值率35．96％，主要为南通莱茵达置业有限公司部分车辆综合成新率较高，评估净值增值较大。 （三）扬州莱茵西湖置业有限公司100％股权 1、基本情况 公司名称：扬州莱茵西湖置业有限公司 注册地址：扬州市扬子江北路541号 注册资本： 5，000万元 营业执照注册号：3210002304361 成立日期：2006年3月16日 法定代表人： 高继胜 经营范围：房地产开发经营，室内装璜，物业管理，房产中介服务，金属材料、建筑装饰材料的销售，商业用房经营管理（非市场经营管理）。（经营范围需行政许可的取得许可后在许可范围内经营） 2、股权结构 截至本报告出具之日，莱茵达集团持有其100％的股权。 3、 主要业务 （1）开发项目及规划调整情况 扬州莱茵西湖置业有限公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业暂定资质。目前负责开发的房地产项目为“瘦西湖·唐郡”项目。 项目位于扬州市蜀岗——瘦西湖风景区西侧，西临扬子江北路，北至平山堂东路，东至瘦西湖风景区，南与扬州税务学校交界。该项目所在区域环境优美，交通便捷。 该项目已于2006年2月15日与扬州市国土资源局签订了扬地合（2006）第17号《国有土地使用权出让合同》，出让土地总面积为143，292平方米，并已就其中111，423平方米取得扬规地字2006123号《建设用地规划许可证》，于2006年3月31日就其中73，333．6平方米土地取得扬国用（2006）第0170号《国有土地使用证》。 2006年末，在地质勘察过程中，该项目所开发的扬州223号地块的东南一隅（占地31，869平方米）发现了重要历史文物——唐朝瓮城遗址。经与有关部门沟通，该地块规划需作重大调整。此后，扬州莱茵西湖置业有限公司即会同聘请的规划设计机构就该项目的整体规划重新进行了调整和设计，规划调整后的“瘦西湖·唐郡”项目由108幢独立别墅及1幢会所组成。调整后的项目规划于2007年10月17日获扬州市规划局批准。 规划调整前后的主要指标详见下表： ■ （2）规划方案调整对公司未来经营的影响 ① 对项目开工时间的影响 “瘦西湖·唐郡”项目首期工程最初计划于2007年1月开工，瓮城遗址发现后，由于对地块规划进行了调整，项目首期工程于2007年9月正式开工，开工时间比原计划延迟8个月。鉴于扬州市的房地产市场目前尚处于稳步升温的阶段，项目开工时间的略有延迟不会对未来的整体销售产生不利影响，首期所开发项目已计划于2008年3月投入销售。 ② 对项目收入水平的影响 瓮城遗址的发现虽然导致扬州莱茵西湖置业有限公司所开发的“瘦西湖·唐郡”项目的总建设用地面积有所降低（从原先的143，292平方米下降至111，423 平方米），但扬州莱茵西湖置业有限公司之后聘请了多家规划设计机构对原用地规划重新进行了周密设计及调整，调整后项目的可售建筑面积并未发生变化，仍为44，360平方米。由于项目总建筑面积和可售面积并未降低，因此，该规划的调整不会对“瘦西湖·唐郡”项目未来的销售收入水平产生影响。并且，由于房产市场价格的整体提升，该项目的整体收入水平也将得到提升。 ③ 对土地出让金及项目利润水平的影响 由于瓮城遗址地块的收回，项目涉及的出让土地总面积由143，292平方米下降至111，423 平方米。经测算，扬州莱茵西湖置业有限公司可以节省相应的土地出让金计5，497万元；此外，由于规划的调整，项目景观绿化工程的投入也将节省约1，000万元左右。因此，项目规划的调整对项目利润水平产生积极影响。 ④ 对评估结果的影响 北京中锋资产评估有限责任公司对扬州莱茵西湖置业有限公司进行了评估（评估基准日为2007年4月30日），扬州莱茵西湖置业有限公司净资产的评估值为5，120．28万元。鉴于本次评估只对扬州莱茵西湖置业有限公司已经取得的土地使用权部分（73，333．60平方米）进行评估，评估范围并不包括“瓮城遗址”所占土地。因此， “瓮城遗址”所占土地的规划调整不会对本次评估的评估结果产生影响。 ⑤ 对盈利预测的影响 公司在编制及辽宁天健会计师事务所有限公司审核扬州莱茵西湖置业有限公司盈利预测时，已注意到了该地块存在方案的调整。按照谨慎性原则，未将发现“瓮城遗址”的地块作为盈利预测的依据，仅按规划调整后的“瘦西湖·唐郡”方案作为盈利预测的依据。由于公司在编制及会计师审核盈利预测时已按调整后的规划进行，故规划方案的调整不会对盈利预测的结果产生影响。 客观而言，规划调整后，项目整体的容积率及建筑密度水平稍有提高，绿化率水平有所下降，但由于扬州市政府将在瓮城遗址地块上开展大规模的绿化工程，该绿化工程与“瘦西湖·唐郡”项目紧紧相邻，对项目的整体品质将起到很大程度的提升作用。综合来看，规划的调整不仅不会对项目未来的销售价格起到负面影响，相反还将起到积极的推动作用。 综上所述，项目规划的调整对“瘦西湖·唐郡”项目未来的整体收入和利润水平不会产生不利影响，扬州莱茵西湖置业有限公司100％股权置入莱茵置业后，该项目将成为上市公司未来重要的利润增长点。 （3）剩余土地出让金的支付情况 截至本报告出具之日，依照扬地合（2006）第17号《国有土地使用权出让合同》约定的出让金总额，并按已取得扬规地字2006123号《建设用地规划许可证》的土地面积111，423平方米计算，尚有土地出让金82，204，675．00元未支付（具体金额尚须经扬州莱茵西湖置业有限公司与扬州市国土资源局签订《土地出让合同》之补充条款后最终确定）。 根据扬州市国土资源局2007年9月28日出具的《关于223号地块有关问题的复函》，鉴于在考古时发现223号地块内有瓮城遗址，地块规划正在进行调整，因此，扬地合（2006）第17号《国有土地使用权出让合同》继续有效，待规划部门根据调整后的规划与扬州莱茵西湖置业有限公司签订《土地出让合同》补充条款后，对出让面积、土地出让金等再作相应的调整。 扬州莱茵西湖置业有限公司在对“瘦西湖·唐郡”项目原用地规划进行调整后，项目已于2007年9月正式开工建设，首期项目预计将于2008年3月开始预售，根据目前制定的销售计划，至2008年上半年预计回笼资金约5，000万元，该部分资金可用于支付上述土地出让金。 此外，扬州莱茵西湖置业有限公司100％的股权置入本公司后，该公司将成为莱茵置业之全资子公司，本公司可用自有资金统筹安排支付上述土地出让金。根据目前的市场形势和可实施的销售计划，如本次交易完成后置入本公司的南京莱茵达置业有限公司（100％的股权置入本公司后将成为莱茵置业之全资子公司）的开发项目，已进入资金回笼高峰期且银行贷款归还后尚余少量银行贷款，如南京莱茵达置业有限公司莱茵东郡项目五期住宅面积46，340平方米计划在2008年初开盘预售，仅五期一项预计在2008年上半年回笼资金就可达1．1亿元以上。这样，本公司范围内将产生大量的闲置资金，因此，本公司可通过资金的合理利用和调拨，足以支付剩余的土地出让金。 鉴于在考古时发现223号地块内有瓮城遗址，剩余土地出让金的具体金额及支付时间将在扬州莱茵西湖置业有限公司与扬州市国土资源局签订《土地出让合同》之补充条款中确定，扬州莱茵西湖置业有限公司将依据补充条款的约定严格履行付款义务，预计剩余土地出让金的交纳时间约在2008年第一季度。 4、财务状况 扬州莱茵西湖置业有限公司最近一年及一期基本财务信息如下： Ａ、资产负债表主要数据 单位：元 ■ Ｂ、利润表主要数据 单位：元 ■ 单位：元 ■ 5、资产评估情况 以2007年4月30日为评估基准日，北京中锋资产评估有限责任公司对扬州莱茵西湖置业有限公司进行了评估，并出具了中锋评报字【2007】第056号《评估报告书》。根据评估报告，扬州莱茵西湖置业有限公司净资产的评估值为5，120．28万元，对应本次购买比例的股权价值为5，120．28万元。本次评估结果具体情况如下： 单位：万元 ■ 评估结果与调整后账面值相比净资产增加269．29万元，增值率为5．55％，主要原因为土地价格上涨导致流动资产—存货增值2，686，632．40元。此外，固定资产—机器设备评估减值8，627．93元，减值率为10．68％，减值原因主要是电子设备市场更新较快，整体呈性能上升、价格下降趋势，造成评估减值。 （四）扬州中茵置业有限公司100％股权 1、基本情况 公司名称：扬州中茵置业有限公司 注册地址： 仪征市大庆北路88号 注册资本： 3，000万元 营业执照注册号：3210812301215 成立日期：2006年9月26日 法定代表人：陶椿 经营范围：房地产开发经营、室内装璜、物业管理服务（上述经营范围凭资质证书经营）；房产中介服务；金属材料、建筑装饰材料销售、商业用房经营管理。 2、股权结构 截至本报告出具之日，莱茵达集团持有其100％的股权。 3、 主要业务 该公司主营业务为房地产开发与销售，目前尚无开发项目。 4、 财务状况 扬州中茵置业有限公司最近一年及一期基本财务信息如下： Ａ、资产负债表主要数据 单位：元 ■ Ｂ、利润表主要数据 单位：元 ■ 单位：元 ■ 5、资产评估情况 以2007年4月30日为评估基准日，北京中锋资产评估有限责任公司对扬州中茵置业有限公司进行了评估，并出具了中锋评报字【2007】第054号《评估报告书》。根据评估报告，扬州中茵置业有限公司净资产的评估值为2，992．36万元，对应本次购买比例的股权价值为2，992．36万元。本次评估结果具体情况如下： 单位：万元 ■ 评估结果与调整后账面值相比净资产减少0．05万元，减值率为0．0017％。 （五）杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司65％股权 1、基本情况 公司名称：杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司 注册地址：萧山区临浦镇东藩小区22幢1－19幢 注册资本： 2，000万元 营业执照注册号：3301812210941 成立日期：2004年12月17日 法定代表人：高兴夫 经营范围：房地产开发经营；室内装饰；物业管理；金属材料、建筑材料销售。 2、股权结构 截至本报告出具之日，莱茵达集团持有其65％的股权，剩余35％由浙江省建筑房地产开发公司持有。 3、 主要业务 杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司主营业务为房地产开发、销售，依照其持有的编号为萧房项字2005002号的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按项目级资质从事房地产开发经营业务。目前开发的房地产项目为“都市春天”。 “都市春天”项目位于未来大杭州重点发展的居住生活区萧山临浦新区。项目总建筑面积近9万平方米，由经典（6层＋1跃层）多层公寓和临街商铺组成。 该项目目前已取得杭萧国用（2005）第0300011号、杭萧国用（2005）第0300012号《国有土地使用证》以及相关《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》。 项目规划建设住宅 24 幢，配置商业11，688 平方米，公建配套700平方米。 4、项目可售面积、预计销售收入及价格走势情况 （1）项目可售面积及以及预计销售收入情况 截止评估基准日（2007年4月30日），该公司开发的“都市春天”项目可售面积为83，585．47㎡，预计可实现销售收入35，025．91万元，其中截止评估基准日已开发完成的预售房屋面积为51，437．76㎡，该预售房屋完成的合同销售额21，045．27万元；截止评估基准日未销售房屋的面积为32，147．71㎡，预计可实现销售收入13，980．64万元。 （2）自评估基准日到目前的价格走势 杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司开发的项目处于杭州市的萧山区，由于房地产市场起步较早，市场比较成熟，在价格走势上呈现出小幅上升的态势，上涨幅度不大；该公司开发的“都市春天”项目自评估基准日到目前的价格走势详见下表： 单位：元／㎡ ■ 5、 财务状况 杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司最近三年及一期基本财务信息如下： Ａ、资产负债表主要数据 单位：元 ■ Ｂ、利润表主要数据 单位：元 ■ 单位：元 ■ 6、资产评估情况 以2007年4月30日为评估基准日，北京中锋资产评估有限责任公司对杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司进行了评估，并出具了中锋评报字【2007】第057号《评估报告书》。根据评估报告，杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司净资产的评估值为3，873．69万元，对应本次购买比例的股权价值为2，517．90万元。本次评估结果具体情况如下： 单位：万元 ■ 评估结果与调整后账面值相比净资产增加2，674．53万元，增值率为223．03％，主要原因为： ① 存货增值26，209，390．31元，增值率9．31％，原因为杭州市房地产市场的发展与土地稀缺造成本次评估存货的增值。 ② 其他应收款增值344，483．46元，原因为坏账准备评估为0。 ③ 机器设备—车辆评估增值66，908．96元，增值率11．9％。 （六）南京莱茵达置业有限公司100％股权 1、基本情况 公司名称： 南京莱茵达置业有限公司 注册地址： 南京江宁科学园天元东路228号 注册资本： 2，000万元 营业执照注册号：320121000200704240103 成立日期： 2001年10月18日 法定代表人：高继胜 经营范围：房地产开发经营（项目贰级）；室内装潢；物业管理；金属材料、建筑装饰材料销售。 2、股权结构 截至本报告出具之日，莱茵达集团持有其100％的股权。 3、 主要业务 南京莱茵达置业有限公司主营业务为房地产开发、销售，依照其持有的编号为宁Ｊ2004号的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务。目前开发的房地产项目为“莱茵东郡”。 “莱茵东郡”项目位于南京江宁科学园中心地带，总占地面积近467，000平方米，是大型现代田园风情高尚社区，兼具都市的便利和近效住宅优美的环境，集居家和第三产业于一体，属国际广泛公认的南京市“半小时生活圈”。 该项目目前已取得宁江国有2004第12829号、宁江国有2007第05682号、宁江国有2007第05685号《国有土地使用证》及相关《建设工程规划许可证》、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。 项目规划建设住宅158幢，配置商业15万平方米，公建配套1．0488万平方米。目前已交付面积占小区的67％，其中包括117幢多层住宅，商业8幢；在建未完工面积占小区的9％，其中包括多层住宅8幢、多层商业1幢，目前销售比例为32．3％左右；未开工面积占小区的24％，其中包括多层住宅21幢、商业3幢。 4、项目可售面积、预计销售收入及价格走势情况 （1）项目可售面积及以及预计销售收入情况 截止评估基准日（2007年4月30日），该公司开发的“莱茵东郡”项目可售面积为103，605．48㎡，预计可实现销售收入56，782．57万元，其中截止评估基准日已开发完成的预售房屋面积为41，701．66㎡，该预售房屋完成的合同销售额18，716．89万元；截止评估基准日未销售房屋的面积为61，903．82㎡，预计可实现销售收入38，065．68万元。 （2）自评估基准日到目前的价格走势 今年以来，南京莱茵达置业有限公司所处的南京江宁地区房地产市场持续升温，近期万科在江宁地区取得的地块楼面地价达4500元／㎡，直接带动了江宁商品房销售价格的走强；“莱茵东郡”各类型物业价格稳步上扬，五期住宅的开盘价预计在8000元／㎡以上。该公司开发的项目自评估基准日到目前的价格走势详见下表： 单位：元／㎡ ■ 5、财务状况 南京莱茵达置业有限公司最近三年及一期基本财务信息如下： Ａ、资产负债表主要数据 单位：元 ■ Ｂ、利润表主要数据 单位：元 ■ 单位：元 ■ 6、资产评估情况 以2007年4月30日为评估基准日，北京中锋资产评估有限责任公司对南京莱茵达置业有限公司进行了评估，并出具了中锋评报字【2007】第053号《评估报告书》。根据评估报告，南京莱茵达置业有限公司净资产的评估值为38，244．50万元，对应本次购买比例的股权价值为38，244．50万元。本次评估结果具体情况如下： 单位：万元 ■ 评估结果与调整后账面值相比净资产增加23，714．20万元，增值率为163．21％，主要原因为： ① 存货评估值比调整后账面值增值235，263，336．35元，增值率239．22％，主要是由于产成品及在产品科目中核算的房地产开发项目形成的实物资产评估增值所致，其增值主要原因分析如下： 土地增值主要是由于南京莱茵达取得土地时间较早（2001年9月），取得成本较低，2001年至2007年之间，土地价格上升较快，造成土地增值较大。 产成品增值的主要原因是产成品建造成本低，分摊的土地成本低，尤其是南京莱茵达取得土地时间较早，实行滚动开发，土地的增值造成产成品的增值。 ② 应收账款增值27，300元，原因为坏账准备评估为零。 ③ 其他应收款增值928，278．66元，原因为坏账准备评估为零。 （七）嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45％股权 1、基本情况 公司名称： 嘉兴市东方莱茵达置业有限公司 注册地址： 嘉兴市中山路115号 注册资本： 2，000万元 营业执照注册号：3304001500490 成立日期： 2003年8月7日 法定代表人：高继胜 经营范围：普通商住房经营开发。 2、股权结构 截至本报告出具之日，莱茵达集团持有该公司45％的股权，浙江赞成集团有限公司、自然人胡勇平分别持有35％、20％的股权。 3、 主要业务 该公司主营业务为房地产开发、销售，依照其持有的编号为浙房嘉房375号的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按暂定资质从事房地产开发经营业务。目前开发的房地产项目为 “中山名都”。 “中山名都”地处嘉兴市区中山路，南临嘉兴市ＣＢＤ，西面嘉兴宾馆，地理位置得天独厚，建筑群以高层为主体，陪衬以低矮裙房，总建筑面积近80，000平方米，以低密度、高绿化，花园式围合，追求建筑与环境，人与自然的合谐相处，建成后成为嘉兴市清新典雅、格调高尚的一流现代住宅区。 “中山名都”项目规划商业1．2 万平方米，公建配套1．8万平方米，住宅5万平方米，目前已整体交付。 4、项目可售面积、预计销售收入及价格走势情况 （1）项目可售面积及以及预计销售收入情况 截止评估基准日（2007年4月30日），该公司开发的“中山名都”项目可售面积为17，635．28㎡，预计可实现销售收入14，546．49万元，其中截止评估基准日已开发完成的预售房屋面积为3，024．17㎡，该预售房屋完成的合同销售额1，876．96万元；截止评估基准日未销售房屋的面积为14，611．11㎡，预计可实现销售收入12，669．53万元。 （2）自评估基准日到目前的价格走势 该公司开发的“中山名都”项目价格稳中有升，商铺价格上涨幅度较大。公司开发的“中山名都”项目自评估基准日到目前的价格走势如下表： 单位：元／㎡ ■ 5、财务状况 嘉兴东方莱茵达置业有限公司最近三年及一期基本财务信息如下： Ａ、资产负债表主要数据 单位：元 ■ Ｂ、利润表主要数据 单位：元 ■ 单位：元 ■ 6、资产评估情况 以2007年4月30日为评估基准日，北京中锋资产评估有限责任公司对嘉兴市东方莱茵达置业有限公司进行了评估，并出具了中锋评报字【2007】第058号《评估报告书》。根据评估报告，嘉兴市东方莱茵达置业有限公司净资产的评估值为10，298．71万元，对应本次购买比例的股权价值为4，634．42万元。本次评估结果具体情况如下： 单位：万元 ■ 评估结果与调整后账面值相比净资产增加5，001．12万元，增值率为94．40％，主要原因为： ① 存货－产成品增值主要是受房地产市场因素影响，嘉兴市东方莱茵达置业有限公司开发的“中山名都”位于嘉兴市中心区域，地理位置较好，交通便捷，基本生活设施方便，这一区域的土地相对稀缺，房地产开发价值较高。因此从取得土地使用权进行项目开发之日起到本次评估基准日，土地及房地产价格受市场因素影响，引起本次评估增值。 ② 短期投资评估增值414，580．00元，增值原因是以获取的评估基准日各支股票收盘价计算的可变现价值确认评估值。 三、拟购买资产其他持股人情况 （一）标的公司的其他持股人 莱茵置业本次以发行股份为对价购买莱茵达集团拥有的优质房地产资产，相关7家标的公司的股权结构详见下表： ■ 由上表可以看出，浙江南方莱茵达置业有限公司、浙江省轻纺集团轻工业有限公司、浙江省建筑房地产开发公司、浙江赞成集团有限公司、自然人胡勇平分别系相关标的公司除莱茵达集团和莱茵置业以外的其他持股人。 （二）其他持股人的对外投资情况 截至本报告出具之日，上述其他持股人的对外投资情况详见下表： ■ （三）其他持股人与公司之间的关联交易和同业竞争情况 1、关联交易 1、上述5家其他持股人中，浙江南方莱茵达置业有限公司系本公司之全资子公司，浙江省轻纺集团轻工业有限公司系莱茵达集团的控股子公司，莱茵达集团持有其50．18％的股份。 2、其余3家其他持股人均系与莱茵达集团或莱茵置业共同设立房地产项目公司（即标的公司）开发房地产项目之合作开发单位，上述3家其他持股人及其参股子公司目前与本公司之间不存在其他关联关系。 最近3年内，浙江省轻纺集团轻工业有限公司和上述3家其他持股人及其参股子公司与本公司及下属子公司之间未发生其他任何交易。 2、同业竞争 从前表可以看出，上述部分其他持股人虽然也从事房地产业务，但其均未直接或间接持有莱茵置业的股份，与莱茵置业之间也不存在其他控制关系。而莱茵达集团的控股子公司——浙江省轻纺集团轻工业有限公司除参股南通莱茵达置业有限公司之外，未从事或投资其他房地产业务。因此，该等持股人与本公司之间不构成相关法律、法规及规范性文件所禁止的同业竞争关系。 第六章 本次交易协议的主要内容 莱茵置业与莱茵达集团签署的《发行股票并收购资产协议》主要内容如下： 一、标的资产收购对价及支付 1、双方同意，莱茵置业以其向莱茵达集团发行人民币普通股股票并承接莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147，025，513．88元负债作为支付标的资产的对价。 2、标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构北京中锋资产评估有限责任公司评估，评估净值为72，683．36万元（评估基准日为2007年4月30日）。 3、在上述评估值的基础上，经双方协商，确定的拟购买资产定价为720，325，513．88元。双方同意，上述标的资产的价值（720，325，513．88元）扣除改由莱茵置业承担的莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147，025，513．88元其他应付款后的资产净值为573，300，000元。 4、莱茵置业向莱茵达集团发行的人民币普通股股票面值为1．00元／股，发行价格为2006年10月24日召开的公司第五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100％，即4．41元。 5、莱茵置业向莱茵达集团发行股票的数量13，000万股（573，300，000元÷4．41元／股）。 6、莱茵置业向莱茵达集团发行的普通股股票的锁定期为本次发行而增持的股份自股权登记完成之日起36个月。 7、因本协议而发生的税费，根据国家有关规定分别由双方各自承担。 二、协议生效 本协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后，在下列条件全部 满足后生效： 1、双方各自的股东（大）会批准； 2、目标公司的股东会批准； 3、本次发行股票收购资产事宜获中国证监会核准； 4、莱茵置业因本次向莱茵达集团发行股票收购资产事项所触发的要约收购义务，已经获得中国证监会的豁免。 三、交易的交割及其他安排 1、双方同意，标的资产的交割应于本协议生效后三个月内完成，届时以下事项应办理完毕： （1）标的公司就其股东由莱茵达集团变更为莱茵置业的工商变更登记办理完毕； （2）莱茵置业已向莱茵达集团发行了股票。 2、双方同意，自本协议签署之日至本条所述之交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经莱茵置业书面许可，莱茵达集团不得就标的资产设置质押等任何第三人权利，且应促使各标的公司在过渡期内不得作出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。 3、双方同意，标的资产在审计基准日后至本协议所述之交割实际完成日实现的净利润总和如为正数，由莱茵置业承担和享有；如为负数，则相应亏损由莱茵达集团以现金方式补足。 4、在本协议所述的交割完成之日尚未到期的、原标的公司对莱茵达集团提供的担保以及由莱茵达集团对标的公司的提供的担保，应依法获得莱茵置业有效批准。 四、人员整合 本次向特定对象发行股票收购资产完成后，与标的资产经营业务相关人员按照下列原则整合： 1、标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有效，莱茵置业暂不作调整； 2、莱茵达集团从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之董事、高级管理人员及企业骨干，由莱茵置业在履行相关法律程序后，予以选举或聘任。 五、同业竞争 双方同意，双方之间的同业竞争问题依据莱茵达集团、莱茵达集团实际控制人高继胜先生于2007年7月11日出具的《避免同业竞争承诺函》中的相关承诺解决。 六、声明、承诺与保证 1、莱茵达集团声明、承诺与保证： （1）莱茵达集团具有充分的权力签署并履行本协议，本协议系莱茵达集团的真实意思表示； （2）莱茵达集团严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形； （3）各标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形； （4）莱茵达集团对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。 （5）截至2007年4月30日，除莱茵达集团已经向莱茵置业书面揭示的以外，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得的，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使 用权、处分权。 （6）本协议之签署和履行，不违反莱茵达集团或标的公司与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。 （7）莱茵达集团已经向莱茵置业提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。 （8）对于原由莱茵达集团作为一方当事人签署而由标的公司实际履行的合同，莱茵达集团承诺确保标的公司能够继续履行。 （9）本次向特定对象发行股票收购资产完成后，莱茵达集团将尽可能减少和规范与莱茵置业及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，莱茵达集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文 件及莱茵置业章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害莱茵置业及其他股东的合法权益。 （10）莱茵达集团将按照中国法律及有关政策的精神与莱茵达集团共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；对于莱茵置业因莱茵达集团违反上述保证条款所遭受的损失，莱茵达集团承诺承担赔偿责任。 2、莱茵置业声明、承诺及保证如下： （1）莱茵置业有充分的权力进行本协议所述之资产收购，已经获得签署本协议之现阶段的一切合法权力或授权。 （2）莱茵置业将严格依据本协议的规定，向莱茵达集团支付其人民币普通股股票。 （3）莱茵置业将按照中国法律及有关政策的精神与莱茵达集团共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。 第七章 本次交易合规、合理性分析 本次资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》（2006年）等法律法规的规定，也符合105号文的有关规定。 一、符合105号文、收购管理办法等有关规定 （一）本次资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件 本次交易完成后，公司的股本总额将增加至247，164，373股，其中无限售条件股份总数为70，365，746股，占总股本的比例为28．47％；控股股东莱茵达集团持有公司的股权比例由28．14％提高到65．93％，莱茵达集团的控制权未发生变化。最近三年内公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次资产购买实施后，莱茵置业符合继续上市的要求。 （二）本次资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力 本次交易完成后，莱茵置业房地产业务更加突出，有利于公司增强抵御风险的能力、改善财务状况及提升盈利水平。本次交易符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司的资本实力与盈利能力将显著提高，自身的持续经营能力也进一步得以加强。 （三）本次资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况 根据莱茵达集团与本公司签署的《发行股票并收购资产协议》，莱茵达集团已承诺：对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。 同时，莱茵达集团出具《确认函》保证：莱茵达集团有充分的权力进行《发行股票并收购资产协议》项下之目标股权的转让，已经获得签署及履行本协议的一切合法的权力、权利或授权；莱茵达集团签署及履行《发行股票并收购资产协议》不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及莱茵达集团、扬州莱茵达置业有限公司、南通莱茵达置业有限公司、扬州莱茵西湖置业有限公司、扬州中茵置业有限公司、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司、南京莱茵达置业有限公司、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司的《公司章程》，也不存在与莱茵达集团既往已签署的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证相冲突之情形。 莱茵达集团保证对目标股权享有合法、完整的所有权，具有一切必需之权利和授权而拥有和处置其目标股权；在《发行股票并收购资产协议》签署之日及目标股权交割日，目标股权上不存在任何未披露的质押或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。 在目标股权交割后，如有任何第三方就目标股权的所有权、处置权提出任何异议或索赔，均由莱茵达集团负责处理，如果莱茵置业因此种异议或索赔遭受任何损失，莱茵达集团将在该等损失确定后负责足额赔偿贵公司的相关损失；自评估基准日至目标股权交割日期间，莱茵达集团保证在正常的经营活动中，将根据以往惯常的和合法的方式持有目标股权，不发生任何影响目标股权的损害或其他损失；莱茵达集团承诺若目标公司中的任何一家公司在交割之前、当日或之后获悉任何事项构成或可能构成违反保证或与其有所抵触，莱茵达集团会即时以书面向莱茵置业披露。 本次交易法律顾问浙江天册律师事务所认为：“上述标的资产均为莱茵达集团合法拥有，资产产权明晰，不存在产权纠纷或潜在争议。本次发行股票收购资产事宜获中国证券监督管理委员会核准后，本次交易涉及的标的资产转移不存在法律障碍。” （四）本次资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形 本次资产购买议案由莱茵置业董事会提出，聘请合格中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，为保护中小股东利益，莱茵达集团将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次发行新股的定价按照市场化原则，确定为定价基准日前二十个交易日股票均价的算术平均数，定价公允、合理，没有损害公司非关联股东的利益。 公司独立董事对此发表了独立董事意见，认为“本次非公开发行股票购买资产方案切实可行；发行的股份定价原则公平合理。拟收购资产的价值已经具有证券业务资产评估资格的评估机构评估，评估机构独立，选聘程序合规合法，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益”。“本次发行股票购买资产涉及的关联交易符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，不会产生同业竞争持和持续性关联交易”。 （五）本次资产购买符合《上市公司收购管理办法》的有关规定 本次发行股份购买资产前，莱茵达集团在莱茵置业中的持股比例为28．14％。本次交易后，莱茵达集团在莱茵置业中的持股比例增加到65．93％，其拥有的股份超过已发行股份的30％。根据《上市公司收购管理办法》（2006年）六十二条第一款（三）之规定，莱茵达集团可以并准备向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。 （六）内幕人员最近六个月内买卖莱茵置业股票情况 根据莱茵达集团及莱茵置业的内部自查，截至本公司第五届董事会第十五次会议决议公告本次非公开发行具体方案前6个月内，莱茵达集团董事及监事以及莱茵置业的董事、监事及高管人员及其直系亲属不存在买卖莱茵置业股票的情形。 二、本次交易的合理性说明 （一）本次交易资产定价的合理性分析 1、本次收购资产评估增值原因及合理性分析 莱茵置业本次拟收购资产经审计的账面值合计为32，040．15万元，评估值合计为72，683．36万元，评估增值40，643．21万元，评估增值率126．85％。资产评估增值的主要原因为本次交易的标的资产为房地产项目公司的股权，标的公司资产评估增值主要是由于产成品及在产品科目中核算的房地产开发项目形成的实物资产评估增值所致。由于近几年来，我国国民经济持续、快速、健康的增长，房地产业也得到了空前的发展，对土地的需求旺盛，房地产市场价格也一直处于上升趋势之中，因而标的公司的土地和房产的增值较高，从而使本次评估增值。北京中锋资产评估有限责任公司对本次拟收购资产进行了评估并分别出具了评估报告。在评估报告中，评估人员根据评估对象规划设计指标（要点）、评估基准日实际开发程度、所收集各类资料等相关条件，对各类存货在核实数量、品质、开发程度基础上，根据《城镇土地估价规程》、《房地产估价规范》，具体分析剩余法（假设开发法）、市场比较法、重置成本法、基准地价系数修正法四种评估方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法进行评估。对同一评估对象采用多种评估方法时，对形成的各种初步结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步结论合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论做为存货评估值。 （1）本次交易中标的公司的评估增值情况 本次交易中标的公司及其地产项目的评估增值情况详见下表： 单位：万元 项目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 资产总额 444，167，405．93 396，710，578．45 529，501，963．11 467，876，811．10 负债总额 392，882，992．57 350，166，285．23 519，752，531．01 452，608，030．06 少数股东权益 0 0 0 0 股东权益 51，284，413．36 46，544，293．22 9，749，432．10 15，268，781．04 项目 2007年1－4月 营业收入 46，396，668．40 营业利润 6，839，457．90 利润总额 6，839，457．90 净利润 4，478，526．08 项目 2006年 2005年 2004年 主营业务收入 527，008，697．60 0 0 主营业务利润 58，091，951．08 0 0 利润总额 52，607，692．65 －5，519，348．94 －3，958，926．10 净利润 36，794，861．12 －5，519，348．94 －3，958，926．10 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 43，008．01 43，008．01 55，257．80 12，249．78 28．48％ 长期投资 0．00 0．00 0．00 0．00 固定资产 46．18 46．18 62．78 16．60 35．96％ 其中：在建工程 0．00 0．00 0．00 0．00 建筑物 0．00 0．00 0．00 0．00 设备 46．18 46．18 62．78 16．60 35．96％ 无形资产 0．00 0．00 0．00 0．00 其中：土地使用权 0．00 0．00 0．00 0．00 其他资产 1，362．55 1，362．55 1，362．55 0．00 0．00％ 资产总计 44，416．74 44，416．74 56，683．13 12，266．39 27．62％ 流动负债 30，788．30 30，788．30 30，788．30 0．00 0．00％ 长期负债 8，500．00 8，500．00 8，500．00 0．00 0．00％ 负债总计 39，288．30 39，288．30 39，288．30 0．00 0．00％ 净资产 5，128．44 5，128．44 17，394．83 12，266．39 239．18％ 项目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 资产总额 312，656，089．68 263，863，154．71 203，654，532．31 58，477，982．20 负债总额 300，664，527．89 252，215，921．08 187，107，427．50 38，500，000．00 少数股东权益 0 0 0 0 股东权益 11，991，561．79 11，647，233．63 16，547，104．81 19，977，982．20 建设用地面积 可售建筑面积 容积率 建筑密度 绿化率 调整前 143，292平方米 44，360平方米 0．309 15．2％ 57％ 调整后 111，423平方米 44，360平方米 0．398 19．6％ 45％ 项 目 2007年4月30日 2006年12月31日 资产总额 174，028，351．15 130，585，204．88 负债总额 125，518，524．50 81，553，085．33 少数股东权益 0 0 股东权益 48，509，826．65 49，032，119．55 物业类型 2007年4月份 成交单价 2007年6月份 成交单价 2007年8月份 成交单价 2007年10月份 成交单价 四期住宅 4980．00 5027．00 5229．00 5920．00 四期商铺 7530．00 8245．00 9408．00 10000．00 苹果都市 4520．00 5070．00 5565．00 5930．00 莱茵小镇二期商铺 7742．00 7920．00 7970．00 8015．00 项目 2007年1－4月 营业收入 0 营业利润 －872，685．46 利润总额 －872，685．46 净利润 －688，130．61 项目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 资产总额 358，518，805．77 441，090，417．20 362，466，866．75 297，306，986．37 负债总额 213，215，723．63 346，337，673．71 301，845，442．38 276，918，707．50 少数股东权益 0 0 0 0 股东权益 145，303，082．14 94，752，743．49 60，621，424．37 20，388，278．87 项目 2006年 主营业务收入 0 主营业务利润 0 利润总额 －967，880．45 净利润 －967，880．45 项目 账面价值 调整后账面值 评评估值 增减值 增值率％ 流动资产 17，358．51 17，358．51 17，628．67 270．16 1．56 长期投资 0．00 0．00 0．00 0．00 固定资产 8．08 8．08 7．22 －0．86 －10．68 其中：在建工程 0．00 0．00 0．00 0．00 建筑物 0．00 0．00 0．00 0．00 设备 8．08 8．08 7．22 －0．86 －10．68 无形资产 0．00 0．00 0．00 0．00 其中：土地使用权 0．00 0．00 0．00 0．00 其他资产 36．25 36．25 36．25 0．00 0．00 资产总计 17，402．84 17，402．84 17，672．13 269．29 1．55 流动负债 5，550．65 5，550．65 5，550．65 0．00 0．00 长期负债 7，001．21 7，001．21 7，001．21 0．00 0．00 负债总计 12，551．85 12，551．85 12，551．85 0．00 0．00 净资产 4，850．98 4，850．98 5，120．28 269．29 5．55 项 目 2007年4月30日 2006年12月31日 资产总额 29，930，073．23 29，774，781．42 负债总额 5，951．00 6，916．36 少数股东权益 0 0 股东权益 29，924，122．23 29，767，865．06 项目 2007年1－4月 营业收入 0 营业利润 156，257．17 利润总额 156，257．17 净利润 156，257．17 项目 2006年 主营业务收入 0 主营业务利润 0 利润总额 －232，134．94 净利润 －232，134．94 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 2，992．56 2，992．56 2，992．56 0．00 0．00 长期投资 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 固定资产 0．45 0．45 0．39 －0．05 －11．56 其中：在建工程 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 建筑物 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 设备 0．45 0．45 0．39 －0．05 －11．56 无形资产 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 其中：土地使用权 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 其他资产 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 资产总计 2，993．01 2，993．01 2，992．96 －0．05 －0．0017 流动负债 0．60 0．60 0．60 0．00 0．00 长期负债 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 负债总计 0．60 0．60 0．60 0．00 0．00 净资产 2，992．41 2，992．41 2，992．36 －0．05 －0．0017 物业类型 2007年4月份 成交单价 2007年6月份 成交单价 2007年8月份 成交单价 2007年10月份 成交单价 住宅 4876．00 4998．00 5270．00 5430．00 商铺 12，099．00 13687．00 14240．00 15485．00 项目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 资产总额 96，477，952．20 187，471，812．47 319，865，157．81 217，656，601．73 负债总额 43，502，054．96 149，889，481．50 304，883，925．63 199，908，255．59 少数股东权益 0 0 0 0 股东权益 52，975，897．24 37，582，330．98 14，981，232．18 17，748，346．14 物业类型 2007年4月份 成交单价 2007年6月份 成交单价 2007年8月份 成交单价 2007年10月份 成交单价 住宅 3579．00 3684．00 3827．00 3844．00 商铺 6624．00 6671．00 6818．00 6838．00 标的公司名称 注册资本（万元） 股权结构 1 扬州莱茵达置业有限公司 2，000 2、莱茵达集团：32．16％ 3、莱茵置业：16％ 2 南通莱茵达置业有限公司 2，000 1、莱茵达集团：90％ 2、浙江省轻纺集团轻工业有限公司：10％ 3 扬州莱茵西湖置业有限公司 5，000 1、莱茵达集团：100％ 4 扬州中茵置业有限公司 3，000 1、莱茵达集团：100％ 5 杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司 2，000 1、莱茵达集团：65％ 2、浙江省建筑房地产开发公司：35％ 6 南京莱茵达置业有限公司 2，000 1、莱茵达集团：100％ 7 嘉兴市东方莱茵达置业有限公司 2，000 2、浙江赞成集团有限公司：35％ 3、胡勇平：20％ 项目 2007年1－4月 营业收入 0 营业利润 －969，455．95 利润总额 －969，455．95 净利润 －1，018，730．00 项目 2006年 2005年 2004年 主营业务收入 0 0 0 主营业务利润 0 0 0 利润总额 －4，899，871．18 －3，430，877．39 －22，017．80 净利润 －4，899，871．18 －3，430，877．39 －22，017．80 拟购买资产其他持股人名称 投资的公司名称 注册资本（万元） 投资比例 1、浙江南方莱茵达置业有限公司 扬州莱茵达置业有限公司 2000 51．84％ 2、浙江省轻纺集团轻工业有限公司 南通莱茵达置业有限公司 2000 10％ 3、浙江省建筑房地产开发公司 宁波东润置业有限公司 1000 49％ 杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司 2000 35％ 4、浙江省赞成集团有限公司 浙江金纬房地产有限公司 5000 74．3％ 浙江金泉轻纺有限公司 500 60％ 浙江省轻纺集团进出口有限公司 830 51．20％ 浙江东方纸业有限公司 1000 51％ 浙江赞成宾馆有限公司 4000 44％ 浙江昌鸿制盖有限公司 1000 51％ 浙江赞成物业有限公司 300 10％ 浙江赞成食品有限公司 300 30％ 南京赞成房地产有限公司 2000 90％ 嘉兴市东方莱茵达置业有限公司 2000 35％ 5、胡勇平 嘉兴市东方莱茵达置业有限公司 2000 20％ 浙江赞成发展有限公司 4856．96 6．26％ 项目 账面价值 调整后账面值 评评估值 增减值 增值率％ 流动资产 30，500．87 30，500．87 33，156．26 2，655．39 8．71 长期投资 0．00 0．00 0．00 0．00 固定资产 66．64 66．64 70．79 4．15 6．22 其中：在建工程 0．00 0．00 0．00 0．00 建筑物 0．00 0．00 0．00 0．00 设备 66．64 66．64 70．79 4．15 6．22 无形资产 0．00 0．00 0．00 0．00 其中：土地使用权 0．00 0．00 0．00 0．00 其他资产 698．09 698．09 698．09 0．00 0．00 资产总计 31，265．61 31，265．61 33，925．14 2，659．53 8．51 流动负债 30，066．45 30，066．45 30，051．45 －15．00 －0．05 长期负债 0．00 0．00 0．00 0．00 负债总计 30，066．45 30，066．45 30，051．45 －15．00 －0．05 净资产 1，199．16 1，199．16 3，873．69 2，674．53 223．03 项目 2007年1－4月 营业收入 253，299，571．14 营业利润 76，148，369．90 利润总额 76，092，179．90 净利润 51，105，562．67 项目 2006年 2005年 2004年 主营业务收入 196，344，478．64 184，988，384．46 52，117，706．26 主营业务利润 65，084，498．55 71，013，751．23 21，282，915．09 利润总额 51，706，033．27 58，488，334．09 8，876，368．64 净利润 34，131，319．12 40，233，145．50 5，299，341．10 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 35，372．36 35，372．36 58，994．26 23，621．89 66．78 长期投资 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 固定资产 104．27 104．27 102．95 －1．32 －1．26 其中：在建工程 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 建筑物 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 设备 104．27 104．27 102．95 －1．32 －1．26 无形资产 0．88 0．88 0．88 0．00 0．00 其中：土地使用权 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 其他资产 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 资产总计 35，851．88 35，851．88 59，472．45 23，620．57 65．88 流动负债 17，319．60 17，319．60 17，225．97 －93．62 －0．54 长期负债 4，001．98 4，001．98 4，001．98 0．00 0．00 负债总计 21，321．57 21，321．57 21，227．95 －93．62 －0．44 净资产 14，530．31 14，530．31 38，244．50 23，714．20 163．21 公司名称 股权 比例（％） 帐面 净资产 评估总值 评估增值 其中：地产项目账面价值 地产项目 评估总值 评估增值 地产项目增值占总增值的比例 南通莱茵达 置业有限公司 90 5，128．44 17，394．83 12，266．39 31，973．11 44，107．95 12，134．84 98．93％ 杭州莱茵达恒建 房地产开发有限公司 65 1，199．16 3，873．69 2，674．53 28，142．89 30，763．83 2，620．94 98．00％ 南京莱茵达 置业有限公司 100 14．530．31 38，244．50 23，714．19 9，782．92 33，337．30 23，554．38 99．33％ 嘉兴东方莱茵达 置业有限公司 45 5，297．59 10，298．71 5，001．12 7，771．17 12，719．19 4，948．02 98．94％ 扬州莱茵达 置业有限公司 32．16 5，869．03 10，940．76 5，071．73 21，981．10 27，087．14 5，106．04 100．68％ 扬州莱茵西湖 置业有限公司 100 4，850．98 5，120．28 269．30 13，030．35 13，299．02 268．67 99．77％ 扬州中茵置业有限公司 100 2，992．41 2，992．36 －0．05 0．00 0 合 计 39，867．92 88，865．14 48，997．22 112，681．5 161，314．4 48，632．90 99．26％ 项目 2007年1－4月 营业收入 119，165，558．00 营业利润 38，297，572．48 利润总额 38，297，572．48 净利润 25，382，038．77 项目 2006年 2005年 2004年 主营业务收入 252，956，486．00 0 0 主营业务利润 36，073，166．13 0 0 利润总额 34，109，414．45 －2，767，113．96 －2，251，653．86 净利润 22，601，098．79 －2，767，113．96 －2，251，653．86 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 9，411．75 9，411．75 14，408．79 4，997．04 53．09 长期投资 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 固定资产 147．94 147．94 152．02 4．08 2．76 其中：在建工程 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 建筑物 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 设备 147．94 147．94 152．02 4．08 2．76 无形资产 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 其中：土地使用权 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 其他资产 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 资产总计 9，647．80 9，647．80 14，648．92 5，001．12 51．84 流动负债 4，350．21 4，350．21 4，350．21 0．00 0．00 长期负债 0．00 0．00 0．00 0．00 负债总计 4，350．21 4，350．21 4，350．21 0．00 0．00 净资产 5，297．59 5，297．59 10，298．71 5，001．12 94．40 序号 地块座落 用地性质 地块面积 （亩） 出让年限（年） 起挂价 （万元／亩） 公告文号 1 外环东路西、 法伦寺河北 居住 128．57 70 173．33 通国土资出告（2007）第8号 2 世纪大道南侧、崇海中学北侧 居住 114．39 70 176．67 通国土资出告（2007）第8号 3 越江路南、滨江路东、曙光新村西（原航运学院越江路校区） 商业居住 24．44 商业40 居住70 115．33 通国土资出告（2007）第7号 4 星湖大道南、振兴路北、裤子港河东、通富南路西（瑞慈医院南侧一号、四号） 一号：公共设施用地（五星级及五星级以上酒店）；四号居住 480．85 居住70 其它40 152．00 通国土资出告（2007）第6号 5 振兴西路北、通富南路西（瑞慈医院五号Ｂ） 居住 339．06 70 165．33 通国土资出告（2007）第4号 6 振兴西路北、通富南路西（瑞慈医院南侧五号Ａ） 居住 142．21 70 165．33 通国土资出告（2007）第4号 7 青年中路南、方大花苑北、中诚大厦西、假日广场东（原群力针织厂、皮件厂及周边） 商业、居住 20．42 商业40 居住70 306．67 通国土资出告（2007）第4号 8 工农路东侧 （原中华唱片厂地块） 商办住（一号 商办住；二号 居住） 70．22 居住70 商办40 240．00 通国土资出告（2006）第22号 序号 案例位置 出让方式 成交 日期 土地面积（亩） 土地成交单价 （万元／亩） 供地状况 1 江宁区科学园学九路以南，前进路以西1号 挂牌 2007－2－8 89．20 108．73 净地 2 江宁区科学园学九路以南，前进路以西2号 挂牌 2007－2－8 89．44 108．47 净地 3 江宁区弘景大道以东学十一路以南08号 挂牌 2007－2－8 85．77 90．93 净地 Ｂ、商业用地： 序号 案例位置 出让方式 成交 日期 土地面积（亩） 土地成交单价 （万元／亩） 供地状况 1 江宁区科学园天印路以东、潭园路以北地块 拍卖 2006－11 69．43 211．73 净地 2 江宁区东山街道外港河东、南侧，天河大道西侧Ｂ地块 挂牌 2006－09 45．31 199．07 自然平整 3 南京市江宁区利源路以东，胜太路以北地块 挂牌 2006－09 41．24 182．87 自然平整 序号 地块位置 土地出让面积（亩） 用途 出让年限（年） 土地成交单价 （万元／亩） 1 文昌东路北侧、运河北路西侧 39．78 商业 40 175．67 2 高桥路西侧、 马太路北侧 22．06 商住 商业40 居住70 250．67 3 文汇西路与中心路交叉口西南角 165．67 住宅 70 194．33 4 四望亭路南、 文化艺术学校东 31．29 商住 商业40 居住70 344．34 5 维扬路西、 新城河北 33．27 商住 商业40 居住70 443．34 楼盘名称 坐落位置 市场均价（元／平方米） 中南世纪城 新城区 6200 春晖花园 崇川区 6000 苏建花园城 新东区 7100 兆丰嘉园 崇川区 6000 楼盘名称 坐落位置 市场均价（元／平方米） 丹佛小镇 将军路 4950 托乐嘉 将军路 5000 世纪东山 东山 5020 广汇花园 东山 4900 左邻右里 岔路口 5200 山水方舟 岔路口 5400 明月港湾 岔路口 5600 武夷绿洲 科学园 4800 楼盘名称 坐落位置 市场均价（元／平方米） 景悦花园 市中心 4800 锦旺苑 市中心 5200 凯运天地 东区 5300 崇文苑 市中心 5700 扬州天下 西区 5600 京华城中城 西区 5800 和美第 西区 4500 御河苑 北区 5000 阳光水案 北区 5400 楼盘名称 市盈率 市净率 万 科Ａ 33．31 4．82 40．15 5．26 88．82 11．58 金 融 街 34．60 4．75 41．88 2．67 53．65 5．42 25．00 4．54 42．85 7．77 128．87 9．50 169．33 5．85 17．09 2．03 42．38 6．91 199．74 3．94 33．94 4．89 85．81 4．38 26．47 5．06 可比公司均值 36．91 4．96
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