昆明云内动力股份有限公司增发Ａ股网下发行公告

　　［重要提示］

　　1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“发行人”或“云内动力”）本次增发不超过8，000万股人民币普通股（Ａ股）的申请已经获得中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］408号文核准。

　　2、本次增发拟发行不超过8，000万股，预计融资规模不超过125，600万元人民币（不含发行费用）。

　　3、本次发行价格为16．03元／股，不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值。

　　4、本次增发将向公司原Ａ股股东优先配售，公司原Ａ股股东最大可按其股权登记日2007年12月21日（Ｔ－1日）的持股数量，按照10：0．176的比例行使优先认购权。以云内动力总股本299，700，000股计算，公司原Ａ股股东最多可优先认购5，274，720股，占本次增发最高发行数量80，000，000股的6．59％。公司第一大股东云南内燃机厂承诺认购2，494，800股（计算结果只取整数部分，精确到1股），占本次增发最高发行数量80，000，000股的3．12％。公司原Ａ股股东优先认购后剩余部分采用网上、网下定价发行相结合的方式发行。

　　5、原Ａ股股东优先认购后剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行，网上、网下发行数量的初始比例设为50％：50％。如获得超额认购，除原Ａ股股东行使优先认购权的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发的认购情况，对网上、网下发行的数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。

　　6、本次网下发行的对象为机构投资者，网下发行由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司负责组织实施。

　　7、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者（除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股东），每张《申购表》的申购下限为50万股，否则视为无效申购。超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的网下申购数量上限为8，000万股。行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股东的最低认购股数为1股。

　　8、参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20％作为申购定金。网下申购的投资者须在申购日2007年12月24日（Ｔ日）下午15：00时之前向保荐人（主承销商）指定的银行账户划出申购定金或申购款，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证，并须保证其应缴纳的申购定金或申购款在当日（Ｔ日）17：00时之前汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。

　　9、发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的筹资需求，协商确定最终发行总量，并于2007年12月27日（Ｔ＋3日）在《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》上刊登的《昆明云内动力股份有限公司增发Ａ股发行结果公告》中予以公布。

　　10、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《昆明云内动力股份有限公司增发Ａ股网上发行公告》。

　　11、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2007年12月20日（Ｔ－2日）刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《昆明云内动力股份有限公司增发招股意向书摘要》。

　　12、本次发行的有关资料亦刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　释 义

　　除非特别说明，下列简称在本公告中具有下列定义：

　　日期

　　发行安排

　　停牌安排

　　Ｔ－2日

　　（2007年12月20日）

　　1、刊登增发招股意向书摘要、网上路演公告

　　2、刊登网上、网下发行公告

　　上午9：30－10：30停牌，其后正常交易

　　Ｔ－1日

　　（2007年12月21日）

　　网上路演，股权登记日

　　正常交易

　　Ｔ日

　　（2007年12月24日）

　　网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购定金到账截止时间为当日下午17：00时），刊登增发Ａ股提示性公告

　　全天停牌

　　T+1日

　　（2007年12月25日）

　　网下申购定金验资

　　T+2日

　　（2007年12月26日）

　　1、网上申购资金验资

　　2、确定网上、网下发行股数，计算除原A 股股东优先认购外的网上、网下配售比例

　　Ｔ＋3日

　　（2007年12月27日）

　　1、刊登发行结果

　　2、退还未获配售的网下申购定金，网下申购获配售的机构投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为Ｔ＋3日下午17：00时），网上配售股票发售

　　上午9：30－10：30停牌，其后正常交易

　　Ｔ＋4日

　　（2007年12月28日）

　　1、网上未获配售的资金解冻

　　2、网下申购资金验资，募集资金划入发行人指定账户

　　正常交易

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行股票的种类

　　发行人本次增发的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。

　　2、发行数量

　　本次增发股份数量的上限为8，000万股，最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。

　　3、发行价格

　　本次发行价格为16．03元／股，不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值。

　　4、发行方式

　　本次增发将向公司原Ａ股股东优先配售，公司原Ａ股股东最大可按其股权登记日2007年12月21日（Ｔ－1日）的持股数量，按照10：0．176的比例行使优先认购权，原Ａ股股东优先认购后剩余部分采用网上、网下定价发行相结合的方式发行。原Ａ股股东通过网上申购行使优先认购权。网上发行由保荐机构（主承销商）通过交易所交易系统组织进行；网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。

　　其他拟参与本次发行的投资者（自然人）须通过网上发行方式参与认购。

　　5、网下发行对象

　　本次网下发行对象为机构投资者。

　　6、本次发行的重要日期及停牌安排

　　云内动力、发行人、公司

　　指昆明云内动力股份有限公司

　　本次发行、本次增发

　　指根据发行人2007 年4月3日召开的第3届董事会第13次会议形成决议，经2007 年4月20日召开的2007年第一次临时股东大会表决通过，经中国证监会核准公开增发人民币普通股之行为

　　中国证监会

　　指中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指深圳证券交易所

　　海通证券、保荐机构、主承销商

　　指海通证券股份有限公司

　　承销团

　　指为本次增发之目的，以海通证券为主承销商，由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团

　　登记公司

　　指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　原Ａ 股股东

　　指于本次发行股权登记日2007 年12月21日（Ｔ－1日）收市时在登记公司登记在册的云内动力Ａ 股股东

　　机构投资者

　　指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许参与Ａ 股股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他非自然人投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定

　　有效申购

　　指符合本次发行公告中的有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金、申购数量符合限制等

　　优先认购权

　　指发行人原Ａ 股股东最大可按其股权登记日2007 年12月21日（Ｔ－1日）收市后登记在册的持有Ａ 股数量以10：0．176 的比例优先认购本次增发股份的权利

　　股权登记日

　　指2007 年12月21日（Ｔ－1日）

　　申购日／ Ｔ 日

　　指2007 年12月24日（Ｔ 日，该日为网上、网下申购日）

　　元

　　指人民币元

　　上述日期为证券市场交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　7、除权安排

　　本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日云内动力Ａ股股票不设涨跌幅限制。

　　8、上市时间

　　本次增发股份无锁定期限制（公司董事、监事及高管所认购股份除外）。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

　　9、承销方式

　　保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司组织承销团采用余额包销方式承销。

　　二、本次发行的配售方法

　　本次增发采取原Ａ股股东优先认购，原Ａ股股东优先认购后剩余部分采用网上、网下定价发行相结合的方式发行。

　　在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计原Ａ股股东、其他网上和网下的有效申购情况，根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。

　　发行人原Ａ股股东行使优先认购权的有效申购首先获得足额配售，剩余符合本次发行办法规定的有效申购部分（包括网上及网下申购）将按照如下原则获得配售：

　　1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。

　　2、有效申购总量大于总发行量（即超额认购的情况）时，扣除公司原Ａ股股东优先认购并获得足额配售的股票后，其他有效申购将按以下方法进行配售：

　　申购类型

　　条件

　　配售比例

　　网下申购

　　有效申购股数为50 万股或以上

　　ａ

　　网上申购（申购代码：070903）

　　申购数量下限为1 股

　　ｂ

　　本次除原Ａ股股东行使优先认购部分外，剩余部分将依照以下原则进行发行：

　　网下申购的配售比例与网上申购的中签比例趋于一致，即ａ≈ｂ。

　　三、申购数量的规定

　　1、参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为50万股。超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为8，000万股。

　　2、投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额5％以上（含5％），须及时履行信息披露义务。

　　3、公司原股东中无限售条件股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，并行使优先认购权，股票申购简称“云内增发”，申购代码“070903”。

　　四、网下申购程序

　　（一）一般机构投资者网下申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有登记公司的Ａ股证券账户卡。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日2007年12月24日（Ｔ日）前（含该日）办妥开户手续。

　　2、申购

　　参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码：0755－25869800、25869832。咨询电话：0755－25860632，0755－25869821。

　　投资者须于2007年12月24日（Ｔ日）下午15：00时之前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：

　　①《昆明云内动力股份有限公司增发Ａ股申购表》

　　②法人营业执照复印件（加盖单位公章）

　　③深交所证券账户卡复印件

　　④经办人身份证复印件

　　⑤法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）

　　⑥支付申购定金的划款凭证复印件

　　投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　3、缴纳定金

　　（1）参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20％作为申购定金。

　　申购款＝申购股数×本次发行价格16．03元／股

　　申购定金＝申购款×20％

　　申购定金请划至如下收款银行账户（划款时请注明机构投资者名称和“云内增发申购款”字样）：

　　保荐人（主承销商）收款银行：

　　收款单位：海通证券股份有限公司

　　开户银行：交通银行上海分行第一支行

　　账号：310066726018150002272

　　汇入行地点：上海市

　　汇入行同城票据交换号：066726

　　汇入行人行支付系统号：301290050037

　　汇入行联行行号：61201

　　投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的名称。保荐人（主承销商）提醒投资者：汇款用途中的投资者单位名称是保荐人（主承销商）认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。

　　（2）参与网下申购的投资者必须在网下申购日2007年12月24日（Ｔ日）15：00时前向保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15：00时前向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2007年12月24日（Ｔ日）17：00时前汇至保荐人（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。请投资者注意资金在途时间。

　　4、申购款的补缴或多余定金的退还

　　（1）2007年12月27日（Ｔ＋3日），保荐人（主承销商）和发行人将在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登发行结果公告，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原股东优先认购数量、网上网下配售比例、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。

　　上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售股票数量及缴款（若申购定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资应及时补缴申购款。

　　（2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若申购定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2007年12月27日（Ｔ＋3日）17：00时之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至保荐人（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2007年12月27日（Ｔ＋3日）17：00时之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归保荐人（主承销商）所有，其所放弃部分的股票将由主承销商包销。若申购定金大于申购款，多余申购定金将统一在2007年12月27日（Ｔ＋3日）退款。

　　（3）所有申购冻结资金的利息由保荐人（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［2006］78号）的规定处理。

　　（4）机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。

　　（5）上海上会会计师事务所有限公司将于2007年12月25日（Ｔ＋1日）对机构投资者网下申购定金、2007年12月28日（Ｔ＋4日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（6）云南勤业律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　五、发行费用

　　本次网下发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　六、网上路演

　　为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟于2007年12月21日（Ｔ－1日）14：00－16：00，就本次发行在全景网（ｗｗｗ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ）上举行网上路演，敬请广大投资者关注。

　　七、发行人和保荐人（主承销商）

　　发行人：昆明云内动力股份有限公司

　　地址：云南省昆明市穿金路715号

　　联系电话：0871－5625802

　　传真：0871－5633176

　　联系人员：蔡建明、杨建

　　保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16楼

　　联系电话：0755－25860632，0755－25869821

　　传真：0755－25869800，0755－25869832

　　联系人员：宋军、傅强、柴三、刘华、刘磊、赵思恩

　　发行人：昆明云内动力股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　2007年12月20日

　　附件：昆明云内动力股份有限公司增发Ａ股申购表（网下申购）

　　重要提示

　　本表由申购数量为50万股或以上的机构投资者填写。填表前请详细阅读《网下发行公告》、填表说明及注意事项。

　　申购传真：0755－25869832、25869800

　　咨询电话：0755－25860632、25869821

　　配售对象信息

　　配售对象全称

　　法定代表人

　　股票账户名称（深圳）

　　股票账户代码（深圳）

　　通讯地址和邮编

　　股东性质

　　托管券商席位号

　　股份性质

　　配售对象营业执照注册号（或基金成立批文号）

　　申购信息

　　申购价格（元／股）

　　申购数量（万股）

　　申购金额（万元）

　　申购数量

　　大写万股（小写万股）

　　申购金额

　　大写元 （小写元）

　　经办人

　　经办人身份证号

　　经办人联系电话

　　经办人联系传真

　　经办人电子信箱

　　经办人手机

　　申购资金账户信息

　　（退款银行信息）

　　银行全称

　　账号

　　收款人全称

　　人行现代化大额支付系统号

　　联行行号

　　汇入行地点：省市县

　　退款银行信息需与汇款银行信息一致

　　法定代表人（或授权代表）签章：单位盖章：

　　日期：2007年 月 日

　　填表说明及注意事项：

　　1、申购表可从报纸上剪下，也可从ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ或海通证券网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｔｓｅｃ．ｃｏｍ／网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

　　2、每一机构投资者可多次申购，但须在申购表上注明申购次数，一经申报不得撤回。

　　3、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致。

　　4、申购股数限制：

　　（1）一般机构投资者：每张申购表的申购股数不得低于50万股，超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为8，000万股。

　　（2）在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。

　　5、网下申购的机构投资者须按其申购款的20％缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2007年12月24日（Ｔ日）15：00时前划出申购定金或申购款，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保申购定金或申购款于当日（Ｔ日）17：00时前到达保荐人（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。

　　6、投资者填写此表时不得涂改。未按照要求填写、填写不清、填写不完整、资料不实或未按时提交的申购报价表将可能被认定为无效。如因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。

　　7、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2007年12月24日（Ｔ日）15：00时前连同法人营业执照复印件、深交所证券账户卡复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）以及支付定金或申购款的划款凭证复印件传真至保荐人（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明＂公司名称＂、＂页码、总页数＂和＂经办人、联系电话＂等。

　　9、保荐人（主承销商）特别提醒投资者：2007年12月24日（Ｔ日）15：00之后的申购恕不接受，请注意发送传真时间；以其他方式传送、送达的一律无效；申购表一经传真至上述传真号码即视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。

　　10、投资者应尽早安排汇缴申购款项，以保证申购款项能在2007年12月24日（Ｔ日）17：00前汇到保荐人（主承销商）指定的银行账户，申购款项未能及时到账或到账不足的申购为无效申购。