莱茵达置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

　　二ＯＯ七年十二月十八日

　　（辽宁省沈阳市苏家屯区金钱松路9号）

　　本公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　特别风险提示

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行股票购买资产方案时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读本报告书“第八章 风险因素”。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）资产购买及整合风险

　　本次交易是公司近年发展的重要举措之一，但本次交易能否按预期完成尚需取得中国证监会的核准。如公司完成本次交易，则在业务、人员、资产、管理等方面存在和购买资产如何整合的风险，如果整合效果不明显，将导致公司经营管理效率降低。

　　（二）本次购买资产涉及股权相关的风险

　　本次交易涉及标的公司的股权，如上述股权存在权属争议，将会影响本次股权变更。

　　莱茵达集团就本次交易所涉及的标的公司股权特作出如下承诺：对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。

　　截至《发行股票并收购资产协议》签署之日，除莱茵达集团已经向莱茵置业书面揭示的以外，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得的，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

　　二、大股东控制风险

　　本次发行股份购买资产的交易实施后，莱茵达集团持有本公司的股权比例将由28．14％变为65．93％；由此，莱茵达集团将成为本公司的控股股东。如莱茵达集团利用其控股地位，通过行使股东表决权等方式对公司的经营决策等进行控制，可能会影响中小股东的权益。

　　三、盈利预测相关的风险

　　本报告书中的财务资料一章包含了本公司的备考合并盈利预测。本备考合并盈利预测是假设公司发行股份并购买资产交易已在2007年1月1日完成并办妥各项手续的基础上编制的。本次盈利预测是以同一控制为基础编制，在会计处理上采用权益结合法，按本次收购完成后公司架构对拟收购资产于2007年1月1日至2008年12月31日的预测经营成果纳入公司备考合并盈利预测，2006年度的比较数据已按照相应假设进行备考调整。

　　盈利预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2007年、2008年本公司的经营业绩做出的预测。预测基于许多假设，其中某些假设未必会实现或可能发生变化。请投资者在阅读《莱茵达置业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》时对以上假设予以关注。公司的实际经营业绩受到多方面因素影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不应过度依赖盈利预测报告。

　　本公司在此特别提示投资者仔细阅读本报告书，注意相关风险。

　　第一章 释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二章 绪 言

　　为提高公司盈利能力与可持续发展能力，莱茵置业按照公允及充分保护中小股东利益的原则，以发行股份为对价购买莱茵达集团拥有的优质房地产资产，即扬州莱茵达置业有限公司32．16％股权、南通莱茵达置业有限公司90％股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100％股权、扬州中茵置业有限公司100％股权、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司65％股权、南京莱茵达置业有限公司100％股权和嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45％股权，莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147，025，513．88元其他应付款改由公司承担。

　　拟购买资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构北京中锋资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为定价依据，确定拟购买资产的定价为720，325，513．88元人民币。拟购买资产的价值扣除改由公司承担的莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147，025，513．88元其他应付款后的资产净值为573，300，000元。

　　本次发行股份并购买资产的股票发行价格为 2006年10月24日召开的公司第五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100％，即4．41元。本次发行总数为13，000万股（573，300，000元÷4．41元／股），发行完成后，莱茵达集团将持有本公司162，966，575股股份，持股比例由28．14％提高到65．93％。

　　2007年8月6日，莱茵置业2007年第一次临时股东大会审议通过了本次交易；2007年11月19日，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，莱茵置业向莱茵达集团发行股份购买资产方案获有条件审核通过；2007年12月18日，莱茵置业获得中国证监会于2007年12月17日签发的证监公司字【2007】207号文，核准莱茵置业向莱茵达集团发行13，000万股人民币普通股购买莱茵达集团的相关资产。同日，莱茵达集团也获得了中国证监会于2007年12月17日签发的证监公司字【2007】208号文，同意豁免莱茵达集团因认购莱茵置业新增股份而需要履行的要约收购义务。

　　本公司根据中国证监会105号文的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　　本次发行对象为公司控股股东莱茵达集团，莱茵达集团承诺，莱茵置业本次向莱茵达集团发行股份完成后，莱茵达集团所持有的全部162，966，575股股份（包括本次发行新增之13，000万股股份）自新增股份之股权登记完成之日起36个月内不予转让。

　　第三章 与本次交易相关的当事人

　　一、本次交易主体

　　（一）莱茵达置业股份有限公司

　　注册地址： 辽宁省沈阳市苏家屯区金钱松路9号

　　联系地址： 沈阳市苏家屯区枫杨路78号房产大厦7楼证券办公室

　　浙江省杭州市杭大路9号聚龙大厦西座10楼

　　法定代表人：高继胜

　　电话：024－89107779、0571－87851702

　　传真：024－89121255、0571－87851739

　　联系人：徐逸波、谢立

　　（二）莱茵达控股集团有限公司

　　地址：杭州市西湖区杭大路9号聚龙大厦西座11楼

　　法定代表人：高继胜

　　电话：0571－87851701

　　传真：0571－87851758

　　联系人：陈迪军

　　二、独立财务顾问

　　名称：金元证券股份有限公司

　　地址：上海市浦东新区浦东南路379号金穗大厦14楼Ｈ座

　　法定代表人：陆涛

　　电话：021－68869012

　　传真：021－68869026

　　联系人：王志栋、季新翔

　　三、法律顾问

　　名称：浙江天册律师事务所

　　地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场Ａ座11楼

　　单位负责人：章靖忠

　　电话：0571－87901111

　　传真：0571－87901500

　　联系人：吕崇华、吕晓红

　　四、莱茵置业财务审计机构

　　名称：辽宁天健会计师事务所有限公司

　　地址：辽宁沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦5层

　　单位负责人：高凤元

　　电话：024－22515988

　　传真：024－22533738

　　联系人：吴宇

　　五、资产评估机构

　　名称：北京中锋资产评估有限责任公司

　　地址：北京市西城区阜成门北大街6号国际投资大厦Ｃ座11层

　　法定代表人：张梅

　　电话：010－66090385

　　传真：010－66090368

　　联系人：崔劲

　　第四章本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景和目的

　　为了让莱茵置业的广大投资者能分享到房地产行业增长带来的机遇，进一步提升本公司盈利能力，本公司拟向莱茵达集团非公开发行股票作为对价收购莱茵达集团拥有的优质房地产资产，以实现莱茵达集团房地产业务的整体上市，提高本公司盈利能力，推动本公司的长久发展。

　　莱茵置业本次交易的目的如下：

　　（一）实现莱茵达集团房地产业务的整体上市，有利于彻底解决潜在的同业竞争问题

　　为进一步提高莱茵置业的独立性和持续盈利能力，莱茵置业拟向莱茵达集团非公开发行股票作为对价购买莱茵达集团拥有的优质房地产资产。籍此，莱茵达集团将实现其房地产业务的整体上市。莱茵达集团承诺：莱茵达集团自身将不再从事房地产业务，未来所有房地产业务将全部由莱茵置业经营。这将进一步增强公司的独立性，有利于彻底解决与莱茵达集团之间潜在的同业竞争问题，同时也有利于公司未来的规范运作和可持续发展。

　　（二）明显提升公司的盈利能力

　　本次交易完成后将全面提升公司的整体经营能力，消除公司对少数项目的依赖性，增加公司的土地储备，扩大了公司的经营规模，形成新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力。

　　（三）增加业务收入，提升公司的业绩水平

　　本次交易完成后，莱茵置业的总资产规模、净资产规模、净利润和每股收益都将有较大幅度的增长，公司的业绩水平得到提升。

　　二、本次交易的原则

　　（一）遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；

　　（二）强化公司发展战略，提高公司盈利能力，使公司具有持续经营能力的原则；

　　（三）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则；

　　（四）社会效益、经济效益兼顾原则；

　　（五）诚实信用，协商一致的原则；

　　（六）进一步完善公司治理，坚持公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则。

　　三、本次交易概况

　　（一）本次交易概述

　　本次交易的方案：莱茵置业向莱茵达集团非公开发行股票作为对价购买莱茵达集团拥有的优质房地产资产，即扬州莱茵达置业有限公司32．16％股权、南通莱茵达置业有限公司90％股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100％股权、扬州中茵置业有限公司100％股权、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司65％股权、南京莱茵达置业有限公司100％股权、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45％股权，莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147，025，513．88元其他应付款改由本公司承担。

　　本次交易完成后，将实现莱茵达集团房地产业务的整体上市，本公司的房地产业务更具竞争力。

　　（二）本次交易拟购买资产的定价原则

　　1、拟购买资产的定价原则

　　拟购买资产的定价将根据国家法律法规的要求以及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，在参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估价值的基础上，按照市场化原则由双方协商确定。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字【2007】第052号～058号《资产评估报告书》，以2007年 4月30日为基准日，拟购买资产评估净值为72，683．36万元。交易双方协商确定的拟购买资产定价为720，325，513．88元，拟购买资产的价值扣除改由本公司承担的莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147，025，513．88元其他应付款后的资产净值为573，300，000元。

　　2、本次发行股份的定价原则、交易价格和发行数量

　　根据公司2007年4月24日《莱茵达置业股份有限公司第五届第十二次董事会决议公告》，本次发行股份的发行价格按照市场化原则，确定为2006年10月24日召开的公司第五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100％，即4．41元。发行的股票性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。莱茵置业向莱茵达集团发行股票的数量13，000万股（573，300，000元÷4．41元／股）。

　　（三）本次交易前后公司控制权的变化

　　本次交易前，莱茵达集团持有莱茵置业28．14％的股份，为本公司的控股股东。交易完成后，莱茵达集团的持股比例将增至65．93％，仍为本公司的控股股东。交易前后，公司的控制权没有发生变化。

　　（四）交易各方对本次交易的批准情况

　　1、2007年4月22日，莱茵置业第五届董事会第十二次会议审议通过了关于向莱茵达集团非公开发行股票并用于购买其资产的议案。

　　2、2007年4月22日，莱茵达集团临时股东会审议通过了以下属房地产项目公司股权认购莱茵置业非公开发行人民币普通股股票的议案。与此同时，7家标的公司股东会亦就莱茵达集团将其持有的标的公司股权转让给莱茵置业事宜分别作出了股东会决议，批准了该等事项；7家标的公司之其他股东均放弃了莱茵达集团本次拟转让股份之优先购买权。

　　3、经对标的资产进行审计、评估，并经与莱茵达集团就资产定价事宜进行协商后，2007年7月18日，莱茵置业第五届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的具体方案。

　　4、2007年8月6日，莱茵置业2007年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的具体方案以及莱茵达集团免于以要约方式增持公司股份的议案；

　　5、2007年11月19日，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，莱茵置业向莱茵达集团发行股份购买资产方案获有条件审核通过；

　　6、2007年12月18日，莱茵置业获得中国证监会于2007年12月17日签发的证监公司字【2007】207号文，核准莱茵置业向莱茵达集团发行13，000万股人民币普通股购买莱茵达集团的相关资产。同日，莱茵达集团也获得了中国证监会于2007年12月17日签发的证监公司字【2007】208号文，同意豁免莱茵达集团因认购莱茵置业新增股份而需要履行的要约收购义务。

　　（五）莱茵达集团买卖公司股票的情况

　　截至本公司第五届董事会第十五次会议决议公告本次非公开发行具体方案的前6个月内，莱茵达集团没有买卖本公司股票。

　　（六）莱茵达集团对本次认购股份的承诺

　　本次发行对象莱茵达集团承诺，因此而增持的股份自股权登记完成之日起36个月内不得转让。

　　四、资产购买方介绍

　　（一）基本情况

　　中文名称：莱茵达置业股份有限公司

　　英文名称：Ｌａｎｄｅｒ Ｒｅａｌ Ｅｓｔａｔｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

　　注册地址：辽宁省沈阳市苏家屯区金钱路9号

　　通讯地址：沈阳市苏家屯区枫杨路78号房产大厦七楼

　　浙江省杭州市杭大路9号聚龙大厦西座10楼

　　法定代表人：高继胜

　　注册资本： 11，716．4373万元

　　企业法人营业执照注册号：2101001104242

　　税务登记证号：21011143490016

　　（二）历史沿革及股本变动情况

　　1、公司设立

　　公司为深圳证券交易所上市公司，系2002年由沈阳房天股份有限公司，即“辽房天Ａ”更名而来。

　　沈阳房天股份有限公司前身为沈阳市房产局直属房产管理处，始建于1976年，为事业单位。1986年8月，根据沈编发【1986】223号文更名为沈阳市房产经理公司。1992年6月，根据沈体改发【1992】33号文，沈阳市房产经理公司向社会法人及内部职工发行股票以定向募集方式设立了沈阳房天股份有限公司，沈阳市财政局国有资产管理处将净值为6，335万元的国有资产全部投入沈阳房天股份有限公司，折股3，167．5万股；社会法人及内部职工以每股2元分别认购1，832．5万股和1，000万股。公司成立时总股本为6，000万股。

　　2、首次公开发行

　　1993年12月11日至1994年1月5日，根据中国证监会证监发审字【1993】93 号文，沈阳房天股份有限公司新增发行社会公众股2，000万股。经深圳证券交易所深证市字【1994】第10号“上市通知书”批准，新增发行股份于1994年5月9日在深圳证券交易所挂牌交易。该次发行完成后，公司总股本增至8，000万股。

　　3、公司自成立起历次变更

　　（1）1998年8月28日和31日，沈阳房天股份有限公司原控股股东沈阳资产经营有限公司分别与沈阳万华建设投资有限公司和沈阳绿都房产开发有限公司签订协议，将其所持有的沈阳房天股份有限公司44，486，750股（占总股本的37．97％）股权分别转让给沈阳万华建设投资有限公司和沈阳绿都房产开发有限公司。其中，沈阳万华建设投资有限公司受让股份34，486，750股，占总股本的29．43％；沈阳绿都房产开发有限公司受让股份为10，000，000股，占总股本的8．54％。

　　（2）2001年1月17日，沈阳万华建设投资有限公司和辽宁韦叶物业发展有限公司签订协议，将其持有的沈阳房天股份有限公司法人股26，747，600股转让给辽宁韦叶物业发展有限公司。转让完成后，辽宁韦叶物业发展有限公司持有沈阳房天股份有限公司法人股26，747，600股，占总股本的22．83％，成为沈阳房天股份有限公司第一大股东；沈阳万华建设投资有限公司仍持有沈阳房天股份有限公司法人股7，739，150股，占总股本的6．6％。

　　（3）2001年5月16日，辽宁韦叶物业发展有限公司与华顿国际投资有限公司签订协议，将其持有的沈阳房天股份有限公司26，747，600股法人股转让给华顿国际投资有限公司。转让完成后，华顿国际投资有限公司持有沈阳房天股份有限公司法人股26，747，600股，占总股本的22．83％，成为沈阳房天股份有限公司第一大股东。

　　（4）2001年12月20日，华顿国际投资有限公司与浙江莱茵达投资有限公司（后更名为“莱茵达控股集团有限公司”）签订协议，将其持有的沈阳房天股份有限公司法人股26，747，600股转让给浙江莱茵达投资有限公司。转让完成后，浙江莱茵达投资有限公司持有沈阳房天股份有限公司法人股26，747，600股，占总股本的22．83％，成为沈阳房天股份有限公司第一大股东。

　　（5）2002年1月22日，沈阳万华建设投资有限公司与浙江莱茵达投资有限公司签订协议，将其持有的沈阳房天股份有限公司法人股7，739，150股法人股（占公司总股本的6．60％）转让给浙江莱茵达投资有限公司。转让完成后，浙江莱茵达投资有限公司共持有公司34，486，750股，占总股本的29．43％，为沈阳房天股份有限公司的第一大股东。

　　（6）经2002年度第一次临时股东大会审议通过，并经国家工商管理局名称核准处、沈阳市工商行政管理局核准，2002年3月26日，沈阳房天股份有限公司名称变更为“莱茵达置业股份有限公司”。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2002年4月2日起变更为“莱茵置业”。

　　（7）2006 年4 月19 日，本公司完成股权分置改革，莱茵达集团持有公司股权比例由29．43％变更为28．14％，仍为公司第一大股东。

　　（三）最新股权结构

　　公司最新的股权结构如下：

　　截至本报告出具之日，莱茵达集团持有本公司32，966，575股股份，占总股本的28．14％，为本公司的第一大股东。

　　（四）公司最近三年的主要会计数据及财务指标

　　根据经审计的公司2004年、2005年、2006年（辽天会证审字［2005］62、辽天会证审字［2006］29号、辽天会证审字［2007］50号）财务报告，公司最近三年的简要财务信息如下：

　　1、资产负债表主要数据（单位：元）

　　2、利润表主要数据（单位：元）

　　3、主要财务指标

　　五、资产出售方介绍

　　（一）基本情况

　　中文名称：莱茵达控股集团有限公司

　　英文名称：Ｌａｎｄｅｒ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　　注册地址：杭州市西湖区杭大路9号聚龙大厦西座11楼

　　法定代表人：高继胜

　　注册资本：10，000万元

　　企业法人营业执照注册号：330000000002079

　　税务登记证号：浙税联字330103253906513

　　（二）公司简介及经营情况

　　莱茵达集团前身是成立于1995年4月的浙江莱茵达经济发展有限公司，注册资本为1，000万元，其中浙江金纬房地产萧山公司占注册资本的51％，越华经纺股份有限公司占注册资本的49％。后经历次股权转让和增资，现莱茵达集团注册资本10，000万元，其中，高继胜占注册资本的75％，高靖娜占注册资本的25％（高继胜、高靖娜系父女关系）。

　　经过多年的发展，莱茵达集团现已成为以房地产开发为主业，相关产业协同发展的全国性大型产业集团。2004年，莱茵达集团被评为“全国公认的知名浙江房地产企业”和“浙江著名房地产品牌”。

　　莱茵达集团目前经营范围为：房地产开发经营；实业投资；纺织原料，建筑材料，金属材料，化工原料（不含危险品及易制毒品）的销售，物业管理及仓储服务，计算机软件设计及系统集成工程；经营进出口业务（国家法律、法规禁止限制的除外）。

　　根据浙江岳华会计师事务所出具的莱茵达集团2006年度《审计报告》，莱茵达集团2006年度的简要财务信息如下：

　　资产负债主要数据

　　单位：元

　　损益表主要数据

　　单位：元

　　（三）与莱茵达集团相关的股权及控制关系

　　本次发行股份购买资产前，莱茵达集团的产权控制关系如下图所示：

　　本次发行股份购买资产完成后，莱茵达集团的产权控制关系如下图所示：

　　（四）莱茵达集团及其关联方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况

　　截至本报告出具之日，莱茵达集团及其关联方推荐在本公司任职的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　（五）最近五年内受到的处罚情况

　　截至本报告书出具之日，莱茵达集团已承诺：近五年以来未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　第五章 本次交易涉及的资产状况

　　一、本次交易标的公司的整体情况

　　根据莱茵达集团与本公司签署的《发行股票并收购资产协议》，莱茵达集团保证：对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。

　　莱茵置业本次拟收购资产经审计的账面值合计为32，040．15万元，评估值合计为72，683．36万元，评估增值40，643．21万元，评估增值率126．85％。

　　单位：万元

　　二、本次拟购买资产的详细资料

　　（一）扬州莱茵达置业有限公司32．16％股权

　　1、基本情况

　　公司名称：扬州莱茵达置业有限公司

　　注册地址：扬州市沿河街50号－1

　　注册资本： 2，000万元

　　营业执照注册号：3210001400060

　　成立日期：2002年9月20日

　　法定代表人： 陶椿

　　经营范围： 房地产开发、销售，室内装饰、物业管理（以上全部范围凭资质证书在核定范围内经营），自有商业用房租赁，金属材料（不含贵稀金属）、建筑装饰材料销售。

　　2、股权结构

　　截至本报告出具之日，莱茵达集团持有其32．16％的股权，本公司持有其16％的股权，本公司全资子公司浙江南方莱茵达置业有限公司持有其 51．84％的股权。

　　3、 主要业务

　　公司主营业务为房地产开发、销售，依照其持有的编号为扬州ＫＦ00638的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务。目前正在开发的房地产项目为“莱茵苑”项目和“莱茵北苑”项目。

　　（1）“莱茵苑”项目

　　“莱茵苑”小区是扬州首家国家级康居示范工程。项目位于扬州老城区东北部，北侧为史可法东路，东侧紧邻古运河一带的高桥路，南临盐阜东路，紧贴护城河，西临马太路，整个小区四面临街，两面邻水。项目占地面积107，380平方米，规划建筑面积约170，948．69平方米。“莱茵苑”项目先后获得了“江苏优秀住宅金奖”、“第四届中国国际住宅产业展览会创新楼盘奖”、“2005年度扬州人心目中的理想家园”、“2005年度扬州最佳人居楼盘”等称号。目前该项目部分已经完工销售，部分正在开发建设中。

　　“莱茵苑”项目目前已取得扬国用（2002Ｄ）字第325号、扬国用（2002Ｄ）字第326号、扬国用（2002Ｄ）字第327号、扬国用（2002Ｄ）字第328号、扬国用（2003Ｄ）字第371号、扬国用（2005）字第0297号《国有土地使用证》。该项目相关的《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》也已全部办理结束。

　　项目规划建设住宅42幢，配置商业2．7万平方米，公建配套1万平方米。目前已交付面积占小区的77％。

　　（2）“莱茵北苑”项目：

　　该项目位于东北分区，东至高桥路，南至史可法东路，西、北分别与电子开发公司开发的宿舍楼、垃圾中转站、高桥二村、吉祥苑小区等相邻，地块总用地面积5．57公顷。规划建设住宅及商铺等。

　　扬州莱茵达置业有限公司已于2006年10月30日与扬州市国土资源局签订了扬地合（2006）第78号《国有土地使用权出让合同》，出让土地总面积为55，642平方米，并已就全部的55，642平方米土地取得扬规地字2006128号《建设用地规划许可证》，就其中26，666．1平方米土地于2006年11月2日取得扬国用（2006）字第0634号《国有土地使用证》，就其中25，998．2平方米土地于2007年5月11日取得扬国用（2007）字第0295号《国有土地使用证》。

　　该地块规划分三大功能区，Ａ区为二类居住用地及配套用地（Ｒ2），Ｂ区为商务办公、商业金融、文化娱乐用地（Ｃ2、Ｃ3），Ｃ区为商住用地。

　　截至本报告出具之日，依照扬地合（2006）第78号《国有土地使用权出让合同》约定的出让金总额，尚有土地出让金26，494，880．00元未支付。

　　根据扬州市国土资源局2007年9月28日出具的《关于285号地块有关问题的复函》，鉴于285号地块内有一户居民和一个企业暂未搬迁，该部分土地的交付及相应土地出让金的支付延后履行，扬地合（2006）第78号《国有土地使用权出让合同》继续有效。

　　扬州莱茵达置业有限公司开发的“莱茵苑”项目前期销售情况良好。截至本报告出具之日，“莱茵南苑”项目尚有部分住宅（总建筑面积4，445平方米）及部分商铺（总建筑面积9，700平方米）尚未销售完毕，上述物业按目前市场价格计算可产生销售总额9，820万元，预计2007年第四季度即可为扬州莱茵达置业有限公司实现销售收入不低于4，000万元。

　　此外，截至本报告出具之日，“莱茵北苑”首期开发的约19，000平方米商铺已开始预售，约32，000平方米住宅也将于2007年10月底前进行预售，预计年内可实现资金回笼不低于6，000万元。因此，扬州莱茵达置业有限公司上述物业销（预）售所得足以支付2，649．49万元“莱茵北苑”土地出让金欠款。

　　剩余土地出让金的交纳时间将依据土地出让合同的履约条款来支付，即待扬州市政府对285号地块拆迁完毕后，扬州莱茵达置业有限公司将向其支付剩余的土地出让金欠款，剩余土地出让金的交纳时间预计在2008年第一季度。

　　4、项目可售面积、预计销售收入及价格走势情况

　　（1）项目可售面积及以及预计销售收入情况

　　截止评估基准日（2007年4月30日），该公司开发的“莱茵苑”及“莱茵北苑”项目可售面积为139，243．04㎡，预计可实现销售收入76，585．17万元，其中截止评估基准日已开发完成的预售房屋面积为36，942．40㎡，该预售房屋完成的合同销售额15，237．80万元；截止评估基准日未销售房屋的面积为102，300．64㎡，预计可实现销售收入61，347．37万元。

　　（2）自评估基准日到目前的价格走势

　　今年，受扬州地区经济的快速增长的影响，居民改善居住条件的意愿不断增强，由此扬州地区房地产市场持续走好，土地拍卖价格持续走高，该公司开发的“莱茵苑”及“莱茵北苑”项目自评估基准日到目前的价格走势详见下表：

　　单位：元／㎡

　　5、财务状况

　　扬州莱茵达置业有限公司最近三年及一期基本财务信息如下：

　　Ａ、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　Ｂ、利润表主要数据

　　单位：元

　　单位：元

　　6、资产评估情况

　　以2007年4月30日为评估基准日，北京中锋资产评估有限责任公司对扬州莱茵达置业有限公司进行了评估，并出具了中锋评报字【2007】第055号《评估报告书》。根据评估报告，扬州莱茵达置业有限公司净资产的评估值为10，940．76万元，对应本次购买比例的股权价值为3，518．55万元。本次评估结果具体情况如下：

　　单位：万元

　　评估结果与调整后账面值相比净资产增加5，071．73万元，增值率为86．42％，主要原因为：

　　① 流动资产—存货评估增值51，060，372．77元，增值率为23．23％。原因是由于我国国民经济持续、快速、健康的增长，房地产业也得到了空前的发展，对土地的需求旺盛，土地价格也一直处于上升趋势之中；扬州市是我国荣获2006年度中国唯一的“联合国人居奖”的城市，经济实力也呈较快速度增长，其土地价格和房地产价格近几年也一直处于上升趋势之中；加之扬州市市政投资力度较大，交通条件进一步改善，环境条件不断改观，人们对扬州市的土地市场和房地产市场具有良好的预期，扬州莱茵达置业有限公司开发的项目处于老城区，地理位置好，周围环境较好，基本生活设施完善，交通便捷，老城区生活的方便与土地的稀缺造成本次评估存货的增值。

　　② 流动资产—其他应收款增值380，862．29元，原因为评估人员根据该科目核算内容、账龄长短、资产占有方各项规章制度、以往收款报销记录、各项凭证单据等资料，确定应收款评估值，同时将审计机构根据有关准则计提的坏账准备评估为0，致使其他应收款评估增值。

　　（二）南通莱茵达置业有限公司90％股权

　　1、基本情况

　　公司名称：南通莱茵达置业有限公司

　　注册地址：南通市开发区冠达商城Ｆ217－220

　　注册资本：2，000万元

　　营业执照注册号：206002107324

　　成立日期：2003年8月7日

　　法定代表人： 高继胜

　　经营范围：房地产开发、销售。（凭资质证书经营）

　　2、股权结构

　　截至本报告出具之日，莱茵达集团持有南通莱茵达置业有限公司90％的股权，浙江省轻纺集团轻工业有限公司持有10％的股权。

　　3、主要业务

　　南通莱茵达置业有限公司主营业务为房地产开发与销售，依照其持有的编号为通ＵＰ189号的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，按贰级资质开发范围承接开发业务。目前正在开发的房地产项目为“凤凰莱茵苑”项目。

　　“凤凰莱茵苑”项目位于南通新区，东至通启公路，南至海港引河，西至工农路与河道，北至洪江路，与南通新区行政中心隔河相望。整个小区三面临水、一面临街。项目占地面积213，520平方米，规划建筑面积276，872平方米。目前项目正在开发建设中。

　　该项目目前已取得苏通国用2004字第0106003号、苏通国用2006字第0106041号、苏通国用2006字第0106043号《国有土地使用证》。该项目相关的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》均已办理完毕。

　　项目规划建设主要为住宅，配套有幼儿园、商业服务用房等有关公建配套设施。分5期开发。一期、二期建筑面积分别为44，165．9平方米、54，141．33平方米，现均已竣工交付并基本售罄；三期、四期规划建筑面积分别为36，339．6平方米、70，506．51平方米，也已竣工交付；五期正在施工建设之中。

　　4、项目可售面积、预计销售收入及价格走势情况

　　（1）项目可售面积及以及预计销售收入情况

　　截止评估基准日（2007年4月30日），该公司开发的“凤凰莱茵苑”项目可售面积为147，791．68㎡，预计可实现销售收入84，302．22万元，其中截止评估基准日已开发完成的预售房屋面积为55，411．77㎡，该预售房屋完成的合同销售额28，795．31万元；截止评估基准日未销售房屋的面积为92，379．41㎡，预计可实现销售收入55，506．91万元。

　　（2）自评估基准日到目前的价格走势

　　今年，南通地区的房地产市场持续火爆，土地拍卖价格持续走高，房产价格大幅上涨。南通莱茵达置业有限公司开发的多层住宅特别是跃式多层涨幅最大，别墅涨幅较小。该公司开发的“凤凰莱茵苑”项目自评估基准日到目前的价格走势详见下表：

　　单位：元／㎡

　　5、财务状况

　　南通莱茵达置业有限公司最近三年及一期基本财务信息如下：

　　Ａ、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　Ｂ、利润表主要数据

　　单位：元

　　单位：元

　　6、资产评估情况

　　以2007年4月30日为评估基准日，北京中锋资产评估有限责任公司对南通莱茵达置业有限公司进行了评估，并出具了中锋评报字【2007】第052号《评估报告书》。根据评估报告，南通莱茵达置业有限公司净资产的评估值为17，394．83万元，对应本次购买比例的股权价值为15，655．35万元。本次评估结果具体情况如下：

　　单位：万元

　　评估结果与调整后账面值相比净资产增加12，266．39万元，增值率为239．18％，主要原因为：

　　① 流动资产的评估值比调整后账面值增值12，249．78万元，增值率28．48％，主要是由于产成品及在产品科目中核算的房地产开发项目形成的资产评估增值所致，其增值主要原因是取得土地使用权之日起到本次评估基准日，土地及房地产价格受市场因素影响，增值幅度较大，引起本次评估增值。

　　产成品及在产品科目列示的账面值为房地产开发已投入的成本、费用等，包括土地取得成本、前期费、建安工程费、配套设施费等。本次评估按市场价值评估，扣除相应的税费，形成最终评估值。最终评估值中已考虑了相应的可实现利润，故造成评估增值。

　　综上所述，以上原因造成产成品和在产品评估结果增值幅度较大。

　　② 固定资产———设备评估增值16．60万元，增值率35．96％，主要为南通莱茵达置业有限公司部分车辆综合成新率较高，评估净值增值较大。

　　（三）扬州莱茵西湖置业有限公司100％股权

　　1、基本情况

　　公司名称：扬州莱茵西湖置业有限公司

　　注册地址：扬州市扬子江北路541号

　　注册资本： 5，000万元

　　营业执照注册号：3210002304361

　　成立日期：2006年3月16日

　　法定代表人： 高继胜

　　经营范围：房地产开发经营，室内装璜，物业管理，房产中介服务，金属材料、建筑装饰材料的销售，商业用房经营管理（非市场经营管理）。（经营范围需行政许可的取得许可后在许可范围内经营）

　　2、股权结构

　　截至本报告出具之日，莱茵达集团持有其100％的股权。

　　3、 主要业务

　　（1）开发项目及规划调整情况

　　扬州莱茵西湖置业有限公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业暂定资质。目前负责开发的房地产项目为“瘦西湖·唐郡”项目。

　　项目位于扬州市蜀岗———瘦西湖风景区西侧，西临扬子江北路，北至平山堂东路，东至瘦西湖风景区，南与扬州税务学校交界。该项目所在区域环境优美，交通便捷。

　　该项目已于2006年2月15日与扬州市国土资源局签订了扬地合（2006）第17号《国有土地使用权出让合同》，出让土地总面积为143，292平方米，并已就其中111，423平方米取得扬规地字2006123号《建设用地规划许可证》，于2006年3月31日就其中73，333．6平方米土地取得扬国用（2006）第0170号《国有土地使用证》。

　　2006年末，在地质勘察过程中，该项目所开发的扬州223号地块的东南一隅（占地31，869平方米）发现了重要历史文物———唐朝瓮城遗址。经与有关部门沟通，该地块规划需作重大调整。此后，扬州莱茵西湖置业有限公司即会同聘请的规划设计机构就该项目的整体规划重新进行了调整和设计，规划调整后的“瘦西湖·唐郡”项目由108幢独立别墅及1幢会所组成。调整后的项目规划于2007年10月17日获扬州市规划局批准。

　　规划调整前后的主要指标详见下表：

　　（2）规划方案调整对公司未来经营的影响

　　① 对项目开工时间的影响

　　“瘦西湖·唐郡”项目首期工程最初计划于2007年1月开工，瓮城遗址发现后，由于对地块规划进行了调整，项目首期工程于2007年9月正式开工，开工时间比原计划延迟8个月。鉴于扬州市的房地产市场目前尚处于稳步升温的阶段，项目开工时间的略有延迟不会对未来的整体销售产生不利影响，首期所开发项目已计划于2008年3月投入销售。

　　② 对项目收入水平的影响

　　瓮城遗址的发现虽然导致扬州莱茵西湖置业有限公司所开发的“瘦西湖·唐郡”项目的总建设用地面积有所降低（从原先的143，292平方米下降至111，423平方米），但扬州莱茵西湖置业有限公司之后聘请了多家规划设计机构对原用地规划重新进行了周密设计及调整，调整后项目的可售建筑面积并未发生变化，仍为44，360平方米。由于项目总建筑面积和可售面积并未降低，因此，该规划的调整不会对“瘦西湖·唐郡”项目未来的销售收入水平产生影响。并且，由于房产市场价格的整体提升，该项目的整体收入水平也将得到提升。

　　③ 对土地出让金及项目利润水平的影响

　　由于瓮城遗址地块的收回，项目涉及的出让土地总面积由143，292平方米下降至111，423 平方米。经测算，扬州莱茵西湖置业有限公司可以节省相应的土地出让金计5，497万元；此外，由于规划的调整，项目景观绿化工程的投入也将节省约1，000万元左右。因此，项目规划的调整对项目利润水平产生积极影响。

　　④ 对评估结果的影响

　　北京中锋资产评估有限责任公司对扬州莱茵西湖置业有限公司进行了评估（评估基准日为2007年4月30日），扬州莱茵西湖置业有限公司净资产的评估值为5，120．28万元。鉴于本次评估只对扬州莱茵西湖置业有限公司已经取得的土地使用权部分（73，333．60平方米）进行评估，评估范围并不包括“瓮城遗址”所占土地。因此， “瓮城遗址”所占土地的规划调整不会对本次评估的评估结果产生影响。

　　⑤ 对盈利预测的影响

　　公司在编制及辽宁天健会计师事务所有限公司审核扬州莱茵西湖置业有限公司盈利预测时，已注意到了该地块存在方案的调整。按照谨慎性原则，未将发现“瓮城遗址”的地块作为盈利预测的依据，仅按规划调整后的“瘦西湖·唐郡”方案作为盈利预测的依据。由于公司在编制及会计师审核盈利预测时已按调整后的规划进行，故规划方案的调整不会对盈利预测的结果产生影响。

　　客观而言，规划调整后，项目整体的容积率及建筑密度水平稍有提高，绿化率水平有所下降，但由于扬州市政府将在瓮城遗址地块上开展大规模的绿化工程，该绿化工程与“瘦西湖·唐郡”项目紧紧相邻，对项目的整体品质将起到很大程度的提升作用。综合来看，规划的调整不仅不会对项目未来的销售价格起到负面影响，相反还将起到积极的推动作用。

　　综上所述，项目规划的调整对“瘦西湖·唐郡”项目未来的整体收入和利润水平不会产生不利影响，扬州莱茵西湖置业有限公司100％股权置入莱茵置业后，该项目将成为上市公司未来重要的利润增长点。

　　（3）剩余土地出让金的支付情况

　　截至本报告出具之日，依照扬地合（2006）第17号《国有土地使用权出让合同》约定的出让金总额，并按已取得扬规地字2006123号《建设用地规划许可证》的土地面积111，423平方米计算，尚有土地出让金82，204，675．00元未支付（具体金额尚须经扬州莱茵西湖置业有限公司与扬州市国土资源局签订《土地出让合同》之补充条款后最终确定）。

　　根据扬州市国土资源局2007年9月28日出具的《关于223号地块有关问题的复函》，鉴于在考古时发现223号地块内有瓮城遗址，地块规划正在进行调整，因此，扬地合（2006）第17号《国有土地使用权出让合同》继续有效，待规划部门根据调整后的规划与扬州莱茵西湖置业有限公司签订《土地出让合同》补充条款后，对出让面积、土地出让金等再作相应的调整。

　　扬州莱茵西湖置业有限公司在对“瘦西湖·唐郡”项目原用地规划进行调整后，项目已于2007年9月正式开工建设，首期项目预计将于2008年3月开始预售，根据目前制定的销售计划，至2008年上半年预计回笼资金约5，000万元，该部分资金可用于支付上述土地出让金。

　　此外，扬州莱茵西湖置业有限公司100％的股权置入本公司后，该公司将成为莱茵置业之全资子公司，本公司可用自有资金统筹安排支付上述土地出让金。根据目前的市场形势和可实施的销售计划，如本次交易完成后置入本公司的南京莱茵达置业有限公司（100％的股权置入本公司后将成为莱茵置业之全资子公司）的开发项目，已进入资金回笼高峰期且银行贷款归还后尚余少量银行贷款，如南京莱茵达置业有限公司莱茵东郡项目五期住宅面积46，340平方米计划在2008年初开盘预售，仅五期一项预计在2008年上半年回笼资金就可达1．1亿元以上。这样，本公司范围内将产生大量的闲置资金，因此，本公司可通过资金的合理利用和调拨，足以支付剩余的土地出让金。

　　鉴于在考古时发现223号地块内有瓮城遗址，剩余土地出让金的具体金额及支付时间将在扬州莱茵西湖置业有限公司与扬州市国土资源局签订《土地出让合同》之补充条款中确定，扬州莱茵西湖置业有限公司将依据补充条款的约定严格履行付款义务，预计剩余土地出让金的交纳时间约在2008年第一季度。

　　4、财务状况

　　扬州莱茵西湖置业有限公司最近一年及一期基本财务信息如下：

　　Ａ、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　Ｂ、利润表主要数据

　　单位：元

　　单位：元

　　5、资产评估情况

　　以2007年4月30日为评估基准日，北京中锋资产评估有限责任公司对扬州莱茵西湖置业有限公司进行了评估，并出具了中锋评报字【2007】第056号《评估报告书》。根据评估报告，扬州莱茵西湖置业有限公司净资产的评估值为5，120．28万元，对应本次购买比例的股权价值为5，120．28万元。本次评估结果具体情况如下：

　　单位：万元

　　评估结果与调整后账面值相比净资产增加269．29万元，增值率为5．55％，主要原因为土地价格上涨导致流动资产—存货增值2，686，632．40元。此外，固定资产—机器设备评估减值8，627．93元，减值率为10．68％，减值原因主要是电子设备市场更新较快，整体呈性能上升、价格下降趋势，造成评估减值。

　　（四）扬州中茵置业有限公司100％股权

　　1、基本情况

　　公司名称：扬州中茵置业有限公司

　　注册地址： 仪征市大庆北路88号

　　注册资本： 3，000万元

　　营业执照注册号：3210812301215

　　成立日期：2006年9月26日

　　法定代表人：陶椿

　　经营范围：房地产开发经营、室内装璜、物业管理服务（上述经营范围凭资质证书经营）；房产中介服务；金属材料、建筑装饰材料销售、商业用房经营管理。

　　2、股权结构

　　截至本报告出具之日，莱茵达集团持有其100％的股权。

　　3、 主要业务

　　该公司主营业务为房地产开发与销售，目前尚无开发项目。

　　4、 财务状况

　　扬州中茵置业有限公司最近一年及一期基本财务信息如下：

　　Ａ、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　Ｂ、利润表主要数据

　　单位：元

　　单位：元

　　5、资产评估情况

　　以2007年4月30日为评估基准日，北京中锋资产评估有限责任公司对扬州中茵置业有限公司进行了评估，并出具了中锋评报字【2007】第054号《评估报告书》。根据评估报告，扬州中茵置业有限公司净资产的评估值为2，992．36万元，对应本次购买比例的股权价值为2，992．36万元。本次评估结果具体情况如下：

　　单位：万元

　　评估结果与调整后账面值相比净资产减少0．05万元，减值率为0．0017％。

　　（五）杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司65％股权

　　1、基本情况

　　公司名称：杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司

　　注册地址：萧山区临浦镇东藩小区22幢1－19幢

　　注册资本： 2，000万元

　　营业执照注册号：3301812210941

　　成立日期：2004年12月17日

　　法定代表人：高兴夫

　　经营范围：房地产开发经营；室内装饰；物业管理；金属材料、建筑材料销售。

　　2、股权结构

　　截至本报告出具之日，莱茵达集团持有其65％的股权，剩余35％由浙江省建筑房地产开发公司持有。

　　3、 主要业务

　　杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司主营业务为房地产开发、销售，依照其持有的编号为萧房项字2005002号的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按项目级资质从事房地产开发经营业务。目前开发的房地产项目为“都市春天”。

　　“都市春天”项目位于未来大杭州重点发展的居住生活区萧山临浦新区。项目总建筑面积近9万平方米，由经典（6层＋1跃层）多层公寓和临街商铺组成。

　　该项目目前已取得杭萧国用（2005）第0300011号、杭萧国用（2005）第0300012号《国有土地使用证》以及相关《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》。

　　项目规划建设住宅 24 幢，配置商业11，688 平方米，公建配套700平方米。

　　4、项目可售面积、预计销售收入及价格走势情况

　　（1）项目可售面积及以及预计销售收入情况

　　截止评估基准日（2007年4月30日），该公司开发的“都市春天”项目可售面积为83，585．47㎡，预计可实现销售收入35，025．91万元，其中截止评估基准日已开发完成的预售房屋面积为51，437．76㎡，该预售房屋完成的合同销售额21，045．27万元；截止评估基准日未销售房屋的面积为32，147．71㎡，预计可实现销售收入13，980．64万元。

　　（2）自评估基准日到目前的价格走势

　　杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司开发的项目处于杭州市的萧山区，由于房地产市场起步较早，市场比较成熟，在价格走势上呈现出小幅上升的态势，上涨幅度不大；该公司开发的“都市春天”项目自评估基准日到目前的价格走势详见下表：

　　单位：元／㎡

　　5、 财务状况

　　杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司最近三年及一期基本财务信息如下：

　　Ａ、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　Ｂ、利润表主要数据

　　单位：元

　　单位：元

　　6、资产评估情况

　　以2007年4月30日为评估基准日，北京中锋资产评估有限责任公司对杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司进行了评估，并出具了中锋评报字【2007】第057号《评估报告书》。根据评估报告，杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司净资产的评估值为3，873．69万元，对应本次购买比例的股权价值为2，517．90万元。本次评估结果具体情况如下：

　　单位：万元

　　评估结果与调整后账面值相比净资产增加2，674．53万元，增值率为223．03％，主要原因为：

　　① 存货增值26，209，390．31元，增值率9．31％，原因为杭州市房地产市场的发展与土地稀缺造成本次评估存货的增值。

　　②其他应收款增值344，483．46元，原因为坏账准备评估为0。

　　③ 机器设备—车辆评估增值66，908．96元，增值率11．9％。

　　（六）南京莱茵达置业有限公司100％股权

　　1、基本情况

　　公司名称： 南京莱茵达置业有限公司

　　注册地址： 南京江宁科学园天元东路228号

　　注册资本： 2，000万元

　　营业执照注册号：320121000200704240103

　　成立日期：2001年10月18日

　　法定代表人：高继胜

　　经营范围：房地产开发经营（项目贰级）；室内装潢；物业管理；金属材料、建筑装饰材料销售。

　　2、股权结构

　　截至本报告出具之日，莱茵达集团持有其100％的股权。

　　3、 主要业务

　　南京莱茵达置业有限公司主营业务为房地产开发、销售，依照其持有的编号为宁Ｊ2004号的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按贰级资质从事房地产开发经营业务。目前开发的房地产项目为“莱茵东郡”。

　　“莱茵东郡”项目位于南京江宁科学园中心地带，总占地面积近467，000平方米，是大型现代田园风情高尚社区，兼具都市的便利和近效住宅优美的环境，集居家和第三产业于一体，属国际广泛公认的南京市“半小时生活圈”。

　　该项目目前已取得宁江国有2004第12829号、宁江国有2007第05682号、宁江国有2007第05685号《国有土地使用证》及相关《建设工程规划许可证》、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

　　项目规划建设住宅158幢，配置商业15万平方米，公建配套1．0488万平方米。目前已交付面积占小区的67％，其中包括117幢多层住宅，商业8幢；在建未完工面积占小区的9％，其中包括多层住宅8幢、多层商业1幢，目前销售比例为32．3％左右；未开工面积占小区的24％，其中包括多层住宅21幢、商业3幢。

　　4、项目可售面积、预计销售收入及价格走势情况

　　（1）项目可售面积及以及预计销售收入情况

　　截止评估基准日（2007年4月30日），该公司开发的“莱茵东郡”项目可售面积为103，605．48㎡，预计可实现销售收入56，782．57万元，其中截止评估基准日已开发完成的预售房屋面积为41，701．66㎡，该预售房屋完成的合同销售额18，716．89万元；截止评估基准日未销售房屋的面积为61，903．82㎡，预计可实现销售收入38，065．68万元。

　　（2）自评估基准日到目前的价格走势

　　今年以来，南京莱茵达置业有限公司所处的南京江宁地区房地产市场持续升温，近期万科在江宁地区取得的地块楼面地价达4500元／㎡，直接带动了江宁商品房销售价格的走强；“莱茵东郡”各类型物业价格稳步上扬，五期住宅的开盘价预计在8000元／㎡以上。该公司开发的项目自评估基准日到目前的价格走势详见下表：

　　单位：元／㎡

　　5、财务状况

　　南京莱茵达置业有限公司最近三年及一期基本财务信息如下：

　　Ａ、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　Ｂ、利润表主要数据

　　单位：元

　　单位：元

　　6、资产评估情况

　　以2007年4月30日为评估基准日，北京中锋资产评估有限责任公司对南京莱茵达置业有限公司进行了评估，并出具了中锋评报字【2007】第053号《评估报告书》。根据评估报告，南京莱茵达置业有限公司净资产的评估值为38，244．50万元，对应本次购买比例的股权价值为38，244．50万元。本次评估结果具体情况如下：

　　单位：万元

　　评估结果与调整后账面值相比净资产增加23，714．20万元，增值率为163．21％，主要原因为：

　　① 存货评估值比调整后账面值增值235，263，336．35元，增值率239．22％，主要是由于产成品及在产品科目中核算的房地产开发项目形成的实物资产评估增值所致，其增值主要原因分析如下：

　　土地增值主要是由于南京莱茵达取得土地时间较早（2001年9月），取得成本较低，2001年至2007年之间，土地价格上升较快，造成土地增值较大。

　　产成品增值的主要原因是产成品建造成本低，分摊的土地成本低，尤其是南京莱茵达取得土地时间较早，实行滚动开发，土地的增值造成产成品的增值。

　　② 应收账款增值27，300元，原因为坏账准备评估为零。

　　③ 其他应收款增值928，278．66元，原因为坏账准备评估为零。

　　（七）嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45％股权

　　1、基本情况

　　公司名称： 嘉兴市东方莱茵达置业有限公司

　　注册地址： 嘉兴市中山路115号

　　注册资本： 2，000万元

　　营业执照注册号：3304001500490

　　成立日期： 2003年8月7日

　　法定代表人：高继胜

　　经营范围：普通商住房经营开发。

　　2、股权结构

　　截至本报告出具之日，莱茵达集团持有该公司45％的股权，浙江赞成集团有限公司、自然人胡勇平分别持有35％、20％的股权。

　　3、 主要业务

　　该公司主营业务为房地产开发、销售，依照其持有的编号为浙房嘉房375号的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按暂定资质从事房地产开发经营业务。目前开发的房地产项目为 “中山名都”。

　　“中山名都”地处嘉兴市区中山路，南临嘉兴市ＣＢＤ，西面嘉兴宾馆，地理位置得天独厚，建筑群以高层为主体，陪衬以低矮裙房，总建筑面积近80，000平方米，以低密度、高绿化，花园式围合，追求建筑与环境，人与自然的合谐相处，建成后成为嘉兴市清新典雅、格调高尚的一流现代住宅区。

　　“中山名都”项目规划商业1．2 万平方米，公建配套1．8万平方米，住宅5万平方米，目前已整体交付。

　　4、项目可售面积、预计销售收入及价格走势情况

　　（1）项目可售面积及以及预计销售收入情况

　　截止评估基准日（2007年4月30日），该公司开发的“中山名都”项目可售面积为17，635．28㎡，预计可实现销售收入14，546．49万元，其中截止评估基准日已开发完成的预售房屋面积为3，024．17㎡，该预售房屋完成的合同销售额1，876．96万元；截止评估基准日未销售房屋的面积为14，611．11㎡，预计可实现销售收入12，669．53万元。

　　（2）自评估基准日到目前的价格走势

　　该公司开发的“中山名都”项目价格稳中有升，商铺价格上涨幅度较大。公司开发的“中山名都”项目自评估基准日到目前的价格走势如下表：

　　单位：元／㎡

　　5、财务状况

　　嘉兴东方莱茵达置业有限公司最近三年及一期基本财务信息如下：

　　Ａ、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　Ｂ、利润表主要数据

　　单位：元

　　单位：元

　　6、资产评估情况

　　以2007年4月30日为评估基准日，北京中锋资产评估有限责任公司对嘉兴市东方莱茵达置业有限公司进行了评估，并出具了中锋评报字【2007】第058号《评估报告书》。根据评估报告，嘉兴市东方莱茵达置业有限公司净资产的评估值为10，298．71万元，对应本次购买比例的股权价值为4，634．42万元。本次评估结果具体情况如下：

　　单位：万元

　　评估结果与调整后账面值相比净资产增加5，001．12万元，增值率为94．40％，主要原因为：

　　① 存货－产成品增值主要是受房地产市场因素影响，嘉兴市东方莱茵达置业有限公司开发的“中山名都”位于嘉兴市中心区域，地理位置较好，交通便捷，基本生活设施方便，这一区域的土地相对稀缺，房地产开发价值较高。因此从取得土地使用权进行项目开发之日起到本次评估基准日，土地及房地产价格受市场因素影响，引起本次评估增值。

　　② 短期投资评估增值414，580．00元，增值原因是以获取的评估基准日各支股票收盘价计算的可变现价值确认评估值。

　　三、拟购买资产其他持股人情况

　　（一）标的公司的其他持股人

　　莱茵置业本次以发行股份为对价购买莱茵达集团拥有的优质房地产资产，相关7家标的公司的股权结构详见下表：

　　由上表可以看出，浙江南方莱茵达置业有限公司、浙江省轻纺集团轻工业有限公司、浙江省建筑房地产开发公司、浙江赞成集团有限公司、自然人胡勇平分别系相关标的公司除莱茵达集团和莱茵置业以外的其他持股人。

　　（二）其他持股人的对外投资情况

　　截至本报告出具之日，上述其他持股人的对外投资情况详见下表：

　　（三）其他持股人与公司之间的关联交易和同业竞争情况

　　1、关联交易

　　1、上述5家其他持股人中，浙江南方莱茵达置业有限公司系本公司之全资子公司，浙江省轻纺集团轻工业有限公司系莱茵达集团的控股子公司，莱茵达集团持有其50．18％的股份。

　　2、其余3家其他持股人均系与莱茵达集团或莱茵置业共同设立房地产项目公司（即标的公司）开发房地产项目之合作开发单位，上述3家其他持股人及其参股子公司目前与本公司之间不存在其他关联关系。

　　最近3年内，浙江省轻纺集团轻工业有限公司和上述3家其他持股人及其参股子公司与本公司及下属子公司之间未发生其他任何交易。

　　2、同业竞争

　　从前表可以看出，上述部分其他持股人虽然也从事房地产业务，但其均未直接或间接持有莱茵置业的股份，与莱茵置业之间也不存在其他控制关系。而莱茵达集团的控股子公司———浙江省轻纺集团轻工业有限公司除参股南通莱茵达置业有限公司之外，未从事或投资其他房地产业务。因此，该等持股人与本公司之间不构成相关法律、法规及规范性文件所禁止的同业竞争关系。

　　第六章 本次交易协议的主要内容

　　莱茵置业与莱茵达集团签署的《发行股票并收购资产协议》主要内容如下：

　　一、标的资产收购对价及支付

　　1、双方同意，莱茵置业以其向莱茵达集团发行人民币普通股股票并承接莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147，025，513．88元负债作为支付标的资产的对价。

　　2、标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构北京中锋资产评估有限责任公司评估，评估净值为72，683．36万元（评估基准日为2007年4月30日）。

　　3、在上述评估值的基础上，经双方协商，确定的拟购买资产定价为720，325，513．88元。双方同意，上述标的资产的价值（720，325，513．88元）扣除改由莱茵置业承担的莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147，025，513．88元其他应付款后的资产净值为573，300，000元。

　　4、莱茵置业向莱茵达集团发行的人民币普通股股票面值为1．00元／股，发行价格为2006年10月24日召开的公司第五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100％，即4．41元。

　　5、莱茵置业向莱茵达集团发行股票的数量13，000万股（573，300，000元÷4．41元／股）。

　　6、莱茵置业向莱茵达集团发行的普通股股票的锁定期为本次发行而增持的股份自股权登记完成之日起36个月。

　　7、因本协议而发生的税费，根据国家有关规定分别由双方各自承担。

　　二、协议生效

　　本协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后，在下列条件全部满足后生效：

　　1、双方各自的股东（大）会批准；

　　2、目标公司的股东会批准；

　　3、本次发行股票收购资产事宜获中国证监会核准；

　　4、莱茵置业因本次向莱茵达集团发行股票收购资产事项所触发的要约收购义务，已经获得中国证监会的豁免。

　　三、交易的交割及其他安排

　　1、双方同意，标的资产的交割应于本协议生效后三个月内完成，届时以下事项应办理完毕：

　　（1）标的公司就其股东由莱茵达集团变更为莱茵置业的工商变更登记办理完毕；

　　（2）莱茵置业已向莱茵达集团发行了股票。

　　2、双方同意，自本协议签署之日至本条所述之交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经莱茵置业书面许可，莱茵达集团不得就标的资产设置质押等任何第三人权利，且应促使各标的公司在过渡期内不得作出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

　　3、双方同意，标的资产在审计基准日后至本协议所述之交割实际完成日实现的净利润总和如为正数，由莱茵置业承担和享有；如为负数，则相应亏损由莱茵达集团以现金方式补足。

　　4、在本协议所述的交割完成之日尚未到期的、原标的公司对莱茵达集团提供的担保以及由莱茵达集团对标的公司的提供的担保，应依法获得莱茵置业有效批准。

　　四、人员整合

　　本次向特定对象发行股票收购资产完成后，与标的资产经营业务相关人员按照下列原则整合：

　　1、标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有效，莱茵置业暂不作调整；

　　2、莱茵达集团从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之董事、高级管理人员及企业骨干，由莱茵置业在履行相关法律程序后，予以选举或聘任。

　　五、同业竞争

　　双方同意，双方之间的同业竞争问题依据莱茵达集团、莱茵达集团实际控制人高继胜先生于2007年7月11日出具的《避免同业竞争承诺函》中的相关承诺解决。

　　六、声明、承诺与保证

　　1、莱茵达集团声明、承诺与保证：

　　（1）莱茵达集团具有充分的权力签署并履行本协议，本协议系莱茵达集团的真实意思表示；

　　（2）莱茵达集团严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；

　　（3）各标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形；

　　（4）莱茵达集团对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。

　　（5）截至2007年4月30日，除莱茵达集团已经向莱茵置业书面揭示的以外，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得的，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使 用权、处分权。

　　（6）本协议之签署和履行，不违反莱茵达集团或标的公司与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。

　　（7）莱茵达集团已经向莱茵置业提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。

　　（8）对于原由莱茵达集团作为一方当事人签署而由标的公司实际履行的合同，莱茵达集团承诺确保标的公司能够继续履行。

　　（9）本次向特定对象发行股票收购资产完成后，莱茵达集团将尽可能减少和规范与莱茵置业及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，莱茵达集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文 件及莱茵置业章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害莱茵置业及其他股东的合法权益。

　　（10）莱茵达集团将按照中国法律及有关政策的精神与莱茵达集团共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；对于莱茵置业因莱茵达集团违反上述保证条款所遭受的损失，莱茵达集团承诺承担赔偿责任。

　　2、莱茵置业声明、承诺及保证如下：

　　（1）莱茵置业有充分的权力进行本协议所述之资产收购，已经获得签署本协议之现阶段的一切合法权力或授权。

　　（2）莱茵置业将严格依据本协议的规定，向莱茵达集团支付其人民币普通股股票。

　　（3）莱茵置业将按照中国法律及有关政策的精神与莱茵达集团共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　第七章 本次交易合规、合理性分析

　　本次资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》（2006年）等法律法规的规定，也符合105号文的有关规定。

　　一、符合105号文、收购管理办法等有关规定

　　（一）本次资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件

　　本次交易完成后，公司的股本总额将增加至247，164，373股，其中无限售条件股份总数为70，365，746股，占总股本的比例为28．47％；控股股东莱茵达集团持有公司的股权比例由28．14％提高到65．93％，莱茵达集团的控制权未发生变化。最近三年内公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次资产购买实施后，莱茵置业符合继续上市的要求。

　　（二）本次资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力

　　本次交易完成后，莱茵置业房地产业务更加突出，有利于公司增强抵御风险的能力、改善财务状况及提升盈利水平。本次交易符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司的资本实力与盈利能力将显著提高，自身的持续经营能力也进一步得以加强。

　　（三）本次资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　根据莱茵达集团与本公司签署的《发行股票并收购资产协议》，莱茵达集团已承诺：对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。

　　同时，莱茵达集团出具《确认函》保证：莱茵达集团有充分的权力进行《发行股票并收购资产协议》项下之目标股权的转让，已经获得签署及履行本协议的一切合法的权力、权利或授权；莱茵达集团签署及履行《发行股票并收购资产协议》不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及莱茵达集团、扬州莱茵达置业有限公司、南通莱茵达置业有限公司、扬州莱茵西湖置业有限公司、扬州中茵置业有限公司、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司、南京莱茵达置业有限公司、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司的《公司章程》，也不存在与莱茵达集团既往已签署的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证相冲突之情形。

　　莱茵达集团保证对目标股权享有合法、完整的所有权，具有一切必需之权利和授权而拥有和处置其目标股权；在《发行股票并收购资产协议》签署之日及目标股权交割日，目标股权上不存在任何未披露的质押或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。

　　在目标股权交割后，如有任何第三方就目标股权的所有权、处置权提出任何异议或索赔，均由莱茵达集团负责处理，如果莱茵置业因此种异议或索赔遭受任何损失，莱茵达集团将在该等损失确定后负责足额赔偿贵公司的相关损失；自评估基准日至目标股权交割日期间，莱茵达集团保证在正常的经营活动中，将根据以往惯常的和合法的方式持有目标股权，不发生任何影响目标股权的损害或其他损失；莱茵达集团承诺若目标公司中的任何一家公司在交割之前、当日或之后获悉任何事项构成或可能构成违反保证或与其有所抵触，莱茵达集团会即时以书面向莱茵置业披露。

　　本次交易法律顾问浙江天册律师事务所认为：“上述标的资产均为莱茵达集团合法拥有，资产产权明晰，不存在产权纠纷或潜在争议。本次发行股票收购资产事宜获中国证券监督管理委员会核准后，本次交易涉及的标的资产转移不存在法律障碍。”

　　（四）本次资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产购买议案由莱茵置业董事会提出，聘请合格中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，为保护中小股东利益，莱茵达集团将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次发行新股的定价按照市场化原则，确定为定价基准日前二十个交易日股票均价的算术平均数，定价公允、合理，没有损害公司非关联股东的利益。

　　公司独立董事对此发表了独立董事意见，认为“本次非公开发行股票购买资产方案切实可行；发行的股份定价原则公平合理。拟收购资产的价值已经具有证券业务资产评估资格的评估机构评估，评估机构独立，选聘程序合规合法，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益”。“本次发行股票购买资产涉及的关联交易符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，不会产生同业竞争持和持续性关联交易”。

　　（五）本次资产购买符合《上市公司收购管理办法》的有关规定

　　本次发行股份购买资产前，莱茵达集团在莱茵置业中的持股比例为28．14％。本次交易后，莱茵达集团在莱茵置业中的持股比例增加到65．93％，其拥有的股份超过已发行股份的30％。根据《上市公司收购管理办法》（2006年）六十二条第一款（三）之规定，莱茵达集团可以并准备向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

　　（六）内幕人员最近六个月内买卖莱茵置业股票情况

　　根据莱茵达集团及莱茵置业的内部自查，截至本公司第五届董事会第十五次会议决议公告本次非公开发行具体方案前6个月内，莱茵达集团董事及监事以及莱茵置业的董事、监事及高管人员及其直系亲属不存在买卖莱茵置业股票的情形。

　　二、本次交易的合理性说明

　　（一）本次交易资产定价的合理性分析

　　1、本次收购资产评估增值原因及合理性分析

　　莱茵置业本次拟收购资产经审计的账面值合计为32，040．15万元，评估值合计为72，683．36万元，评估增值40，643．21万元，评估增值率126．85％。资产评估增值的主要原因为本次交易的标的资产为房地产项目公司的股权，标的公司资产评估增值主要是由于产成品及在产品科目中核算的房地产开发项目形成的实物资产评估增值所致。由于近几年来，我国国民经济持续、快速、健康的增长，房地产业也得到了空前的发展，对土地的需求旺盛，房地产市场价格也一直处于上升趋势之中，因而标的公司的土地和房产的增值较高，从而使本次评估增值。北京中锋资产评估有限责任公司对本次拟收购资产进行了评估并分别出具了评估报告。在评估报告中，评估人员根据评估对象规划设计指标（要点）、评估基准日实际开发程度、所收集各类资料等相关条件，对各类存货在核实数量、品质、开发程度基础上，根据《城镇土地估价规程》、《房地产估价规范》，具体分析剩余法（假设开发法）、市场比较法、重置成本法、基准地价系数修正法四种评估方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法进行评估。对同一评估对象采用多种评估方法时，对形成的各种初步结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步结论合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论做为存货评估值。

　　（1）本次交易中标的公司的评估增值情况

　　本次交易中标的公司及其地产项目的评估增值情况详见下表：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，上述标的公司的评估增值主要系其所开发的地产项目的评估增值所导致。

　　（2）标的公司土地的增值情况

　　本公司选取本次评估增值额最大的三家标的公司———南通莱茵达置业有限公司、南京莱茵达置业有限公司以及扬州莱茵达置业有限公司（上述三家公司本次评估增值总额占全部七家标的公司增值总额的83．78％）的土地增值情况以说明本次评估增值的合理性。

　　① 南通莱茵达置业有限公司

　　南通莱茵达置业有限公司的评估增值率为239．18％，其所开发的“凤凰莱茵苑”项目地块于2003年7月18日取得，地块总面积为320．28亩，取得金额为37，365．91万元，每亩单价为116．67万元。

　　在评估南通莱茵达置业有限公司的项目地块时，评估机构采用了市场比较法作为其中的一种估价方法。市场比较法交易案例来源详见下表：

　　由上表可以看出，南通莱茵达置业有限公司取得土地的现有市场价格与当初的土地取得价格相比，已有较大幅度的增值。

　　②南京莱茵达置业有限公司

　　南京莱茵达置业有限公司评估增值率为163．21％，其所开发“莱茵东郡”项目地块于2002年1月10日取得，地块面积604．56亩，取得金额为10，335．92万元，每亩单价为17．10万元。

　　在评估南京莱茵达置业有限公司的项目地块时，采用了市场比较法作为其中一种估价方法。市场比较法交易案例来源于南京市江宁区国土资源局近期土地挂牌出让之成交记录。本次评估采用的案例详见下表：

　　Ａ、住宅用地：

　　Ｂ、商业用地：

　　由上表可以看出，南京莱茵达置业有限公司取得土地的现有市场价格与当初的土地取得价格相比，已有大幅增值。

　　③ 扬州莱茵达置业有限公司

　　扬州莱茵达置业有限公司的评估增值率为86．42％，其所开发的“莱茵北苑”项目地块于2006年10月30日取得，地块总面积为83．46亩，取得金额为14，689．49万元，每亩单价为176．00万元。

　　在评估扬州莱茵达置业有限公司的项目地块时，评估机构采用了市场比较法作为其中的一种估价方法。市场比较法交易案例来源详见下表：

　　由上表可以看出，扬州莱茵达置业有限公司取得土地的现有市场价格与当初的土地取得价格相比，已有较大幅度增值。

　　（3）房产开发项目增值的合理性

　　公司选取本次评估增值额最大的三家标的公司———南通莱茵达置业有限公司、南京莱茵达置业有限公司以及扬州莱茵达置业有限公司（上述三家公司本次评估增值总额占全部七家标的公司增值总额的83．78％）开发的房产项目的市场价格情况以说明本次评估增值的合理性。

　　①南通莱茵达置业有限公司

　　南通莱茵达置业有限公司开发的“凤凰莱茵苑”项目位于南通新区，项目共分5期开发，以第5期住宅为例，在本次资产评估中，第5期住宅的预计售价取值为5，700元／平方米（均价）。

　　南通市“凤凰莱茵苑”周边楼盘的交易案例详见下表：

　　②南京莱茵达置业有限公司

　　以南京莱茵达置业有限公司开发的“莱茵东郡”项目为例，在本次资产评估中，“莱茵东郡” 第四、第五期住宅的预计售价取值为5，000元／平方米（均价）。

　　南京市“莱茵东郡” 周边楼盘的交易案例详见下表：

　　③扬州莱茵达置业有限公司

　　以扬州莱茵达置业有限公司开发的“莱茵北苑”项目为例，在本次资产评估中，“莱茵北苑” 多层住宅的预计售价取值为4，400元／平方米（均价）。

　　扬州市“莱茵北苑” 周边楼盘的交易案例详见下表：

　　综上所述，本次资产评估增值主要是由于近几年全国土地和房产价格普遍上涨导致的，北京中锋资产评估有限责任公司对莱茵置业本次拟收购资产所采用的评估方法是适当的，本次拟购买资产的评估增值亦是合理的。

　　2、本次收购资产定价的公平合理性分析

　　（1）本次收购资产的价格以评估值为基础下浮0．9％确定

　　为了给本次交易提供价值参考，莱茵置业委托了北京中锋资产评估有限责任公司对本次交易拟收购的标的公司和标的资产进行了评估，经过评估，标的资产评估值合计为72，683．36万元，经交易双方协商作价为72，032．55万元，较评估值下浮0．9％。

　　（2）从可比公司看本次资产定价的合理性

　　莱茵置业本次收购的资产全部为房地产资产，收购资产及业务全部在中国境内，因而主要选取了境内上市房地产公司作为本次交易的可比公司。

　　境内上市房地产公司市盈率、市净率情况如下：

　　资料来源：天相投顾注1：可比公司每股收益按可比公司2006年度经审计的每股收益计算，可比公司每股净资产按可比公司2006年年报披露的每股净资产计算，股票价格取2007年4月30日收盘价。

　　注2：可比公司均值采用可比公司总股本加权计算得出。

　　本次莱茵置业拟收购资产作价72，032．55万元，根据经辽宁天健会计师事务所审计的拟收购资产模拟合并财务报表（辽天会证审字［ 2007 ］ 1091号），2006年拟收购资产之模拟合并净利润为9，104．77万元，以此计算，本次拟收购资产2006年的市盈率为7．91倍，低于可比公司2006年的市盈率的平均数。2006年拟收购资产之模拟合并净资产值为25，782．63万元，以此计算，本次拟收购资产的市净率为2．79倍，低于可比公司市净率的平均数。根据辽宁天健会计师事务所审核的拟收购资产2007年度、2008年度模拟合并盈利预测报告，本次交易完成后，拟收购资产2007年、2008年的预测市盈率分别为5．69倍、6．54倍，低于可比公司的市盈率。与上述可比公司的资产定价相比，本次资产定价水平合理。

　　3、从可比交易看本次资产定价的合理性

　　2006年以来，发生在房地产行业上市公司收购房地产资产的交易主要有：美都控股向大股东定向发行股票购买浙江恒升投资开发有限公司100％股权（以下简称“浙江恒升”，2007年3月30日公告）、中宝股份向新湖集团定向发行股份购买济南新湖等14个公司的股权（以下简称“新湖房产”， 2006年11月21日公告）、万科Ａ （000002）收购南都房产集团有限公司等4家房地产公司（以下简称“南都房产”， 2006年8月7日公告）、冠城大通（600067）非公开发行股票收购北京京冠房地产开发有限公司（以下简称“京冠地产”，2006年8月4日公告）、渝开发非公开发行股票收购大股东所拥有的房地产资产（2006年7月13日公告）、香江控股（600162）与大股东通过资产置换置入商业地产（2006年5月24日公告）等案例。其中，美都控股、中宝股份、万科Ａ、冠城大通所收购的房地产资产均属于住宅开发类房地产公司的股权，并且都处于江浙沪和北京等发达的东部地区，与标的资产具有很高的可比性。而渝开发所收购的重庆国际会议展览中心资产属于商业地产、香江控股所置入的均为商业地产，与本次交易的标的资产属性差别较大，可比性也较低。因此，主要将标的资产与美都控股、中宝股份、万科Ａ、冠城大通所收购的房地产资产定价进行比较。

　　资料来源：公司公告和资料并经金元证券整理

　　从可比交易看，本次拟收购资产的评估增值率低于可比交易的评估增值率，显 著低于浙江恒升和南都房产的评估增值率，交易增值率也低于可比交易的交易增值率。与上述可比交易的资产定价相比，本次交易的资产定价水平合理。

　　（二）本次发行新股定价合理性分析

　　莱茵置业本次向莱茵达集团发行股票的发行价格按照市场化原则，确定为2006年10月24日召开的公司第五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100％，即4．41元。

　　上述定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的定价要求，定价合理，充分保护了公司原有股东的利益。

　　第八章 风险因素

　　在评价本公司本次发行股票购买资产的行为时，除本报告提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述风险。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）资产购买及整合风险

　　本次交易是公司近年发展的重要举措之一，但本次交易能否按预期完成尚需取得中国证监会的核准。如公司完成本次交易，则在业务、人员、资产、管理等方面存在和购买资产如何整合的风险，如果整合效果不明显，将导致公司经营管理效率降低。

　　（二）本次购买资产涉及到的股权相关的风险

　　本次交易涉及标的公司的股权，如上述股权存在权属争议，将会影响本次股权变更。

　　莱茵达集团就本次交易所涉及的标的公司的股权特作出如下承诺：对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。

　　截至《发行股票并收购资产协议》签署之日，除莱茵达集团已经向莱茵置业书面揭示的以外，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得的，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

　　二、行业风险

　　房地产行业为我国经济的重要行业，近年来发展较快，部分地区出现了房价涨幅较大的现象；为规范房地产行业的发展，我国政府通过产业政策、信贷政策等对房地产行业进行宏观调控。政府对房地产行业的宏观调控将会对房地产行业产生深远的影响，如公司不能适应政府对房地产行业的宏观调控，及时调整经营策略，可能会对公司经营产生一定的影响。

　　三、项目开发风险

　　房地产项目具有周期长、投入大、涉及面广等特点。一个房地产项目通常需要经过项目论证、土地收购、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。在上述过程中，政府部门需要对重要环节进行审批或备案，上述的各个阶段或环节的变化将可能会对项目周期、成本或利润等产生影响。

　　四、销售风险

　　购房支出通常占普通消费者一生支出的较大比重，普通消费者购房通常采用银 行按揭的方式进行，如果中国人民银行进一步提高个人住房商业按揭基准利率和公 积金按揭贷款利率，会提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力。而随着 政府对房地产行业一系列调控政策的出台，商品房交易成本增加，从而加大公司的销售风险。

　　五、大股东控制风险

　　本次发行股份购买资产的交易实施后，莱茵达集团持有本公司的股权比例将由28．14％变为65．93％；由此，莱茵达集团将成为本公司的控股股东。如莱茵达集团利用其控股地位，通过行使股东表决权等方式对公司的经营决策等进行控制，可能会影响中小股东的权益。

　　六、盈利预测相关的风险

　　本报告书中的财务资料一章包含了本公司的备考合并盈利预测。本备考合并盈利预测是假设公司发行股份并购买资产交易已在2007年1月1日完成并办妥各项手续的基础上编制的。本次盈利预测是以同一控制为基础编制，在会计处理上采用权益结合法，按本次收购完成后公司架构对拟收购资产于2007年1月1日至2008年12月31日的预测经营成果纳入公司备考合并盈利预测，2006年度的比较数据已按照相应假设进行备考调整。

　　盈利预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2007年、2008年本公司的经营业绩做出的预测。预测基于许多假设，其中某些假设未必会实现或可能发生变化。请投资者在阅读《莱茵达置业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》时对以上假设予以关注。公司的实际经营业绩受到多方面因素影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不应过度依赖盈利预测报告。

　　七、同业竞争风险

　　为避免此次交易完成后的同业竞争问题，莱茵达集团及其关联方（未从事房地产业务的企业除外）、高继胜先生均向本公司出具了《避免同业竞争函》，为避免有关方面现有及潜在的同业竞争作出了相应的规定（详见本报告书《第十章 本次交易对同业竞争和关联交易的影响》中的有关内容），如上述承诺未能得到有效的执行，则本公司将面临同业竞争的风险。

　　八、股市风险

　　股市中股票的价格，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，投资风险和股市风险相互关联，因此，投资者应对股票市场价格的波动充分了解。

　　第九章业务与技术

　　一、房地产行业的性质和特点

　　房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的行业，其行业发展水平是衡量一个国家经济水平和人民生活水平的重要指标。房地产行业具有以下特点：

　　（一）资金密集。房地产项目开发需要购置土地、支付设计、建筑安装等费用，对资金需求量很大。

　　（二）产业关联性、政策敏感性强。房地产业的发展需要建材、设备、机械、冶金、燃料动力等许多物资生产部门和服务行业的产品生产和劳务提供相配合，从而波及、拉动其发展。因此，政府对房地产行业十分关注，相应的管理和调控力度也较大，房地产行业对政府政策的敏感性很强。政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。

　　（三）项目投资周期较长。房地产项目从论证、设计、施工到销售一般需要2－3 年甚至更长时间。因此项目的选择、市场定位、产品设计等对保障项目的投资 收益起到至关重要的作用。

　　（四）土地是房地产行业的核心资源，具有稀缺性。土地资源是房地产开发企业的核心资源，具有稀缺性、不可再生长性和不动产性。我国地少人多，人口城市化程度稳步提高，对土地的需求较大，而可以开发的土地总量是有限的，土地价格总体呈上升趋势。

　　（五）地域性强。根据国家及地方统计局公布的房地产行业景气报告可以看出，房地产业务开发与地区经济的发展密不可分，经济较发达的地区，其房地产行业发展较快。

　　（六）市场风险较大。由于项目投资周期较长，涉及的环节、部门较多，存在许多不确定因素，一旦项目开始施工并到了一定进度后，很难对其进行调整或修改， 因此，若其市场定位、产品设计与需求有差距，可能导致销售不畅，存在较大的市场风险。

　　二、我国房地产行业概况及发展趋势

　　（一）我国房地产行业概况

　　从2000年开始，我国房地产业本轮的繁荣期已经持续了六年，与上一轮景气周期（1991－1994）相比，本轮房地产业的增长具有两个鲜明的特点：一是本轮房地产业的增长是在经济总体持续增长、房地产业进行市场化改革的推动下，以市场需求迅速释放、住房消费进入大众化时代为背景的，因此，当前我国房地产增长的经济基础更加稳定；二是本轮房地产业的增长具有全局性，属于整体繁荣。虽然各个地区增长情况不一样，在局部地区还出现了泡沫化的趋势，但是基本上全国主要城市和地区都相继进入了景气周期。我国目前的房地产市场呈现持续、稳定的发展态势，这主要表现在：

　　1、我国宏观经济高速增长，促进房地产行业繁荣兴旺

　　据国家统计局发布的统计公报，2006年上半年宏观经济继续呈增长态势，ＧＤＰ 增长10．9％，ＣＰＩ增长1．5％，居民可支配收入增长11．6％，我国房地产投资同比增 长24．2％，房地产投资占固定资产投资的比例为18．2％。

　　2、房地产市场供求关系基本平衡

　　从 2003 年开始，国家加强了对房地产投资过热的宏观调控，2004年商品房竣工面积增幅回落到2．41％；2005年商品房竣工 48，793 万平方米，比上年增加 14．9％；2006 年商品房竣工 53，019 万平方米，比上年增加 8．66％。2002 年我国商品房销售 26，808．3 万平方米，比上年增加 19．6％，此后由于需求的不断释放，商品房销售面积逐年递增，2005 年全年商品房共完成销售 55，800 万平方 米，比上年增加 46％。2006 年共完成商品房销售 60，005．9 万平方米，比上年增加 7．54％。同时，商品房供求结构趋于平衡，2002 年商品房竣工销售面积比为 1．30，此后开始逐年回落，并于 2005 年下降至 1．00 以下，2006 年该比例为 0．88，需求略大于供给，市场供求情况趋于合理。

　　3、房地产行业利润水平将保持平稳增长的趋势

　　从 2001 年到 2005 年，我国房地产开发企业营业利润总额的年增长率都在 50％左右，其主要原因是房价的快速上涨拉动了房地产开发企业利润水平的迅速增长。随着国家多项房地产宏观调控政策的执行和实施，房价的上涨势头将减缓， 房地产开发企业的利润亦会平缓稳定的增长。

　　（二）我国房地产行业发展趋势

　　（1）房地产消费需求长期增长空间巨大

　　国家统计局数据显示：2006年前三季度，国内ＧＤＰ达到141，477亿元，同比增长10．7％，比上年同期加快0．8个百分点，增速处于历史高位。据2006年7月建设部公布的“2005年城镇房屋概况统计公报”显示，2005年我国城镇住房业持续快速发展，人均住宅建筑面积已升至26．11平方米，户均住宅建筑面积升至83．2平方米。城镇人均住宅建筑面积从2001年的21．30平方米快速升至2005年的26．11 平方米、年均增长5．2％，表明我国城镇住房消费快速升温，城镇居民居住条件大幅改善。

　　“十一五规划”指出：到2010年，我国人均ＧＤＰ将达到19，270元，城市化水 平由43％提高到47％。世界银行研究表明，住宅需求与人均ＧＤＰ有着密切的联系， 当一个国家人均ＧＤＰ在800－4，000美元时，房地产进入高速发展期；当人均ＧＤＰ进 入4，000－8，000 美元时，房地产进入稳定快速增长期，当一国人均居住面积在达 到30－35平方米之前（我国2005年底城镇人均居住面积为26．11平方米），城镇居民将保持旺盛的居住需求。这说明我国房地产消费需求长期增长空间巨大。

　　（2）我国房价将稳定增长，成交量仍将保持高位运行态势

　　2004年实行土地“招、拍、挂”以来，政府一直没有间断过对房地产业的调 控。2006年以来，政府又加大了调控力度，收紧“银根”、“地根”、限制外资 炒房等等，提高了房地产企业的融资成本，使房地产开发节奏大大放缓。因此， 尽管目前房地产行业两个先行指标土地购置面积和土地开发面积保持平稳，但由 于调控措施的进一步深入，力度进一步加大，未来住宅的有效供应量仍将呈现偏 紧的局面。因此，我国未来房价将会稳定增长。

　　从房地产需求的角度分析，美国哈佛住宅研究中心统计分析表明，人口统计 数量及结构很大程度上决定房地产行业的发展周期。我国1962－1982年出生的人 年龄在26－44岁之间，这一年龄段共有4．2亿人口，他们正处于购置新房和改善性 换房两种需求都很高的阶段，这将进一步加快房地产业的发展。由此可见，我国 未来商品房成交量仍将保持高位运行态势。

　　（3）城市化进程加快，中等城市房地产发展潜力巨大

　　城市化水平在 30％－70％之间是一个国家城市化加速发展的时期。2005 年我国 城市人口已达 5．6亿，城市化率为43％左右，已经进入加速发展期。我国到 2050 年将达到中等发达国家水平，初步实现现代化的目标，城市化率要达到60％－70％。 城市化水平的提高将会带动我国房地产的高速发展，促使住宅需求保持长时期的 高速增长态势。

　　早在 1980 年国务院批转的《全国城市规划工作会议纪要》中，就制定出“控 制大城市规模，合理发展中等城市，积极发展小城市”的方针，我国进入推进城 市化的阶段。1990年 4 月 1 日开始实施的《城市规划法》中，提出“严格控制 大城市规模，合理发展中等城市和小城市”的方针。2000 年 10月，在中共中央关 于“十五”计划中提出，要不失时机地实施城镇化战略，同时指出要走大中小城 市和小城镇协调发展的道路。随着城市化进程不断加快，人民生活水平的快速提 高，中小城市基础设施的改建工作也进入了新一轮的增长期，中等城市房地产的 规模化发展潜力巨大。

　　（4）2007年将延续宏观调控政策，重点发展普通商品住房

　　面对住房供应结构不合理、房价上涨过快、房地产市场秩序比较混乱的问题， 国家于2005年、2006年先后出台了一系列针对房地产行业的宏观调控措施，旨在 调整住房供应结构、控制住房价格过快上涨，促进房地产业健康发展。从国家对 房地产行业的宏观调控政策中可以看出宏观调控的主体思路是对住房供应的结构性矛盾进行调控，重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房，而不是对整个房地产市场的打压。相反，对于那些具有成熟发展理念、有良好品牌形象、具有雄厚实力的以普通商品住宅为主业的房地产公司来讲，却是面临着良好的发展机遇。

　　三、公司的主营业务及本次交易后的变化情况

　　公司是一家致力于中等城市普通商品住宅的规模开发、跨地区、专业化经营 的房地产开发企业。本次交易完成后公司主营业务未发生变化。

　　（一）经营理念

　　在中国经济活跃的地区进行项目战略布局，以此做大主业，提升主业的行业地位和行业影响力，在布局地区的市场占有率要求达到领先水平。

　　坚持三个第一，即社会效益第一，环境效益第一，客户利益第一，在此前提下，追求资本的价值最大化。

　　坚持四个原则，即坚持资本运营为产业发展服务的产业化原则，坚持房地产开发和经营为主的专业化原则，坚持以人为本的开发理念原则，坚持尊重知识、尊重人才、尊重员工首创精神和团队精神的企业文化原则。

　　（二）房地产开发模式

　　公司业务以住宅开发为主，固定持有经营的商业、写字楼比例较少，以求资金快速回笼，业务高速扩张。

　　（三）项目的地域分布

　　公司主要在“长三角”地区的二线城市进行房地产开发。当前，上述地区的房地产市场相对处于良性的发展阶段，房地产市场的泡沫较小，有利于公司的房地产业务的平稳、持续、稳定的增长。

　　（四）品牌策略

　　公司房地产开发实行以“莱茵达”为母品牌的多品牌战略。公司在合适的城市与地块打造高端、精品项目，促进品牌价值的提升。公司统一指导各下属公司客服工作，完善客户关系管理（ＣＲＭ），理顺与物管的责任关系，统一危机处理程序，维护和提升公司的品牌。

　　（五）内部管理

　　进一步优化组织结构，做强公司运营中心；调整并细化各项业务流程与管理流程，提高机构运作与集团管理效率，巩固与强化决策委员会群体决策机制；进一步完善母子公司考核体系，完善基础数据，统一数据采集口径，并向项目公司推广；制定与实施“高层管理者长期激励计划”，制定有竞争力的薪酬、福利组合；完善培训体系，建立关键员工的职业生涯规划，实行“接班人计划”与“管理培训生计划”。

　　四、公司的竞争能力分析

　　（一）公司的优势

　　（1）品牌优势

　　公司自1994年上市以来，开发建设了多个房地产项目，特别是2001年莱茵达集团成为公司第一大股东后，公司在其支持下，在“长三角”地区二线城市相继成功开发了“格林春天”、“莱茵苑”、“都市枫林”等多个项目，在当地的房地产消费群体中形成了良好的房地产开发品牌形象。公司开发的“莱茵苑”项目，先后获得了“江苏优秀住宅金奖”、“第四届中国国际住宅产业展览会创新楼盘奖”、“2005年度扬州人心目中的理想家园”、“2005年度扬州最佳人居楼盘”等称号。“莱茵苑”、“都市枫林”、“格林春天”等项目已经成为所在地区房地产市场的标识，获得了所在城市房地产界的高度认可。

　　（2）第一大股东的全力支持

　　原沈阳房天股份有限公司上市后历经数年的经营管理不善，连续亏损，步入了ＳＴ一族。其后数次控股股东更迭、屡遭运作更使公司濒临绝境。2001年莱茵达集团成为公司第一大股东后，给予了公司极大的支持，历经4年的重组整合和稳健经营，逐步消化和解决了诸多历史遗留问题，并通过将莱茵达集团多年来在“长三角”地区培育的优质项目逐步注入公司，使公司的资产规模、盈利能力、土地储备等方面得到了较大的提升，业务经营进入了稳步上升的轨道。

　　在股权分置问题解决后，公司的第一大股东与其他中小股东的利益在较大程度上是一致的。如本次发行成功完成，莱茵达集团所持有公司股票的数量占发行后总股本的比例将达到65．93％，其核心业务房地产开发业务通过以优质房地产资产认购公司定向增发股份的方式实现整体上市。公司将在很大程度上改变目前经营规模较小，开发项目单一、经营业绩波动较大的局面，消除公司对少数项目的依赖性，综合经营实力和持续盈利能力将大大增强。莱茵达集团已经承诺自身将不再从事房地产业务，未来所有房地产业务将全部交由公司经营。莱茵达集团在“长三角”地区多年来积累的各方面的资源将尽为公司所用，转化成为公司在项目资源、资金等方面的现实优势。

　　（3）团队优势

　　莱茵达集团在多年的房地产开发过程中建立起了一支具有丰富的多项目全局管理经验的业务团队，形成了一整套行之有效的规章制度。随着其房地产开发业务的整体上市，这个专业团队将为公司迅速扩大经营规模、增加利润增长点奠定了良好的基础。

　　（二）公司的劣势

　　（1）规模偏小，土地储备不足

　　近年来，在莱茵达集团的支持下，公司在浙江、江苏开发了“格林春天”、“莱茵苑”、“都市枫林”等项目。上述三个项目虽为公司进一步发展打下了一定的基础，但公司资产规模仍然偏小、资产负债率偏高，项目数量和土地储备不多。在此“瓶颈”制约下，公司难以承接大型房地产开发项目、实现规模效应，经营业绩波动较大，持续盈利能力较弱。

　　（2）资金紧张

　　自1994年上市以来，原沈阳房天股份有限公司由于经营管理不善、投资决策失误，连年亏损。到2001年末，公司可用的资金已所剩无几；并基本丧失了持续盈利能力。莱茵达集团成为公司第一大股东后，向公司提供了包括无息周转资金在内的大量资金支持，加之近年来随着房地产行业的快速发展，公司所开发项目的销售情况良好，公司资金紧张的问题已得到相当程度的缓解。但是总体而言，资金问题仍将对公司未来持续做大、做强房地产主业起到一定的制约作用。

　　五、本次交易完成后公司的土地储备及业务发展战略

　　（一）土地储备情况

　　莱茵置业本次拟购买资产的现有土地储备情况如下表所示：

　　单位：平方米

　　注1：“截止4月30日已开发完成土地面积”是指已开票交付并结转收入的面积；“未开发完成的建筑面积”是指未开发完成土地面积所对应的规划建筑面积。

　　此外，南通莱茵达置业有限公司于2007年5月通过挂牌出让方式，竞得一块面积为13，616．38平方米的土地使用权，该宗地块的用途为商业、居住，目前该地块的具体规划尚未最终确定。如将该宗地块计算在内，本次拟购买的7家标的公司的土地储备总面积（即上表中截止2007年4月30日未开发完成土地面积）将达到518，844．29平方米。

　　（二）业务发展战略

　　公司将坚持长江三角洲二线城市发展的战略路线，依托莱茵达品牌在“长三角”地区积累的丰富资源、营销网络与开发经验，增加土地储备及开发项目，在二线城市中做到房地产行业中数一数二的领先者。

　　公司将坚持品牌战略，致力于提高莱茵置业的产品品质，通过有效的市场营销、宣传策划，提高莱茵置业的市场知名度、客户忠诚度，做大做强，把公司发展成为国内著名的上市房地产产业集团。

　　第十章 本次交易对公司法人治理结构的影响

　　本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司章程》等文件的规范，本公司仍然将保持较为完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。

　　一、公司业务的独立性

　　公司具有明确的经营范围和独立自主的经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报股东大会审议批准。

　　二、公司资产的独立性

　　公司与控股股东的资产实现了从账务到实物分离。不存在资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的情形。

　　三、公司人员的独立性

　　公司总经理、副总经理、会计机构负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。

　　四、公司机构的独立性

　　公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。机构设置与控股股东相互独立，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。

　　五、公司财务的独立性

　　公司财务机构和财务人员完全独立，公司有独立的银行帐户和纳税专户，资金完全独立地存放在公司的银行帐户，公司有完整规范的财务管理制度，公司的财务管理制度是根据国家会计制度，结合公司实际情况制定的，完全独立于控股股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决策，无须向控股股东或其财务部门审批、备案或签署意见。

　　本次交易完成后，莱茵达集团持有本公司的股权比例将由目前的28．14％上升至65．93％，本公司将继续依照有关法律法规和公司章程严格执行已建立的规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构独立，切实保护全体股东的利益。本公司已经根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》修订了《莱茵达置业股份有限公司章程》、《莱茵达置业股份有限公司股东大会议事规则》、《莱茵达置业股份有限公司董事会议事规则》、《莱茵达置业股份有限公司监事会议事规则》等法人治理制度，并经股东大会审议通过有效实施。上述公司章程及各项规则对涉及公司法人治理的诸多方面做了明确规定。

　　六、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　本次交易完成后，莱茵达集团将其控股的全部房地产资产注入上市公司，实现莱茵置业房地产资产的整体上市。公司将借此机会建立起架构完整的业务平台，使人员结构、组织架构、决策机制得到优化。

　　（一）股东与股东大会

　　本次交易完成后，本公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权，确保中小股东的话语权，同时严格杜绝重大事项“先实施、后审议”等不规范情形。

　　（二）控股股东与上市公司

　　本次交易完成后，本公司将继续督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股股东地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

　　公司将严格遵守包括《公司章程》、《关联交易制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《战略发展委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《职工薪酬管理制度》等各项管理制度及内控制度。此外，公司将及时对上述管理及内控制度进行检查，对不符合新颁布的法律法规以及不适合公司发展现状的内容进行修订，确保整个管理及内控体系在实践中逐步到位，充分发挥上述制度的作用。

　　（三）董事与董事会

　　为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，充分发挥独立董事的作用。公司目前的三位独立董事自任职以来，均亲自参加了公司全部的董事会会议，并认真行使职权，检查指导公司工作，帮助公司正确决策，维护了公司和广大股东的整体利益。

　　本次交易完成后，公司将进一步强化董事会下属专业委员会的作用，促进、完善公司治理。

　　（四）监事与监事会

　　本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，确保监事会独立行使监督职责，以维护公司及股东的合法权益。

　　（五）绩效评价与激励约束机制

　　本次交易完成后，公司将优化高管人员考评制度和激励机制，在对高级管理人员上年度工作和绩效情况进行评议和考核的基础上，进一步优化公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的专业委员会负责组织。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致内部人控制问题。本次交易完成后，本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准的情况下，结合公司发展战略，不断完善经理人员的激励和约束机制。

　　公司在员工考核、绩效挂钩、奖惩方面已制订了薪酬考核办法，对员工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，但仅仅单一的使用薪酬管理方式会使激励效果存在一定的局限性。因此，为进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性，公司将探索新的办法，适时推出包括股权激励方案在内的各类激励模式，更为有效的加强决策、监督、管理者和公司整体利益的一致性。

　　（六）信息披露与透明度

　　公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照相关规定披露信息外，本公司将通过不定期机构投资者见面会、投资者互动交流平台、接待投资者来访日常投资者询问记录等多种方式进行投资者关系管理活动，进一步完善投资者关系管理工作，为中、小股东充分行使对上市公司的监督权和建议权创造有利条件。

　　（七）对下属子公司的管理

　　本次交易完成后，公司下属子公司的数量将进一步增加。公司总部各部门将根据各下属子公司的情况，定期安排人员进行检查，并要求下属子公司定期报送经营管理资料，以便公司总部随时了解下属子公司的经营情况。此外，公司单独设立的审计监察部门，也将通过定期或不定期的巡检方式，严控可能出现漏洞的环节，从而有效避免损害公司利益行为的发生。

　　（八）避免与大股东的同业竞争及防止大股东资金占用

　　通过本次交易，莱茵达集团将其控股的全部房地产资产注入莱茵置业，这将进一步增强公司的独立性，有利于彻底解决公司与莱茵达集团之间潜在的同业竞争问题，同时也有利于公司未来的规范运作和可持续发展。

　　本次交易完成后，公司将会同有关中介机构及时了解、跟踪莱茵达集团最新从事的业务情况，确保其彻底落实《避免同业竞争承诺函》（详见“第十一章 本次交易对同业竞争和关联交易的影响”）中的相关承诺。

　　本次交易完成后，公司将继续严格遵守《公司章程》及《关联交易制度》中的相关规定，并进一步发挥公司董事会下属审计委员会的职能，严格杜绝大股东占用上市公司资金、资产的情况。此外，本次交易中，莱茵达集团及本公司聘任的独立财务顾问将分别履行持续督导义务，确保维护上市公司全体股东的权益。

　　本次交易中，公司与莱茵达集团签订的《发行股票并收购资产协议》中，就交易交割、人员整合、减少和规范关联交易等方面进行了明确的约定。莱茵达集团 还先后出具了《避免同业竞争承诺函》、《新增股份限制流通或转让的承诺函》及关于保持莱茵置业独立性的《承诺函》等文件，对同业竞争问题、新增股份的流通以及保持本公司独立性等问题做出了明确的承诺。

　　上述法人治理制度建立及执行对完善公司治理结构和规范公司运作将发挥积极 的作用，并切实保护全体股东的利益。莱茵达集团出具的相关承诺的履行也将有利于莱茵置业在本次交易完成后保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立，有利于莱茵置业进一步完善公司法人治理结构，有利于保护莱茵置业全体股东的利益。

　　第十一章 本次交易对同业竞争和关联交易的影响

　　一、同业竞争

　　（一）本次交易完成后对同业竞争的影响及相关承诺

　　公司第一大股东莱茵达集团的主营业务之一也是房地产开发，其下属若干子公司亦从事房地产业务。本次交易完成后，除莱茵置业及其子公司外，莱茵达集团尚余的控股房地产开发公司还有2个：杭州莱茵东郡房地产开发有限公司、杭州南都大厦有限公司。莱茵达集团于2007年7月11日向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。主要内容如下：

　　莱茵达集团承诺，本次认购完成后，将在法律、法规、规范性文件及相关公司《章程》所规定的框架内，利用自身作为相关公司实际控制人之地位，直接或间接行使股东权利，促使相关公司以如下方式解决与莱茵置业之间的同业竞争问题：

　　1、杭州莱茵东郡房地产开发有限公司因项目开发销售完毕已经股东会决议解散，待清算工作结束后即予以注销；

　　2、杭州南都大厦有限公司负责开发建设莱茵达集团自用办公楼，目前与莱茵置业不存在同业竞争，在现有项目完成后不再发展和扩大房地产业务；

　　3、莱茵达集团自身将不再从事房地产业务，未来所有房地产业务将全部交由莱茵置业经营。自本承诺函出具之日起，莱茵达集团将认真履行前述承诺并在其作为莱茵置业第一大股东期间未来不会再以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事房地产开发及销售业务。

　　公司实际控制人高继胜先生承诺：自本承诺函出具之日起，高继胜先生在其作为莱茵置业实际控制人期间未来不会再以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事房地产的开发及销售业务，未来所有房地产业务将全部交由莱茵置业经营。

　　莱茵达集团及高继胜先生共同承诺：若莱茵达集团及高继胜先生违反上述承诺，则应对相关方因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。

　　（二）中介机构意见

　　法律顾问浙江天册律师事务所认为：

　　“（1）本次向特定对象发行股票收购资产完成后，莱茵达集团将其控股的全部房地产资产注入莱茵置业，有效解决了标的公司与莱茵置业的同业竞争问题。

　　（2）如果《避免同业竞争承诺函》能够得到有效履行，能够有效解决未来莱茵达集团及其控股房地产开发公司与莱茵置业的同业竞争问题。”

　　独立财务顾问金元证券股份有限公司认为：“莱茵达集团及高继胜先生已承诺将有效地解决同业竞争问题以及避免在未来产生新的同业竞争。鉴于房地产行业的特殊性，莱茵达集团及其关联方以及莱茵置业的实际控制人作出的有关承诺如能有效执行，将能有效避免莱茵置业与有关方的同业竞争问题。

　　二、关联方

　　（一）本次交易前公司关联方

　　1、存在控制和共同控制关系的关联方

　　2、不存在控制关系或共同控制关系的关联方情况

　　（二）本次交易后公司关联方

　　1、存在控制和共同控制关系的关联方

　　2、不存在控制或共同控制的关联方

　　三、关联交易情况

　　根据经辽宁天健会计师事务所审计的本次交易的备考财务报表（辽天会证审字［2007］1090号），公司2007年最近一期备考关联交易情况如下：

　　（一）采购产品、商品

　　截至2007年4 月30 日，南通莱茵达置业有限公司尚欠莱茵达集团代为采购的电梯供货款1，497，819．20元。

　　（二）担保

　　（1）莱茵达集团以其持有的莱茵达置业股份有限公司1，700万元股权作为质押为莱茵达置业股份有限公司向交行沈阳分行担保借款1，000万元，借款期限自2007年1月30日至2008年1月29日。

　　（2）莱茵达集团与浙江省建设投资集团共同为杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司向建行杭州文晖支行担保借款4，000万元，借款期限自2004年4月29日至2008年4月29日。

　　（三）其他

　　1、莱茵达集团提供资金

　　（1）上海莱德置业有限公司与莱茵达集团往来款借方累计发生额34，328，400．00元，贷方累计发生额65，500，665．70元，截至2007年4月30日，该公司尚欠莱茵达集团31，172，265．70元。

　　（2）莱茵置业与莱茵达集团往来款期初余额639，572．42元，借方累计发生额15，639，572．42元，贷方累计发生额15，000，000．00元，期末无余额。

　　（3）浙江南方莱茵达置业有限公司与莱茵达集团往来款期初余额100，000．00元，借方累计发生额340，543．25元，贷方累计发生额310，103．25元，截至2007年4月30日，该公司尚欠莱茵达集团69，560．00元。

　　2、其他往来款

　　目标公司与莱茵达集团其他往来款期初余额5，000，000．00元，借方累计发生额36，000，000．00元，贷方累计发生额41，000，000．00元，期末无余额。

　　四、本次交易完成后公司关联交易的安排

　　本次交易完成后，公司与莱茵达集团的资产边界发生变化。为了规范公司与莱茵达集团及其关联公司之间的关联交易，公司制定了规范和减少关联交易的措施：

　　1、公司已经在章程中制定了规范关联交易的有关条款，对关联交易决策权限 和程序做了具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的审核权限、表决 程序等方面。

　　2、本次交易完成后，公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规 定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

　　3、公司在本次交易的《发行股票并收购资产协议》中对关联交易也进行了约定，主要内容为：本次向特定对象发行股票收购资产完成后，莱茵达集团将尽可能减少和规范与莱茵置业及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，莱茵达集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及莱茵置业章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害莱茵置业及其他股东的合法权益。

　　五、独立董事及中介机构对本次交易完成后关联交易的意见

　　（一）独立董事对本次交易后关联交易的意见

　　公司全体独立董事认为本次发行股票并购买资产涉及的关联交易符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，不会产生持续性关联交易。

　　（二）法律顾问对本次交易后关联交易的意见

　　本所律师认为：“本次发行股票收购资产涉及的关联交易符合公司与全体股东的利益，公司尚需进一步依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务；本次交易的《发行股票并收购资产协议》已就交易完成之后减少和规范关联交易作出约定，如果该等约定得到有效履行，能够有效地减少和规范莱茵达集团与莱茵置业及其控股子公司之间的关联交易。”

　　（三）独立财务顾问对本次交易后关联交易的意见

　　独立财务顾问金元证券股份有限公司认为：“本次交易完成后，莱茵置业房地产业务和资产的独立性、完整性大大增强，本次交易不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生持续性的关联交易。”

　　第十二章管理层讨论与分析

　　一、对公司业务的影响

　　（一）有利于迅速提高莱茵置业的资产和业务规模，做强做大上市公司

　　公司制定了“做精做强房地产主业，将莱茵置业发展成为具有强大竞争力的住宅产业集团”的发展战略规划，但是，目前公司资产规模偏小、资产负债率偏高，项目数量和土地储备不多，成为公司发展迫切需要解决的“瓶颈”问题。在此条件下，使得公司无法承接大型房地产开发项目，难以实现规模效应，经营业绩波动较大，持续盈利能力较弱。为增强公司的核心竞争力，公司有必要迅速扩大资产规模，增加利润增长点。本次交易完成后，公司将在很大程度上改变目前经营规模较小，开发项目单一、经营业绩波动较大的局面，成为国内规模较大的房地产开发企业，综合经营实力和持续经营能力将大大增强。

　　（二）有利于提高公司整体盈利水平，强化对股东的投资回报

　　此次交易完成前，从战略考虑，如无优质资产的注入，莱茵置业难以在短期内获得较大的发展，业绩平平的局面将难以改观。通过本次交易，莱茵置业的经营局面将面临较大的改观、资产质量得以提高、资产结构得以优化，规模化经营的优势逐步显现。莱茵置业的盈利水平得以提高后，将提供给股东较好的回报。

　　二、对公司财务的影响

　　（一）本次交易对公司资产、负债规模的影响

　　根据公司2007年4月30日的资产负债表（未经审计）和经辽宁天健审计的2007年4月30日莱茵置业备考财务报表（辽天会证审字［2007］ 1090号），本次交易前后公司的总资产、净资产变化、负债情况如下：

　　本次交易完成后，公司的总资产规模从70，257．54万元增加到180，000．55万元，增加了156．20％，净资产规模从16，641．49万元增加到33，879．85万元，增加了103．59％，每股净资产从1．42元减少到1．37元，减少了3．52％，公司的总资产、净资产规模均有较大幅度的增长；每股净资产略有降低，但考虑到拟购买资产的盈利能力，2007年末，每股净资产将从1．38元上升至1．62元，2008年末，每股净资产将从1．53元上升为2．13元。公司负债总额从51，509．92万元增加到144，964．41万元，增加了181．43％，增幅略高于总资产和净资产的增幅。

　　（二）对公司偿债能力的影响

　　根据公司2007年4月30日的资产负债表（未经审计）和经辽宁天健审计的2007年4月30日莱茵置业备考财务报表（辽天会证审字［2007］ 1090号），截至2007年4月30日，莱茵置业在本次交易前后的主要偿债能力指标变化情况如下：

　　本次交易完成后，莱茵置业的短期偿债能力得到提高，流动比率比本次交易完成前提高29．79％，速动比例比本次交易完成前提高15％，流动比率提高较多而速动比例提高较少的原因在于本次交易完成后公司的流动资产规模大幅增长，而存货在莱茵置业流动资产总额中所占的比例较大。本次交易完成后，莱茵置业的资产负债率由73．32％上升到80．53％，但公司的资产规模增加，扣除预收账款的资产负债率由51．55％下降到46．55％，公司的抗风险能力由此得到增强。

　　（三）对公司盈利能力的影响

　　根据公司2006年经审计的会计报表和经辽宁天健审计的2006年莱茵置业备考财务报表（辽天会证审字［2007］ 1090号），本次交易前后，公司的主要盈利指标变化如下：

　　本次收购完成后，根据2006年度相关数据计算，公司的主营业务收入增长193．69％，净利润增长709．08％。

　　根据公司2006年经审计的会计报表、经辽宁天健审计的2006年莱茵置业备考财务报表以及经辽宁天健会计师事务所审核的莱茵置业2007年度～2008年度备考合并盈利预测报告（辽天会证核字［2007］1097号），在本次交易前后，莱茵置业的净利润、每股收益变化如下：

　　本次交易对公司的未来盈利水平有较大影响。如本次交易能够顺利实施，公司 2007年、2008年的预测净利润分别为11，920．44万元、12，770．13万元，预测每股收益分别为0．4823元、0．5167，均比2006年有较大幅度的提高。

　　第十三章 控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明

　　根据辽宁天健会计师事务所出具的《莱茵达置业股份有限公司2007年1－4月备考控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》（辽天会证核字［2007］1095号），本次交易完成后，莱茵置业备考2007年1～4日控股股东及其关联方资金占用情况如下：

　　单位：万元

　　截至2007年4月30日，莱茵达集团非经营性占款余额为零，其本期占用累计发生额及偿还累计发生额均发生在莱茵达控股集团与本次拟收购的七家公司之间。

　　第十四章 财务资料

　　一、莱茵置业近三年及一期备考合并会计报表

　　本公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年4月30日的备考合并资产负债表以及2004年度、2005年度、2006年度和2007年度1－4月备考合并利润表已经辽宁天健会计师事务所审计，并出具了《莱茵达置业股份有限公司备考财务报表审计报告》（辽天会证审字［2007］1089号、辽天会证审字［2007］1090号）。

　　（一）编制基础和基本假设

　　本备考财务报表系假设股份公司2004年1月1日前已向莱茵达集团增发股票成功，从而取得莱茵达集团所持有的前述拟收购资产，假设股份公司连同拟收购资产作为独立存在的报告主体于2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－4月（以下简称“有关期间”）业已存在。未考虑增发时可能出现的溢价以及拟收购股权评估增减值。因此本备考财务报表仅以经审计的有关期间股份公司和拟收购资产的业经审计的资产负债表和利润表为基础，并对两者之间的交易及往来余额予以抵销后编制。

　　莱茵达集团委托北京中锋资产评估有限责任公司对拟收购资产以2007年4月30日作为基准日进行评估，并于2007年7月10日出具了“中锋评报字［ 2007 ］第052、053、054、055、056、057、058号”资产评估报告书，评估增值及其影响并未反映于本备考财务报表中。

　　（二）备考合并资产负债表

　　1、最近一期备考合并报表

　　单位：元

　　最近一期备考合并报表（续）

　　单位：元

　　2、最近三年备考合并报表

　　单位：元

　　（三）备考合并利润表

　　1、最近一期备考合并利润表

　　单位：元

　　2、最近三年备考合并利润表

　　单位：元

　　二、盈利预测

　　（一）盈利预测编制假设

　　1、基本假设

　　（1）本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

　　（2）本公司2007年度、2008年度及以后年度均能持续经营；

　　（3）本公司将从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；

　　（4）本公司所在地区的社会经济环境在预测期间内无重大改变；

　　（5）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；

　　（6）本公司适用的各种税项（除企业所得税率外）在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

　　（7）本公司从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化；

　　（8）本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；

　　（9）本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　2、特定假设

　　（1）此次发行股份购买资产事项能够在2007年9月30日前完成，即2007年10月1日以后股份公司能够取得拟收购资产。拟收购资产并入公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员。

　　（2）公司从2008年1月1日起执行新的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税率预期由33％变更为25％。

　　（3）根据国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，尽管公司前期开发的项目有一部分在2007年底已符合主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算的清算条件，但由于各地市土地增值税清算细则尚未出台，土地增值税清算对公司的影响金额尚无法确定，所以本盈利预测只对各开发项目预征的土地增值税税款计入了当期损益，届时如相关操作细则出台使土地增值税对公司产生重大影响，可能会对预期经营成果的实现产生一定影响。

　　（4）假设公司在预测期间的的各项经营计划和预算能够完成。

　　（5）根据公司各项经营计划及公司的筹资、投资计划，假设公司可以保持预计的财务杠杆水平，项目开发所需的剩余资金及日常经营所需资金均可由公司自有资金解决。假如因不可预计的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定影响。

　　（二）备考合并盈利预测

　　本公司2007年度、2008年度备考盈利预测已经辽宁天健会计师事务所有限公司审核，并出具了辽天会证核字［2007］1097号《莱茵达置业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》。本备考盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　1、备考盈利预测的编制基础

　　（1）股份公司连同本次拟收购资产在拟收购资产交易完成后，作为独立存在的报告主体。

　　（2）股份公司前三个会计年度的合并财务报表业经辽宁天健会计师事务所审计。拟收购资产已根据股份公司在相应期间所适用的会计政策编制了前三个会计年度的财务报表，并经辽宁天健会计师事务所审计。在编制本次盈利预测时，本公司依据2007年1月1月开始执行的企业会计准则及其补充规定，对2006年度的上述财务报表进行了追溯重述；股份公司及拟收购资产2007年1－4月的财务报表业经辽宁天健会计师事务所审计，并在一个会计主体的基础上编制了2004年度、2005年度、2006年度及2007年1－4月备考合并财务报表，上述备考合并财务报表业经辽宁天健会计师事务所审计。

　　本次备考合并盈利预测是在追溯重述的2006年度财务报表和业经审计的2007年1－4月备考合并财务报表基础上，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合股份公司和拟收购资产2007年度、2008年度的经营计划、投资计划等，本着求实、稳健的原则，参照股份公司及拟收购资产2007年度、2008年度的预测经营业绩为基础，经过分析研究而编制的。

　　（3）本备考合并盈利预测所依据的会计准则在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。

　　（4）本备考合并盈利预测是假设公司发行股份及购买资产交易已在2007年1月1日完成并办妥各项手续的基础上编制的。本次盈利预测是以同一控制为基础编制，在会计处理上采用权益结合法，按本次收购完成后公司架构对拟收购资产于2007年1月1日至2008年12月31日的预测经营成果纳入股份公司备考合并盈利预测，2006年度的比较数据已按照相应假设进行备考调整。

　　（三）盈利预测表

　　莱茵置业2007－2008年度备考合并盈利预测表如下：

　　第十五章 公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明

　　截至本报告书出具之日，本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　　第十六章 对本次交易的意见

　　一、独立董事对本次交易的意见

　　本公司于2007年7月18日召开了第五届董事会第十五次会议，独立董事均已对本次发行股票购买资产发表了独立意见。

　　公司独立董事唐世定、朱关芝和张惠忠经过认真审阅相关材料并经尽职调查后一致认为：

　　本次非公开发行股票购买资产方案切实可行；发行的股份定价原则公平合理。拟收购资产的价值已经具有证券业务资产评估资格的评估机构评估，评估机构独立，选聘程序合规合法，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

　　本次交易完成后，上市公司和莱茵达控股集团有限公司之间同业竞争的问题，莱茵达集团已有妥善安排，并出具了避免同业竞争相关承诺。本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定；本次发行股票购买资产涉及的关联交易符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，不会产生同业竞争和持续性关联交易。

　　本次交易为上市公司克服发展“瓶颈”提供了有效途径，有利于增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司的利益。本人同意上市公司本次非公开发行股份购买资产的交易。

　　二、中介机构对本次交易的意见

　　独立财务顾问金元证券股份有限公司认为：本次发行股份购买资产遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露业务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，相关关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。通过本次交易，扩大了莱茵置业的资产规模和经营规模，增强了公司的持续盈利能力和抵御风险能力，并最终提升了公司房地产业务的核心竞争力。此外，本次交易将有效解决莱茵置业与莱茵达集团之间存在的潜在同业竞争问题，进一步增强了公司的独立性，有利于公司未来的规范运作和可持续发展。

　　综此，本次交易公平、合理、合法，有利于莱茵置业和全体股东的长远利益。

　　法律顾问浙江天册律师事务所认为：“莱茵置业本次发行股票购买资产符合法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票购买资产的规定。本次交易的主体均具备相应的资格，《发行股票并收购资产协议》内容和形式合法，发行方案合法，本次交易涉及的标的资产转移不存在法律障碍。”

　　第十七章 重要声明

　　一、公司董事声明

　　本公司全体董事承诺本次发行股份购买资产暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　高继胜、陶椿、夏建炳、高建平、黄国梁、蒋威风 、唐世定、朱关芝、张惠忠

　　莱茵达置业股份有限公司

　　二ＯＯ七年月日

　　二、资产转让人声明

　　本公司保证由本公司同意莱茵达置业股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：高继胜

　　莱茵达控股集团有限公司

　　二ＯＯ七年月日

　　三、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意莱茵达置业股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的相关审计报告和盈利预测报告中的数据已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人（或授权代表）：

　　经办会计师：

　　辽宁天健会计师事务所有限公司

　　二ＯＯ七年月日

　　四、承担评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意莱茵达置业股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人（或授权代表）：

　　经办评估师：

　　北京中锋资产评估有限责任公司

　　二ＯＯ七年月日

　　五、法律顾问声明

　　本所保证经本所同意莱茵达置业股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本所法律意见书的相关内容已经本所律师审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人（或授权代表）：

　　经办律师：

　　浙江天册律师事务所

　　二ＯＯ七年月日

　　六、财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意莱茵达置业股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　项目经办人：

　　金元证券股份有限公司

　　二ＯＯ七年月日

　　第十八章 备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　1、莱茵置业第五届董事会第八次会议决议、第五届董事会第十二次会议决议和第五届董事会第十五次会议决议

　　2、莱茵置业第五届监事会第八次会议决议

　　3、莱茵置业独立董事关于本次交易的专项意见

　　4、金元证券股份有限公司出具的《关于莱茵达置业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

　　5、浙江天册律师事务所出具的《关于莱茵达置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产的法律意见书》

　　6、经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的拟购买资产2004、2005、2006年度及2007年1－4月会计报告

　　7、经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的莱茵置业2004、2005、2006年度及2007年1－4月备考合并会计报告

　　8、经辽宁天健会计师事务所有限公司审核的莱茵置业2007～2008年度备考合并盈利预测报告

　　9、北京中锋资产评估有限责任公司出具的本次交易中莱茵置业拟购买资产之《资产评估报告书》

　　10、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。

　　二、备查地点

　　（一）莱茵达置业股份有限公司

　　地址：沈阳市苏家屯区枫杨路78号房产大厦7楼证券办公室

　　浙江省杭州市杭大路9号聚龙大厦西座10楼

　　电话：024－89107779、0571－87851702

　　传真：024－89121255、0571－87851739

　　联系人：徐逸波、谢立

　　（二）金元证券股份有限公司

　　地址：上海浦东南路379号金穗大厦14楼Ｈ座

　　电话：021－68869012

　　传真：021－68869026

　　项目联系人：王志栋、季新翔