大连华锐重工铸钢股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　保荐人（主承销商）

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　　住所：深圳市八卦三路平安大厦

　　发行人声明

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　第一节 重大事项提示

　　1、本次发行前公司总股本16，000万股，本次拟公开发行5，400万股，发行后公司总股本21，400万股。公司控股股东大连重工集团有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东大连华成投资发展有限公司和大连市国有资产经营有限公司均承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员承诺其持有的大连华成投资发展有限公司的股权比照《中华人民共和国公司法》第142条关于董事、监事、高管减持股份的规定进行锁定，郭永胜、许振新、陈历辉、周星、张伟善、王顺利、查浩、姜君东、夏玉学、付前进、王波、刘宝惜、王晓刚等13名持有大连华成投资发展有限公司股权的董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不转让其持有华成投资的股权。另外，在其任职期间每年转让的股权不超过其所持华成投资股权总额的25％；离职后半年内，不转让其所持有的华成投资的股权。

　　3、公司在1999年7月成立时，大重集团投入公司的土地使用权3，409．18万元，该投入的土地使用权一直没有办理权属变更手续。为夯实公司资产，经公司和大重集团协商，公司与大重集团于2006年11月27日签署《关于以货币置换土地使用权的协议书》，大重集团以现金3，409．18万元置换公司账面等额的土地使用权。2007年1月，公司与重工·起重集团签署《国有土地使用权租赁合同》，向重工·起重集团租赁目前生产经营用土地，并已经取得土地租赁的他项权证。

　　4、截止2007年9月30日，公司滚存未分配利润为5，325．26万元。根据公司2007年第二次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，公司发行前的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。

　　5、公司提醒投资者特别关注如下风险因素：

　　（1）公司生产经营所需主要原材料为废钢、钼铁、生铁、微铬、铬矿砂等，近三年一期，原材料成本占公司营业成本的50％左右，原材料价格每上涨1％，公司的营业成本上涨约0．50％。公司按照“原材料价格＋产品加工费”的定价原则来确定产品价格，原材料价格的波动会对公司主营产品的销售定价产生一定影响。公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，因此，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。

　　（2）公司的下游客户主要集中于发电设备制造业、造船业、机械设备制造业等重大装备制造业。由于下游行业集中度较高，以及公司自身生产能力有限，公司销售客户相对集中。近三年一期，公司向前五大客户合计销售额占公司销售总额的比例分别为81．79％、79．98％、64．29％和57．31％，虽然前五大客户的销售比例逐年下降，但销售集中度仍然较高。若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常经营产生不利影响，公司存在一定销售客户集中的风险。

　　（3）近三年一期，公司关联销售金额占营业收入的比例分别为31．35％、17．68％、25．25％、19．71％；关联采购金额占营业成本的比例分别为3．08％、19．41％、23．87％、15．16％。尽管公司已采取必要措施规范和减少关联交易，但公司的关联交易仍有可能对发行人未来的经营活动产生较大影响。

　　（4）根据财政部、国家税务总局《关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知》（财税［2003］96号）及财政部、国家税务总局《关于铸件产品增值税先征后退政策的通知》（财税［2006］150号），自2004年1月1日起至2008年12月31日止，公司享有“按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还35％”的税收优惠政策。另根据财政部、国家税务总局《关于铸锻、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入征免企业所得税的通知》（财税［2005］33号），自2004年1月1日起，公司取得的增值税返还收入免征企业所得税。近三年一期，公司实际收到的增值税返还金额占净利润的比例分别为34．79％、8．09％、11．57％、12．05％，如果上述税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。

　　（5）本次发行前控股股东大连重工集团有限公司持有发行人80％的股份，按发行5，400万股计算，发行完成后仍将持有发行人59．81％的股份。公司控股股东大重集团可凭借其控股地位，通过投票表决方式决定公司董事会多数人选和公司的经营决策，因此其他股东有可能面临控股股东利用其控股地位操纵公司经营活动的风险。

　　（6）本次发行将大幅度增加公司的净资产，但募集资金投资项目在建设期内无法产生利润。因此，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　股票种类：

　　人民币普通股（Ａ 股）

　　每股面值：

　　1．00元人民币

　　发行股数：

　　5，400万股，占发行后总股本的比例不超过25．23％

　　发行价格：

　　××元

　　市盈率：

　　××倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）

　　预测净利润

　　2007年预测净利润为：7，696．91万元

　　发行前每股净资产：

　　1．67元（根据2007年9月30日经审计的股东权益计算）

　　发行后每股净资产：

　　××元

　　市净率：

　　××倍

　　发行方式：

　　采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式

　　发行对象：

　　符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

　　本次发行股份的流通限制和锁定安排

　　大连重工集团有限公司、大连华成投资发展有限公司、大连市国有资产经营有限公司均承诺，自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　承销方式：

　　余额包销

　　预计募集资金总额：

　　××万元

　　预计募集资金净额：

　　××万元

　　发行费用概算：

　　审计费用：150万元

　　律师费用：75万元

　　第三节 发行人基本概况

　　一、发行人基本资料

　　注册中、英文名称

　　大连华锐重工铸钢股份有限公司

　　Ｄａｌｉａｎ Ｈｕａｒｕｉ Ｈｅａｖｙ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｓｔｅｅｌ Ｃａｓｔｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　注册资本

　　16，000万元

　　法定代表人

　　郭永胜

　　成立日期

　　1999年7月13日

　　住所及其邮政编码

　　大连市甘井子区新水泥路8号 116035

　　电话、传真号码

　　0411－86427861、0411－86428210

　　电子邮箱

　　ｗａｎｇｚｙｅ＠ｄｈｉｄｃｗ．ｃｏｍ

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　1、设立方式

　　发行人系于2007年3月12日经大连市国资委大国资产权［2007］58号《关于同意大连重工铸钢有限公司整体变更为股份有限公司的批复》批准，由大连重工铸钢有限公司（以下简称“大重铸钢”）整体变更设立的股份有限公司。根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）ＮＺ字第050002号审计报告，大重铸钢以2007年2月28日经审计的账面净资产21，474．37万元为基础，按照1：0．74507的比例折为公司股份16，000万股。公司于2007年3月19日在大连市工商行政管理局注册登记并领取法人营业执照，注册号为21020011039966－3383。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　公司的发起人为大连重工集团有限公司（以下简称“大重集团”）、大连华成投资发展有限公司（以下简称“华成投资”）和大连市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）。上述发起人投入的资产为其各自在审计基准日（2007年2月28日）持有的大重铸钢的权益。

　　三、有关股本的情况

　　1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司现有股本为16，000万股，本次拟公开发行5，400万股，占发行后股本总额21，400万股的25．23％。

　　公司股东大重集团承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；其他股东华成投资和大连国资均承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　2、主要股东的持股情况

　　本次发行前，公司股东持股情况如下：

　　序号

　　股东名称

　　持股数额（万元）

　　持股比例（％）

　　股权性质

　　1

　　大重集团

　　12，800

　　80

　　国有法人股

　　2

　　华成投资

　　1，600

　　10

　　社会法人股

　　3

　　国资公司

　　1，600

　　10

　　国有法人股

　　合计

　　－

　　16，000

　　100

　　—

　　3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　发行人的发起人为大重集团、华成投资和国资公司，其中大重集团为发行人的控股股东，发行前持有公司80％的股份，各股东之间无关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　1、发行人主营业务和主要产品

　　发行人主要从事大型高端铸锻件产品的研发、生产、销售和服务，主要产品为火电蒸汽轮机汽缸缸体、阀体，水电水轮机上冠、下环、叶片及轮毂体，风电轮毂，核电铸钢件，船用挂舵臂、球尾，轧机机架等高附加值产品，主要服务于电力、船舶、冶金等重大装备制造业。

　　2、产品销售方式和渠道

　　公司经营技术部负责销售和市场开拓，并直接与客户操作业务。公司的国内销售市场主要集中在黑龙江、北京、四川、上海、浙江、江苏、福建、广东，国外销售市场主要集中在日本、德国、美国等地。

　　在取得外贸经营权之前，公司采用直销与经销相结合的销售方式，对国内终端生产企业进行直接销售，出口委托外贸公司经销。公司于2007年5月29日完成了对外贸易经营者登记，取得了外贸经营权，经营范围增加了“货物进出口和技术进出口”项目。自此公司产品将不再通过外贸公司代理出口。

　　3、所需主要原材料

　　发行人的主要原材料包括废钢、生铁、钼铁、微铬等合金材料和树脂、固化剂、铬矿砂等造型材料。发行人根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向原料供应商进行采购。发行人与主要供应商建立了长年稳定的合作关系，原材料供应渠道稳定，大部分原材料都是在大连本地采购。

　　4、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　受装备和工艺技术水平制约，大型铸锻件企业竞争力差异较大：一方面，大量采用落后工艺技术的大型普通铸锻件生产企业自动化程度较低，主要占据石化、冶金等大型普通铸锻件产品市场；该类企业单个规模较小，装备和技术水平差，产品档次和质量低，市场竞争激烈。另一方面，少数国内重点大型铸锻件生产企业在设备、工艺、生产组织等各方面接近或达到世界先进水平，主要生产电站、船用、重型机械等行业的大型高端铸锻件产品；该类企业单个规模较大，同国内大型设备制造商建立了稳定的长期合作关系，被纳入其零部件供应体系，从而在行业竞争中占据较为有利的位置。

　　发行人目前主导产品为大型铸件产品。根据中国铸造协会和中国重型机械工业协会大型铸锻件行业分会统计资料分析，2004年发行人大型铸件产能为1．5万吨，居国内同行业第四位；2005年发行人大型铸件产能达1．8万吨，稳居同行业第四位；2006年发行人大型铸件产能为2．6万吨，行业优势地位进一步巩固。

　　国内主要大型铸件厂家历年的产能情况

　　单位：万吨

　　企业名称

　　2004年

　　2005年

　　2006年

　　二重

　　2．5

　　3

　　3．2

　　一重

　　2．5

　　2．5

　　3．1

　　上重

　　2

　　2．5

　　2．8

　　华锐铸钢

　　1．5

　　1．8

　　2．6

　　沈重

　　1．5

　　1．5

　　2

　　【资料来源】：中国铸造网

　　发行人是国内专业生产大型电站用铸钢件的龙头企业，依托其独有的技术开发、设备先进度、质量管理等方面的综合优势，与国内外知名电站设备生产厂商及国内知名船厂建立了稳固的战略协作关系。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、商标

　　公司目前尚无商标。

　　2、房屋建筑物

　　发行人拥有的13处房产均已取得完备的权属证书，持有大连市国土资源和房屋局核发的《房屋所有权证》，合计房屋建筑面积35，214．78平方米，

　　3、发行人租赁的财产

　　发行人向重工·起重集团租赁位于甘井子区革镇堡镇中革村的48，663．5平方米国有土地使用权。该宗土地使用权系根据大连市人民政府土地批件（大政地城字［2007］9001号），由重工·起重集团向大连市国土资源和房屋局租赁取得，重工·起重集团依法持有大国用（2007）第04052号《国有土地使用证》。2007年1月9日，重工·起重集团与发行人签署《国有土地使用权租赁合同》，重工·起重集团将上述国有土地使用权租赁给发行人使用，租赁期限五年，自2007年1月9日至2012年1月8日止。

　　2007年5月31日，上述土地转租办理了备案登记手续，发行人取得大甘他项（2007）第40009号《土地他项权利证明书》。

　　4、土地使用权

　　截止2007年9月30日，发行人无形资产的账面价值为5，278．19万元。该无形资产系公司于2007年9月27日以5，287万元取得的一宗国有土地使用权，土地面积97，000．50平方米，使用期限50年，位于大连市甘井子区革镇堡街道中革村，作为大型锻件项目的建设用地，国有土地使用证正在办理之中。

　　5、专利和专有技术

　　序号

　　专有技术名称

　　取得方式

　　形成时间

　　1

　　300～1000ＭＷ大汽缸制造技术

　　自主研发

　　2002年

　　2

　　9－12Ｃｒ钢制造技术

　　自主研发

　　2004年

　　3

　　电弧炉底吹氩技术

　　自主研发

　　2004年

　　4

　　大型不锈钢产品制造工艺技术

　　自主研发

　　2006年

　　5

　　两种材料对接焊技术

　　自主研发

　　2006年

　　6

　　ＶＯＤ冶炼终点碳ＭＴＡ控制技术

　　自主研发

　　2006年

　　上述专有技术是发行人生产经营必须的技术，是发行人产品生产、质量保证必不可少的技术保障和公司进一步技术创新的基础，是公司核心竞争力和比较优势的体现。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司控股股东大重集团主要业务是从事重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发，以及机电设备零配件制造、协作加工等业务。实际控制任大连重工·起重集团有限公司（以下简称“重工·起重集团”）主要从事机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应等业务。大重集团和重工·起重集团未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司，因此大重集团和重工·起重集团与发行人不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　(下转封十四）