昆明云内动力股份有限公司增发招股意向书摘要

　　

保荐人（主承销商）

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　　公告日期：2007年12月20日

　　昆明云内动力股份有限公司增发招股意向书摘要

　　发行人董事会声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

　　重大事项提示

　　1、本次增发前滚存利润的分配

　　经发行人2007年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次增发新股前滚存利润的分配政策为：为平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，截至本次增发完毕发行人的未分配利润，由发行人新老股东共享。

　　2、净资产收益率下降的风险

　　发行人2004年、2005年和2006年的加权平均净资产收益率分别为7．11％、5．76％、14．45％，扣除非经常性损益后分别为9．31％、7．45％、10．25％。若本次发行成功，发行人净资产将大幅增长，而此次募集资金拟投资的轿车柴油机产能建设项目投资额大，有一定的建设期，故短期内发行人净资产收益率存在下降的风险。但随着募集资金投资项目效益的逐步发挥，发行人的核心竞争力和盈利能力都将得到大幅度提升。同时，发行人在项目建设期内将进一步优化现有产品结构，增加高附加值产品的销售，这将有效降低项目建设期内净资产收益率下降的风险。

　　从近三年的情况看，发行人优化产品结构的经营策略正在取得成效，2004、2005、2006年度发行人柴油机产量分别为180，009台、193，469台、208，630台；2004、2005、2006年度的主营业务收入分别为1，558，346，759．61元、1，632，714，219．36元和1，728，114，232．70元，环比增长率分别为4．77％和5．84％；2004年、2005年、2006年主营业务利润分别为245，876，337．82元、258，233，686．47元、312，125，386．62元，环比增长率分别为5．03％和20．87％。

　　3、募集资金投资项目市场风险

　　发行人未来的盈利增长及快速发展，很大程度上取决于能否按计划完成本次募集资金投入及完成公司“十一五”发展规划。虽然轿车柴油发动机市场在欧美发达国家已非常成熟，柴油发动机占轿车发动机很大比例，但在国内还属于新兴技术，柴油发动机占轿车发动机的比例尚不足1％，必然面临一个市场逐步发育壮大的过程，因此发行人本次募集资金拟投资项目存在一定市场风险，如果市场发生重大变化或轿车柴油发动机市场扩展不足，可能出现无法充分利用全部生产能力的风险。但是，柴油发动机节能、环保的独特优势决定了轿车柴油化是大势所趋，国家发改委2004年发布的《汽车产业发展政策》，已经把轿车柴油发动机技术列为重点发展领域；《“十一五”我国内燃机行业发展目标及规划》也将满足欧ＩＩＩ、欧ＩＶ排放和节能的各种载货车、客车、轿车用柴油机列为“十一五”期间重点发展的产品。发行人通过五年时间努力开发的拥有自主知识产权的轿车柴油机采用了当今国际最新技术，达到欧Ⅲ标准并具有欧Ⅳ、欧Ⅴ潜力，填补了国内轿车用柴油机的空白，目前发行人已经同国内许多知名的汽车生产厂家达成合作意向并已进入整车应用标定匹配阶段，有的厂家已经完成标定匹配工作。

　　尽管发行人对募集资金拟投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证，并且已和多家汽车厂家达成合作意向，进入匹配标定阶段，可在较大程度上保证轿车柴油机产品的市场销售，但未来市场对柴油轿车的接受、消化程度存在一定的不确定性，故下游汽车厂商在未来可能根据柴油轿车的市场情况调整部分产品采购意向，因此间接导致了发行人募集资金拟投资项目投产后达不到预期效益的风险。

　　我国目前对汽车生产和销售实施公告管理制度，只有列入国家发改委《车辆生产企业及产品公告》的汽车产品才能生产和销售。目前已列入国家发改委《车辆生产企业及产品公告》中的柴油发动机乘用车如下：

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　　上表中东风柳州汽车有限公司三个型号的ＭＰＶ所使用的发动机均为发行人的Ｄ19ＴＣＩ柴油机。此外，发行人Ｄ19ＴＣＩ柴油机目前已完成东南（福建）汽车工业有限公司“得利卡”、“富利卡”车型的标定，正在进行沈阳华晨金杯汽车有限公司“尊驰”、“骏捷”车型和安徽江淮汽车股份有限公司“瑞鹰”车型的标定。

　　由于我国柴油发动机乘用车的发展尚处于起步阶段，目前已列入国家发改委《车辆生产企业及产品公告》中的柴油发动机乘用车为数不多，对发行人轿车柴油机产品的市场开拓在短期内可能造成一定的不利影响，但随着发行人已完成和正在进行标定的汽车产品逐渐列入《车辆生产企业及产品公告》，发行人轿车柴油机产品市场开拓所面临的不确定性风险将大大降低。此外，虽然发行人本次募集资金投资项目建成后将形成年产20万台轿车柴油机的产能，但该产能的实现并非一步到位，本次募集资金投资项目有一年的建设期，投产后第一年的产量仅为6万台，投产后第二年的产量为13万台，投产后第三年的产量才达到20万台，在此过程中柴油乘用车的市场需求也会不断增加，因此发行人并不会在项目投产初期就面临过大的市场开拓压力。

　　4、实施新会计准则对发行人的影响

　　发行人已于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的新《企业会计准则》，本招股意向书已经按照《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发［2006］136号），在“财务会计信息”部分披露了2006年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见，并在“管理层讨论与分析”部分披露了执行新会计准则后发生的会计政策、会计估计变更以及对发行人财务状况和经营成果的影响。根据发行人的《新旧会计准则差异调节表》，2006年12月31日按照旧的会计准则核算的净资产为1，024，559，012．24元，2007年1月1日按照新会计准则核算的净资产为1，094，367，308．39元，实施新准则调增净资产69，808，296．15元。

　　请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读招股意向书中“风险因素”等有关章节。

　　第一节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

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　　（二）本次发行概况

　　（1）发行核准文件：本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］408号文批准；

　　（2）发行股票种类：人民币普通股（Ａ 股）；

　　（3）发行数量：本次发行股票的总数不超过8，000 万股，最终发行数量由公司与主承销商根据具体情况协商确定；

　　（4）每股面值：人民币1．00元；

　　（5）发行定价：本次发行价格为16．03元，为公告招股意向书（Ｔ－2日）前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值；

　　（6）预计募集资金：预计募集资金总额128，240万元，募集资金净额【 】万元；

　　（7）募集资金专项存储帐户：中国工商银行昆明市北京路支行小坝分理处，账号2502014109022104637。

　　（三）发行方式与发行对象

　　发行方式：本次发行采取网上、网下发行的方式；公司原股东可以按照其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。

　　发行对象：所有在深圳证券交易所开设Ａ 股股票账户的中国境内社会公众投资者和中国证监会认定的合格机构投资者（国家法律、法规禁止者除外），向本次发行股票股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售的安排，授权董事会在发行前与主承销商协商确定。

　　（四）承销方式及承销期

　　承销方式：承销团余额包销

　　承销期：2007年12月20日——12月28日

　　（五）发行费用

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　　（六）承销期间的停、复牌安排及新股上市安排和新股拟上市证券交易所

　　本招股意向书刊登当日公司股票停牌一小时，此后正常交易；自网下发行开始日，直至本次发行结果公告期间的交易日公司股票停牌。

　　新股拟上市证券交易所：深圳证券交易所

　　新股上市时间：与深圳证券交易所协商后确定

　　（七）本次发行新股的上市流通

　　本次发行结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续，具体上市时间另行公告。

　　二、本次发行新股的有关当事人

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　　第二节 主要股东情况

　　截至2007年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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　　(下转封十六版)