（上接封十三）

　　（上接封十三）

　　（1）关联销售

　　近三年一期公司与关联方发生的关联销售情况如下：

　　关联方

　　交易内容

　　2007年1－9月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　金额

　　（万元）

　　占同类交易比例（％）

　　金额

　　（万元）

　　占同类交易比例（％）

　　金额

　　（万元）

　　占同类交易比例（％）

　　金额

　　（万元）

　　占同类交易比例（％）

　　重工·起重

　　集团

　　机械铸钢件

　　1，722．68

　　3．35

　　3，634．58

　　7．04

　　3，198．45

　　8．31

　　2，177．13

　　8．48

　　大连华锐

　　机械铸钢件

　　2，007．20

　　3．91

　　6，409．88

　　12．41

　　3，367．64

　　8．75

　　5，415．06

　　21．10

　　华锐冶金

　　机械铸钢件

　　140．74

　　0．27

　　29．43

　　0．06

　　5．23

　　0．01

　　0

　　－

　　华锐国贸

　　电站铸钢件

　　2，371．02

　　4．61

　　2，833．17

　　5．49

　　21．37

　　0．06

　　0

　　－

　　大重成套

　　风电铸铁件

　　3，807．36

　　7．41

　　0

　　－

　　0

　　－

　　0

　　－

　　大重集团

　　机械铸钢件

　　0

　　－

　　0

　　－

　　0

　　－

　　53．09

　　0．21

　　重工·起重

　　集团

　　大井水、暖气

　　28．68

　　24．28

　　77．05

　　42．98

　　112．61

　　34．69

　　117．48

　　17．03

　　大重集团

　　大井水、暖气

　　－

　　－

　　0

　　－

　　0

　　－

　　3．94

　　0．57

　　大连华锐

　　大井水、暖气

　　74．61

　　63．14

　　100．49

　　56．05

　　154．88

　　47．70

　　495．89

　　71．90

　　合计

　　10，152．29

　　－

　　13，084．60

　　－

　　6，860．18

　　－

　　8，262．59

　　－

　　占营业收入比重（％）

　　19．71

　　25．25

　　17．68

　　31．35

　　（2）关联采购

　　近三年一期公司与关联方发生的关联采购情况如下：

　　关联方

　　交易

　　内容

　　2007年1－9月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　金额

　　（万元）

　　占同类交易比例（％）

　　金额

　　（万元）

　　占同类交易比例（％）

　　金额

　　（万元）

　　占同类交易比例（％）

　　金额

　　（万元）

　　占同类交易比例（％）

　　大连华锐

　　原材料

　　1，269．50

　　3．51

　　2，774．71

　　10．26

　　1，510．82

　　6．77

　　485．77

　　4．01

　　大重集团

　　原材料

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　215．50

　　1．81

　　大连华锐

　　加工费

　　1，980．00

　　57．40

　　400．00

　　13．24

　　200．00

　　4．43

　　－

　　－

　　大重集团

　　加工费

　　－

　　－

　　300．00

　　9．93

　　1，300

　　28．79

　　－

　　－

　　重工·起重集团

　　加工费

　　－

　　－

　　2300．00

　　76．14

　　900

　　19．93

　　－

　　－

　　大连华锐

　　热处理

　　173．57

　　57．40

　　429．40

　　78．97

　　805．64

　　64．32

　　－

　　－

　　重工·起重集团

　　水电费

　　2，468．12

　　100

　　3，219．67

　　99．74

　　1，454．32

　　100

　　－

　　大重集团

　　水电费

　　－

　　－

　　8．55

　　0．26

　　－

　　－

　　－

　　－

　　合计

　　5，891．19

　　－

　　9，432．33

　　－

　　6，170．78

　　－

　　701．27

　　－

　　占营业成本的比重（％）

　　15．16

　　23．87

　　19．41

　　3．08

　　（3）土地租赁

　　发行人向重工·起重集团租赁位于大连市甘井子区革镇堡中革村（土地面积48，663．50平方米）的工业用地，协议年租金为人民币41万元，租赁期限为自2007年1月9日至2012年1月8日止。租赁价格系参照市场定价，经双方平等协商确定。

　　2、偶发性关联交易情况

　　（1）重大资产受让

　　根据发行人与重工·起重集团于2004年12月31日签署的《意向书》及于2006年11月30日签署的《资产转让协议书》，重工·起重集团将其大型铸钢件项目的相关资产和银行债务转让给发行人，资产价值共计180，333，901．02元，负债180，000，000．00元（国家开发银行贷款）。该项目完成建设并转入公司后，进一步增强了公司的规模优势，使公司大型铸钢件的产能提高了8，000吨／年，大大提高了公司的行业竞争能力和盈利能力。

　　（2）固定资产转让

　　根据发行人与重工·起重集团、大连华锐于2006年11月26日签署的《固定资产转让协议》，发行人按照2006年10月末账面价值，将原值为17，264，059．73元，净值为7，514，779．68元的闲置厂房、锅炉房、办公楼等房屋建筑物转让给重工·起重集团及大连华锐。固定资产的转让价格由转让双方协商，按固定资产账面净值确定。

　　（3）货币置换土地使用权

　　公司在1999年7月成立时，大重集团以其下属的大重集团大型铸钢厂经营所用的土地、厂房、设备等资产作为对公司的出资，上述资产中含有划拨土地使用权34，091，828．55元，系于1995年清产核资时形成，该土地使用权在投入时未经土地行政管理部门批准，一直没有办理权属变更手续。2001年重工·起重集团重组设立，该划拨土地的使用权人即由大重集团变更为重工·起重集团。

　　为夯实公司资产，经双方协商，一致同意大重集团以等额的货币置换公司账面的土地使用权。根据公司与大重集团于2006年11月27日签署的《关于以货币置换土地使用权的协议书》，大重集团以现金34，091，828．55元置换公司账面等额的土地使用权。

　　（4）抵押及担保

　　公司在报告期内发生的与关联方之间的担保事项如下：

　　2004年度，重工·起重集团为发行人5，700万元短期借款提供保证担保；大重集团为公司的120万元短期借款提供保证担保。

　　2005年度，重工·起重集团为发行人2，000万元短期借款提供保证担保；大重集团为公司的2，000万元短期借款提供保证担保。

　　2006年度，重工·起重集团为发行人5，200万元短期借款提供保证担保，为公司的18，000万元长期借款提供质押担保。

　　2007年1－9月，重工·起重集团为发行人的2，500万元短期借款提供保证担保。

　　上述担保事项皆为公司关联方为发行人的借款事宜提供担保，发行人未向关联方提供任何担保。

　　（5）其他

　　大重铸钢设立时，以1998年12月31日为验资基准日，大重集团重型铸钢厂实际占用的净资产为9，246万元，大重集团以其中的4，760万元作为投入大重铸钢的注册资本，超过注册资本部分的4，486万元转入“长期应付款－大重集团”。公司对该长期应付款每年向大重集团支付资金占用费，资金占用费参照当时银行贷款利率收取，公司将支付的资金占用费作为财务费用列支。2004年度公司向大重集团支付资金占用费228．91万元。2005年2月，公司向大重集团偿还了该项长期借款。

　　（三）独立董事对关联交易的意见

　　2007年4月6日，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：

　　“公司报告期内发生的重大关联交易公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的重大关联交易已经履行了法定批准程序”。

　　（四）关联交易对公司经营业绩的影响

　　单位：万元

　　项 目

　　2007年1－9月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　营业收入

　　51，503．89

　　51，815．09

　　38，802．31

　　26，353．27

　　毛利

　　12，647．05

　　12，295．14

　　7，018．15

　　3，610．75

　　关联销售金额

　　10，152．29

　　13，084．60

　　6，860．18

　　8，262．59

　　关联销售占营业收入的比例

　　19．71％

　　25．25％

　　17．68％

　　31．35％

　　关联交易毛利

　　1982．23

　　1，651．89

　　521．74

　　522．15

　　关联交易毛利占公司毛利的比例

　　15．67％

　　13．44％

　　7．43％

　　14．46％

　　近三年一期，由于发行人向关联方销售的产品结构不同，关联销售产生的毛利占公司总毛利的比例也相应有所变动，总体来看关联交易毛利占公司总毛利的比例较低，对公司经营业绩的影响较小。

　　七、董事、监事及高级管理人员(见附后)

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　1、控股股东——大重集团

　　注册名称：大连重工集团有限公司

　　注册地址：大连市沙河口区汉阳街10号

　　注册资本：29，148万元

　　成立时间：1987年8月1日

　　法定代表人：梁景义

　　企业类型：有限责任

　　经营范围：重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发、设计、制造、安装、调试、服务及备件、配件供应；机电设备零配件、协作加工；金属制品、金属结构制造；工、模具制造；金属表面处理及热处理；电气机械及器材制造、水泥制品制造；工艺美术品销售；交通运输、仓储、提供劳务、人员培训；进出口业务、商业贸易；技术开发、转让、咨询；计算机应用、机电设备租赁服务；房地产开发经营业务。

　　该公司股东为重工·起重集团、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国建设银行股份有限公司大连市分行，分别持有其63．61％、21．96％、10％和4．43％的股份。

　　截至2006年12月31日及2007年9月30日，该公司总资产为507，171．57万元、742，474．91万元，净资产为66，779．83万元、67，672．23万元， 2006年度及2007年1～9月实现净利润10，467．29万元、15，872．63万元（以上数据06年度业经辽宁东正会计师事务所审计，2007年1～9月数据未经审计）。

　　2、发行人实际控制人——重工·起重集团

　　注册名称：大连重工·起重集团有限公司

　　注册地址：大连市西岗区八一路169号

　　注册资本：69，980万元

　　成立时间：2001年12月27日

　　法定代表人：宋甲晶

　　企业类型：有限责任（国有独资）

　　经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；进出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、转让、咨询；计算机应用。

　　该公司性质为国有独资，大连市国资委为重工·起重集团的唯一出资人。

　　截止2006年12月31日及2007年9月30日，重工·起重集团总资产分别为853，411．94万元、1，156，695．03万元，净资产分别为124，271．36万元、124，070．99万元，2006年度及2007年1～9月实现净利润分别为19，418．99万元、19，104．95万元（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，2007年1～9月数据未经审计）。

　　九、简要财务会计信息

　　（一）简要财务数据

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　项目

　　2007．9．30

　　2006．12．31

　　2005．12．31

　　2004．12．31

　　资产总计

　　69，779．09

　　52，443．86

　　28，091．95

　　29，573．01

　　流动资产

　　34，574．26

　　24，527．36

　　17，727．60

　　20，787．07

　　非流动资产

　　35，204．83

　　27，916．50

　　10，364．35

　　8，785．94

　　负债合计

　　42，979．46

　　38，469．98

　　19，380．43

　　23，385．56

　　流动负债

　　24，979．46

　　20，469．98

　　19，380．43

　　18，899．56

　　非流动负债

　　18，000．00

　　18，000．00

　　－

　　4，486．00

　　股东权益

　　26，799．63

　　13，973．88

　　8，711．53

　　6，187．45

　　2、利润表主要数据

　　单位：万元

　　项目

　　2007年1－9月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　营业收入

　　51，503．89

　　51，815．09

　　38，802．31

　　26，353．27

　　营业利润

　　8，053．04

　　6，215．78

　　3，782．36

　　1，189．83

　　利润总额

　　8，825．60

　　6，868．00

　　3，316．33

　　1，335．95

　　净利润

　　6，181．75

　　5，225．18

　　2，523．32

　　1，124．26

　　扣除非经常性损益后的

　　净利润

　　6，163．05

　　5，194．06

　　2，975．53

　　1，288．39

　　3、现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　项目

　　2007年1－9月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　6，712．96

　　5，062．11

　　3，135．81

　　415．14

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－7，765．74

　　－2，299．36

　　－3，075．79

　　－1，440．13

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　4，426．47

　　－1，072．55

　　－1，399．75

　　4，783．43

　　汇率变动对现金的影响额

　　－

　　－

　　－

　　－

　　现金及现金等价物净增加额

　　3，373．69

　　1，690．20

　　－1，339．73

　　3，758．44

　　（二）非经常性损益情况

　　单位：万元

　　项 目

　　2007年1－9月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　非流动资产处置损益

　　38．29

　　49．59

　　－664．94

　　－244．93

　　债务重组损益和企业重组费用

　　2．89

　　－5．50

　　除上述各项之外的其他营业外收支净额

　　－13．26

　　－2．11

　　0．21

　　－0．02

　　合计

　　27．91

　　47．48

　　－670．24

　　－244．95

　　所得税影响数

　　9．21

　　16．37

　　－218．02

　　－80．83

　　扣除所得税影响后的非经常性损益

　　18．70

　　31．12

　　－452．22

　　－164．13

　　净利润

　　6，181．75

　　5，225．18

　　2，523．32

　　1，124．26

　　扣除非经常性损益后的净利润

　　6，163．05

　　5，194．06

　　2，975．53

　　1，288．39

　　（三）主要财务指标

　　财务指标

　　2007．9．30

　　2006．12．31

　　2005．12．31

　　2004．12．31

　　资产负债率（％）

　　61．59

　　73．35

　　68．99

　　79．08

　　流动比率

　　1．38

　　1．20

　　0．91

　　1．10

　　速动比率

　　0．81

　　0．68

　　0．52

　　0．96

　　无形资产占净资产的比例

　　－

　　－

　　－

　　－

　　息税折旧摊销前利润（万元）

　　11，573．74

　　9，700．23

　　4，162．10

　　2，447．55

　　利息保障倍数（倍）

　　11．63

　　6．66

　　23．80

　　5．51

　　应收账款周转率（次）

　　7．69

　　9．36

　　9．85

　　6．99

　　存货周转率（次）

　　3．14

　　4．33

　　6．16

　　13．81

　　每股经营活动产生的现金流量（元）

　　0．42

　　1．06

　　0．66

　　0．09

　　每股净现金流量（元）

　　0．21

　　0．36

　　－0．28

　　0．79

　　基本每股收益（元／股）

　　0．39

　　1．10

　　0．53

　　0．24

　　稀释每股收益（元／股）

　　0．39

　　1．10

　　0．53

　　0．24

　　净资产收益率（％，全面摊薄）

　　23．07

　　37．39

　　28．97

　　18．17

　　净资产收益率（％，加权平均）

　　27．81

　　46．03

　　33．87

　　20．00

　　（四）简要盈利预测表

　　单位：元

　　项目

　　上年已审实现数

　　2007年度1月1日－12月31日预测数

　　1－9月已审实现数

　　10－12月预测数

　　合计

　　一、营业收入

　　518，150，906．87

　　515，038，892．55

　　168，721，791．21

　　683，760，683．76

　　减：营业成本

　　395，199，534．38

　　388，568，420．73

　　124，722，746．21

　　513，291，166．94

　　营业税金及附加

　　2，271，068．89

　　2，580，864．94

　　842，349．90

　　3，423，214．84

　　销售费用

　　7，375，191．83

　　6，050，601．22

　　3，816，867．07

　　9，867，468．29

　　管理费用

　　38，400，014．36

　　26，588，743．49

　　19，816，256．51

　　46，405，000．00

　　财务费用

　　12，139，985．66

　　9，951，719．03

　　3，772，104．41

　　13，723，823．44

　　资产减值损失

　　607，270．90

　　768，169．88

　　－160，898．98

　　607，270．90

　　加：公允价值变动收益

　　投资收益

　　二、营业利润

　　62，157，840．85

　　80，530，373．26

　　15，912，366．09

　　96，442，739．35

　　加：营业外收入

　　6，543，227．62

　　7，858，241．71

　　7，858，241．71

　　减：营业外支出

　　21，116．04

　　132，637．97

　　132，637．97

　　其中：非流动资产处置损失

　　三、利润总额

　　68，679，952．43

　　88，255，977．00

　　15，912，366．09

　　104，168，343．09

　　减：所得税费用

　　16，428，176．87

　　26，438，447．06

　　760，755．44

　　27，199，202．50

　　四、净利润

　　52，251，775．56

　　61，817，529．94

　　15，151，610．65

　　76，969，140．59

　　（五）管理层讨论和分析

　　1、发行人财务状况、偿债能力分析

　　公司近年来抓住大型铸件需求增长较快的发展机遇，通过固定资产投资及受让重工·起重集团的大型铸钢件项目，不断扩大产能，主营业务规模增长迅速，公司相应的固定资产规模大幅增加。同时，随着公司的产能快速增加和营业规模的扩大，流动资产规模也相应的逐年增加。

　　公司的销售回款情况良好，应收帐款的增长与销售收入的增长相匹配，公司存货均属公司正常经营所需，流动资产的变现能力较强。

　　报告期内公司负债总额增长幅度较大，主要系因为2006年11月重工·起重将大型铸钢件项目的相关资产和银行债务转让给公司，从而导致公司新增长期借款18，000万元所致。

　　与同行业上市公司相比，本公司资产负债率较高，主要是因为生产规模扩张过快所致，流动比率和速动比率绝对值较小，是由于大型铸件行业单位产品占用资金量较大的特征所决定的。

　　公司的息税折旧摊销前利润增长较快，利息保障倍数保持在较高水平，为负债的偿还提供了一定的保障。

　　本公司资产周转效率较高，应收账款和存货周转率均保持在较高水平。

　　2、发行人盈利能力分析

　　公司主营业务所处的大型铸锻件行业近年来发展迅速。公司在大型铸锻件行业中具有较强的市场竞争力，具有较高的规模领先和市场占有优势。

　　报告期内公司营业收入大幅增长，营业收入从2004年的26，353．27万元增长至2006年的51，815．09万元，年均增长率为40．39％，净利润从2004年的1，124．26万元增长至2006年的5，225．18万元，年均增长率达115．76％。

　　3、资本性支出分析

　　公司近年围绕主业的技改和扩大生产规模进行了较大规模的投资，最近三年及一期公司发生的资本性现金流出分别为1，440．13 万元、3，119．63万元、5，758．13 万元和7，765．74 万元，累计资本性支出18，033．39 万元。

　　4、发行人未来业务目标及盈利前景分析

　　随着大型铸锻件行业的迅速发展和大型铸锻产品市场的日益发达，公司将面临很好的发展机遇。公司将通过加大研发投入，根据市场发展需求，不断开发高附加值的新型产品，进一步丰富公司的产品种类，在产品结构上逐步确立中高端产品为主的产品格局，进一步巩固在大型高端铸件的竞争优势。同时公司将扩大生产规模，提高生产自动化率，有效分摊固定成本，降低生产费用，从而将生产成本不断降低，使公司保持一定的成本优势，进一步提升公司主营业务的盈利空间，增强公司盈利能力和抗风险能力。公司将继续坚持“追求卓越、世界第一”的经营理念，紧抓市场机遇，不断提高企业的竞争能力和市场占有率，力争通过3－5年的努力使公司发展为国际一流的大型铸锻件制造企业。

　　（六）股利分配政策

　　1、公司股利分配政策

　　根据《公司法》和公司章程的规定，本次发行后，本公司在分配股利时将遵循以下顺序：

　　（1）弥补上一年度的亏损；

　　（2）提取法定公积金百分之十；

　　（3）提取任意公积金；

　　（4）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。法定公积金转为股本时，所留存法定公积金不得少于公司注册资本的百分之二十五。

　　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股息（或股份）的派发事项。

　　本公司采取现金和股票的形式分配股利，现金股利以人民币派付。

　　2、近三年股利分配情况

　　近三年发行人未对股利进行分配。

　　3、本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据发行人2007年第二次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人发行前滚存利润由股票发行后的新老股东共享。

　　（七）纳入合并报表的其他企业的基本情况

　　公司自设立以来，不存在按照会计政策应予列入合并会计报表范围的子公司，不必编制合并财务报表。

　　第四节 募集资金运用

　　本次募集资金投资项目的基本情况如下：

　　1、大型锻件生产建设项目。项目总投资39，200万元，其中固定资产投资33，800万元，铺底流动资金5，400万元，项目建设期1．5年，项目达产期为第4年。该项目已经大连市发展和改革委员会大发改工函［2007］95号文备案。

　　2、大型水电铸钢件制造能力扩容改造项目。项目总投资12，800万元，其中固定资产投资11，000万元，铺底流动资金1，800万元，项目建设期1．5年，项目达产期为第3年。该项目已经大连市发展和改革委员会大发改工函［2007］96号文备案。

　　上述两个投资项目投资总额为52，000万元，若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款或自有资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。

　　本次募集资金投资项目完成后，可迅速扩大公司生产规模，提高公司生产能力和市场竞争力。根据本次投资项目可行性研究报告，大型锻件生产建设项目达产后，将形成大型锻件24，875吨生产能力，项目新增销售收入66，962万元，新增利润总额13，565万元，项目投资净利率25．95％、投资利税率43．79％；大型水电铸钢件制造能力扩容改造项目达产后，发行人将形成5套大型水电铸钢件生产能力，新增大型水电铸件2，230吨，新增销售收入20，767万元；新增利润总额4，572万元，项目投资净利率26．79％、投资利税率45．83％。因此，项目达产后，发行人的生产规模和盈利能力将获得大幅的提高。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）业务经营风险

　　1、主要原材料价格波动风险

　　发行人生产经营所需主要原材料为废钢、钼铁、生铁、微铬、铬矿砂等，近三年一期，原材料成本占公司营业成本的50％左右，原材料价格每上涨1％，公司的营业成本上涨约0．50％。公司按照“原材料价格＋产品加工费”的定价原则来确定产品价格，原材料价格的波动会对公司主营产品的销售定价产生一定影响。公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，因此，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。

　　2、销售客户集中的风险

　　发行人的下游客户主要集中于发电设备制造业、造船业、机械设备制造业等重大装备制造业。由于下游行业集中度较高，以及公司自身生产能力有限，公司销售客户相对集中，近三年一期，公司向前五大客户合计销售额占公司销售总额的比例分别为81．79％、79．98％、64．29％和57．31％，虽然前五大客户的销售比例逐年下降，但销售集中度仍然较高。若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常经营产生不利影响，公司存在一定销售客户集中的风险。

　　3、供应商集中的风险

　　发行人的主要原材料为废钢、钼铁、生铁、微铬等合金材料和树脂、铬矿砂等造型材料，上述主要原材料全部在周边地区就近采购。为发挥集中采购优势和成本控制的需要，公司确定的主要供应商相对集中。近三年一期，公司从前5名供应商采购原材料占同期采购总额的比例分别为43．69％、29．65％、47．88％和48．25％。虽然目前市场货源充足，供应渠道畅通，但如果主要供应商经营环境、生产状况发生重大变化，将对公司的生产经营活动造成一定影响，公司存在主要原材料供应商相对集中的风险；同时，供应商的集中也可能在一定程度上弱化了公司的原材料采购的议价能力。

　　（二）财务风险

　　1、偿债风险

　　大型铸锻件行业为国民经济基础性行业，是资金密集型行业，具有投资周期长、投资规模大的特点，因此对资金的需求量较大。近年来随着公司生产规模快速扩张及技改项目的投入，公司资金需求较大，导致公司资产负债率偏高，2004－2006年末及2007年三季度末的资产负债率分别为79．08％、68．99％、73．35％和61．59％，公司存在一定的偿债风险。

　　2、净资产收益率下降的风险

　　本次发行将大幅度增加公司的净资产，但募集资金投资项目在建设期内无法产生利润。因此，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

　　3、持续融资能力风险

　　发行人资金主要来源于自身积累和银行贷款，虽然发行人与国内主要银行等金融机构保持良好的合作关系，但融资渠道较为单一。公司融资的能力取决于公司的财务状况、政府的有关政策和法规、宏观经济环境的变化等多项因素，如果由于某项原因，公司不能获得足够的资金，可能会导致公司出现资金缺口，影响发行人的生产经营活动。

　　（三）市场风险

　　1、受相关行业影响的风险

　　大型铸锻件行业受宏观经济影响较大，行业与宏观经济波动的相关性明显。发行人产品广泛应用于发电设备制造业、造船业、机械设备制造业等重大装备制造业，下游行业的发展规模、发展速度如果发生重大变化，公司的产品销售将会受到相应影响。因此，下游相关行业的周期性波动会影响到公司相应产品的市场需求和销售价格，从而影响到公司的盈利水平。

　　2、市场竞争风险

　　随着电力、冶金、石化、造船行业的发展，大型铸锻件需求旺盛，行业整体业绩良好，国内部分同行业企业正在大规模建设大型铸锻件生产项目；同时，国际重型机械制造企业也紧盯着巨大的中国市场，纷纷在中国筹划设立工厂。随着各大生产企业不断扩大产能，国内大型铸锻件产品产量将大幅上升，市场竞争将加剧。因此公司面临一定的市场竞争风险。

　　（四）管理风险

　　1、控股股东控制风险

　　本次发行前控股股东大重集团持有发行人80％的股份，若按发行5，400万股计算，发行完成后仍将持有发行人59．81％的股份。公司控股股东大重集团可凭借其控股地位，通过投票表决方式决定公司董事会多数人选和公司的经营决策，因此其他股东有可能面临控股股东利用其控股地位操纵公司经营活动的风险。

　　2、关联交易风险

　　近三年一期公司关联销售金额占营业收入的比例分别为31．35％、17．68％、25．25％、19．71％；关联采购金额占营业成本的比例分别为3．08％、19．41％、23．87％、15．16％。尽管公司已采取必要措施规范和减少关联交易，但公司的关联交易仍有可能对发行人未来的经营活动产生较大影响。关联交易的风险主要体现在：

　　1、关联方可能不按照关联交易合同的要求保质保量并及时地提供相关产品和服务，从而影响公司的生产经营活动，损害公司和投资者的利益；

　　2、关联方可能不按照公允的原则制定关联交易交易标的产品价格和服务价格，从而影响公司的生产经营活动，损害公司和投资者的利益；

　　3、关联方可能不按期结算关联交易款项，从而影响公司的资金周转，损害公司和投资者的利益。

　　3、资产规模迅速扩大带来的管理风险

　　本次发行后，公司的资产规模将大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系，生产经营良好，但随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，客户范围更加广泛，对技术创新的要求更高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将加大。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司生产经营和业绩的提升将受到一定程度的影响。

　　（五）技术风险

　　1、新产品开发风险

　　发行人立足打造国际一流的铸锻件企业，紧紧瞄准国际国内市场，加快技术创新和产品结构调整。2006年上半年公司开发了4项代表当今国际领先水平的新产品―上冠、下环、叶片，9－12Ｃｒ超临界、超超临界汽缸，100吨以上挂舵臂，风电轮毂；2006年7月17日，公司成功浇注208吨大型轧机机架，产品结构更趋完善。鉴于新产品的开发过程存在各种不可预见的因素，发行人仍存在一定的新产品开发和市场推广的风险。

　　2、对核心技术人员依赖的风险

　　发行人拥有一批具有多年大型铸锻件生产经验和专业技能的核心技术人员和研究开发人才。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，发行人存在核心技术人才流失的风险。

　　（六）募集资金投向风险

　　本次募集资金计划投资3．92亿元用于大型锻件生产建设项目，投资1．28亿元用于大型水电铸钢件制造能力扩容项目。公司是国内最大的大型铸件供应商之一，具有较高的研发能力、生产制造水平及较强的市场开拓能力。公司目前已掌握大型锻件的生产技术和生产工艺，但在大型锻件生产方面尚未形成相应的生产能力，公司需要将新技术、新工艺运用于大型锻件的生产，在大型锻件生产建设项目的实施和管理上存在一定风险。

　　其次，发行人对本次募集资金拟投资项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，预测项目将取得较好的经济效益，且各项目亦获得了政府有关部门的批准，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。

　　再次，募集资金投资项目建成投产后，公司产品产量将较大幅度上升。从目前市场情况来看，大型水电铸钢件产品市场供不应求，大型水电铸钢件制造能力扩容项目投产后，其产品的销售风险较小。大型锻件产品的下游客户主要是电站设备制造商和船厂，虽公司可充分利用目前的销售网络及与各大电站设备制造商和船厂建立的长期战略合作关系，开拓大型锻件产品的市场，但在具体应用领域上，大型锻件产品与公司现有的铸件产品存在一定的差异，同时，因项目达产后产能扩张较大，大型锻件产品存在一定销售风险。

　　（七）政策性风险

　　1、产业政策风险

　　根据国家发展和改革委员会于2005年12月发布的《产业结构调整指导目录（2005 年）》，“大型、精密、专用铸件技术开发及设备制造，船用动力系统，电站、特辅机制造，单机60万千瓦及以上超临界、超超临界机组电站建设，水力发电，风力发电”等是国家鼓励的项目。

　　2006年12月，为解决我国重大技术装备制造中一批关键技术问题，经过专家调研及评审，科技部在《十一五国家科技支撑计划》中设立了大型铸锻件制造关键技术及装备研制专项计划，并明确了大型水电、核电、超超临界汽轮机、船用曲轴铸锻件研制的重点任务。

　　发行人所从事的业务属于国家重点鼓励发展的产业，如果国家产业政策发生变化，将会对发行人生产经营造成一定的影响。

　　2、税收优惠政策风险

　　根据财政部、国家税务总局《关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知》（财税［2003］96号）及财政部、国家税务总局《关于铸件产品增值税先征后退政策的通知》（财税［2006］150号），自2004年1月1日起至2008年12月31日止，公司享有“按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还35％”的税收优惠政策。

　　根据财政部、国家税务总局《关于铸锻、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入征免企业所得税的通知》（财税［2005］33号），自2004年1月1日起，公司取得的增值税返还收入免征企业所得税。

　　此外，根据财政部、国家税务总局《关于东北地区扩大增值税抵扣范围若干问题的规定》（财税［2004］156号），自2004年7月1日起，公司享有购建固定资产的增值税进项税额准予抵扣的优惠政策。

　　如果上述税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　3、环保风险

　　发行人生产过程中产生的粉尘、废气、噪音等会对周围环境造成一定程度的污染。根据大连市环境保护局出具的《关于大连华锐重工铸钢股份有限公司环保达标情况的函》，发行人已经达到国家环保总局关于对申请上市的企业环境保护核查的有关要求。虽然发行人十分重视环境保护工作，排放的污染物达到国家规定的排放标准。但是随着社会公众环保意识的逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。如果国家环保政策有所改变，环保标准提高，新的环保标准超出公司对粉尘、废气、噪音处理设计能力，发行人的生产将会受到一定程度的限制和影响。

　　二、其他重要事项

　　截至本招股意向书签署日，公司正在履行的金额在500万元以上或虽未达到500万元，但对公司的业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括采购合同、销售合同、借款合同、土地租赁合同。

　　三、公司对外担保情况

　　截止本招股意向书签署日，公司不存在对外担保情况。

　　四、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的情况

　　当事人

　　名称

　　住所

　　联系电话

　　传真

　　联系人

　　发行人

　　大连华锐重工铸钢股份有限公司

　　大连市甘井子区新水泥路8号

　　0411－86427861

　　0411－86427921

　　王智宇

　　保荐人（主承销商）

　　平安证券有限责任公司

　　深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层

　　021－62078613

　　021－62078900

　　王裕明

　　发行人律师

　　辽宁华夏律师事务所

　　大连市中山区明泽街16号丽苑大厦5Ｆ

　　0411－82809177

　　0411－82809183

　　包敬欣

　　会计师事务所

　　天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司

　　北京市西城区金融街27号投资广场Ａ12层1201—1204室

　　0411－84691006

　　0411－84681728

　　董群先

　　股票登记机构

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　　0755－25938000

　　0755－25988122

　　――

　　收款银行

　　中国建设银行股份有限公司大连市分行

　　大连市中山区解放街1号

　　0411－82818818－3363

　　0411－82818818－3383

　　张建明

　　三、发行上市的相关重要日期

　　询价推介时间：

　　2007年12月21日—2007年12月27日

　　定价公告刊登日期：

　　2008年1月2日

　　申购日期和缴款日期：

　　2008年1月3日

　　股票上市日期：

　　发行后尽快安排上市

　　第七节 附录和备查文件

　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午9：00～12：00；下午2：00～5：00。

　　2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所指定网站查阅。深圳证券交易所信息披露网站为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　大连华锐重工铸钢股份有限公司

　　2007年12月12日

　　附表：董事、监事及高级管理人员

　　姓名职务国籍性别年龄任期起简要经历兼职情况2006年在公司领薪情况（税前，元）持有公司股份数量与公司的其他利益关系

　　止日

　　宋甲晶董事长 中国男502007．2．27至2010．2．27曾任大重集团副总经理、总质量师，重工·起重集团副总经理，现任本公司董事长。重工·起重集团董事长、总经理、大连华锐董事长、总经理，华锐曲轴董事长，华锐铸钢董事长、中国机械工业联合会理事、中国重型机械工业协会副理事长／无无

　　郭永胜董事、总经理中国男552007．2．27至2010．2．27曾任大重集团重型铸钢厂车间副主任、主任、厂长，大重铸钢董事长、总经理、党委书记，现任公司董事、总经理、党委书记。华成投资董事39，935无无

　　许振新董事中国男412007．2．27至2010．2．27曾任大连起重机器厂厂办秘书、科长，大起集团办公室副主任，大起集团机械制造厂党总支副书记、工会主席，大重铸钢党委副书记兼工会主席，现任公司职工董事、党委副书记、工会主席。华成投资董事长、总经理282，081无无

　　陈历辉董事、副总经理中国男452007．2．27至2010．2．27曾任大重集团重型铸钢厂厂长助理，副厂长，大重集团综技处副处长，大重铸钢常务副总经理，现任公司董事、常务副总经理。无305，127无无

　　王茂凯董事中国男442007．2．27至2010．2．27曾任大连市商业局处长、大连市国资委处长，现任大连市国有资产资经营有限公司总经理。大连建设控股有限公司董事、大连辽无二电器有限公司董事、大连产权交易所董事。无无

　　姜君东董事、总会计师中国男452007．2．27至2010．2．27曾任大连第二锻造厂财务科科员、科长，大重铸钢财务科科长，现任公司董事、总会计师。华成投资／董事281，833无无

　　娄延春独立董事 中国男442007．2．27至2010．2．26曾任沈阳铸造研究所试验厂厂长、沈阳铸造研究所副所长、高级工程师，现任沈阳铸造研究所所长、研究员、硕士研究生导师、公司独立董事。无无无

　　夏春玉独立董事 中国男452007．2．27至2010．2．26东北财经大学教授、博士生导师、副校长，现任公司独立董事。无／无无

　　刘淑莲独立董事 中国女532007．2．27至2010．2．26东北财经大学会计学院教授、博士生导师，现任公司独立董事。无／无无

　　陆朝昌监事会主席中国男352007．2．27至2010．2．26曾任大重集团财务处副处长，现任重工·起重计财部部长、公司监事会主席。重工·起重计财部部长／无无

　　曲忠厚监事中国男502007．2．27至2010．2．26曾任大连粮食工业总厂副厂长、现任大连市国有资产经营有限公司副总经理、公司监事。大连市国有资产资经营有限公司副总经理／无无

　　刘宝惜监事中国男412007．2．27至2010．2．26曾任大重铸钢经营技术部副部长，现任公司监事、经营技术部副部长。无184，866无无

　　王波监事中国女382007．2．27至2010．2．26曾任大连橡塑机股份有限公司铸造厂副厂长，大连橡塑机股份有限公司党群处处长，现任公司职工代表监事。无118，037无无

　　王晓刚监事中国男432007．2．27至2010．2．26曾任大重铸钢冶炼车间主任，现任公司职工代表监事、冶炼车间主任。无89，200无无

　　夏玉学副总经理 中国男402007．2．27至2010．2．26曾任中国第一重型机械集团公司冶金分公司副经理、中国第一重型机械集团公司铸铁分厂副厂长，现任公司副总经理。无142，371无无

　　张伟善副总经理 中国男482007．2．27至2010．2．26曾任大连重工集团重型铸钢厂模型厂厂长，大重铸钢总经理助理，副总经理，现任华锐铸钢副总经理。无281，862无无

　　周星副总经理 中国男512007．2．27至2010．2．26曾任大重集团二厂生产技术部副厂长，大重集团重型铸钢厂副厂长，大重铸钢副总经理，现任公司副总经理。无282，279无无

　　王顺利副总经理 中国男472007．2．27至2010．2．26曾任大重铸钢总经理助理，现任公司副总经理。无298，444无无

　　查浩副总经理 中国男492007．2．27至2010．2．26曾任大连机车车辆有限公司铸铁车间副主任，大连机车车辆有限公司配件二分厂副经理，大连机车车辆有限公司公司级专家，大重铸钢副总经理，现任公司副总经理。无282，450无无

　　付前进副总经理 中国男472007．2．27至2010．2．26曾任中国第一重型机械集团公司水压机锻造厂副厂长、锻冶处副总冶金师，现公司副总经理。无117，734无无

　　王智宇董事会中国男342007．2．27至2010．2．26曾任大通证券股份有限公司投资银行总部高级经理，现任公司董事会秘书。无／无无

　　秘书