中铝关于吸收合并包铝A股异议请求权实施公告

　　股票简称：中国铝业股票代码：601600公告编号：临2007-39

　　中国铝业股份有限公司

　　关于吸收合并包头铝业股份有限公司

　　A股异议股份请求权实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　1、本次中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）吸收合并包头铝业股份有限公司（以下简称“本次合并”）已经中国证监会审核通过。为充分保护对本次合并决议持异议的公司A股股东的利益，公司安排第三方中国银河投资管理有限公司（以下简称“银河投资”）按公平价格收购在公司2007年第四次临时股东大会及第一次A股类别股东会议上对“批准关于公司以新增A股股份换股吸收合并包头铝业股份有限公司，及签订《吸收合并协议》的议案”投反对票的A股股东（以下简称“异议股东”）所持有的公司股份（以下简称“异议股份请求权”）。

　　2、异议股东可以其自2007年9月12日至申报日持续持有的本公司A股股份（以下简称“异议股份”）向公司全部或部分申报行使异议股份请求权。异议股东有效申请行使异议股份请求权的股份，将按照公司确定的价格取得现金，相应的股份过户给第三方银河投资。

　　3、异议股东可按本公告的规定在2007年12月19日至2007年12月25日期间（以下简称“申报期”）对其所持有的全部或部分异议股份申报行使异议股份请求权。

　　4、拟行使异议股份请求权的异议股东，应于申报期向公司进行异议股份请求权申报。在申报期间，异议股东不得撤回全部或部分已申报的异议股份请求权。

　　5、申报期后，公司及见证律师将对申报的异议股份进行核查，并于上述申报期结束之日起5个工作日内（以下简称“通知期”）以传真方式通知有效申报的异议股东，告知其银河投资收购异议股份的价格（以下简称“收购价格”），有效申报的异议股东收到传真或书面通知后应当于上述通知期结束之日起5个工作日内（以下简称“回复期”）以书面方式确认其是否接受收购价格。

　　6、申报的异议股份将自有关申报经公司核查并确定有效之日起停止交易，直至异议股份请求权方案实施完毕。如已进行有效申报的异议股东未于上述回复期内明示接受收购价格，则其有效申报的异议股份将于上述回复期结束之日的次一交易日起恢复交易。

　　7、行使异议股份请求权等同于异议股东以公司确定的价格卖出本公司A股股份，请投资者慎重判断行使异议股份请求权的风险。

　　8、本异议股份请求权方案仅对公司异议股东申报行使异议股份请求权的有关事宜作简要说明，不构成对申报行使异议股份请求权的建议，投资者欲了解本次合并的详细情况，请通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅相关文件。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在文中的含义如下；

　　中国铝业

　　指中国铝业股份有限公司

　　包头铝业

　　指包头铝业股份有限公司

　　第三方/银河投资

　　指中国银河投资管理有限公司

　　本次合并

　　指中国铝业吸收合并包头铝业

　　异议股份请求权方案

　　指公司安排第三方按照公司确定的价格收购异议股东有效申报的异议股份的方案

　　异议股东

　　指在审议本次合并的公司2007年第四次临时股东大会及第一次A股类别股东会议上对“批准关于公司以新增A股股份换股吸收合并包头铝业股份有限公司，及签订《吸收合并协议》的议案”投反对票的公司A股股东

　　异议股份

　　指公司异议股东自2007年9月12日至申报日持续持有的本公司A股股份

　　申报期

　　指2007年12月19日至2007年12月25日

　　申报材料

　　即以下第四条第2项所列的异议股东进行异议股份请求权申报须向公司提交的材料

　　收购价格

　　指公司确定的第三方收购异议股东有效申报的异议股份的价格

　　通知期

　　指申报期结束之日起的5个工作日，公司董事会应于该期间将收购价格以书面方式通知有效申报行使异议股份请求权的异议股东

　　回复期

　　指通知期结束之日后的5个工作日，有效申报行使异议股份请求权的异议股东应于该期间内以书面方式通知公司其是否接受收购价格

　　中国证监会

　　指中国证券监督管理委员会

　　上交所

　　上海证券交易所

　　登记结算公司

　　指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　日

　　除非本公告另有规定，系指自然日

　　一、有权申报行使异议股份请求权的股东

　　本公司的异议股东均可按本公告的规定申报行使异议股份请求权。申报行使异议股份请求权的异议股份将由银河投资支付现金对价，相应异议股份亦将过户予银河投资。

　　二、异议股份的收购价格

　　公司将于申报期结束后的通知期内将异议股份的收购价格以书面方式通知有效申报行使异议股份请求权的异议股东。

　　三、异议股份请求权的申报期

　　异议股份请求权的申报期为2007年12月19日至2007年12月25日的上午9:30—11:30，下午1:00—3:00期间。

　　四、异议股东申报行使异议股份请求权的程序

　　1、异议股东可选择全部或部分行使异议股份请求权，每名异议股东只能申报行使一次异议股份请求权。

　　2、异议股东若要行使异议股份请求权，应当在异议股份请求权申报期内并在确保于申报期内能够到达公司的基础上，以特快专递方式向公司提交经其有效签署的《中国铝业股份有限公司异议股份请求权申报函》的原件，并于申报期内以传真方式向公司提交以下申报材料：

　　（1）自然人股东：本人填写并签署的《中国铝业股份有限公司异议股份请求权申报函》（有关样本见附件1）、本人身份证复印件、证券账户复印件、2007年9月12日上交所收市后的持股凭证、2007年12月18日上交所收市后的持股凭证、本人有效联系方式。

　　（2）法人股东：经法定代表人签字并加盖法人章的《中国铝业股份有限公司异议股份请求权申报函》（有关样本见附件1）、现行有效的并加盖法人印章的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人证券账户复印件、2007年9月12日上交所收市后的持股凭证、2007年12月18日上交所收市后的持股凭证、联系人和有关联系方式。

　　异议股东应按上述要求于申报期限内向公司提交申报材料，逾期提供申报材料、提供申报材料不完整或不符合上述要求将视为无效申报。

　　3、申报期结束之次一工作日，公司及见证律师将对申报行使异议股份请求权的异议股份进行核查，并将有效申报的异议股份向登记结算公司进行申报确认，有效申报的异议股份将被临时冻结。

　　4、公司对异议股份请求权申报进行确认后，于5个工作日内以传真方式通知有效申报的异议股东，告知其收购价格。该收购价格系公司确定的银河投资收购有效申报的异议股份的最终收购价格，为不变价格。

　　5、有效申报的异议股东如同意接受收购价格，应当于上述通知期结束之日后的回复期内并在确保于回复期内能够到达公司的基础上，以特快专递方式将经有效签署书面同意回复函原件邮寄至公司，并应当于回复期内将前述书面同意回复函传真至公司。如有效申报的异议股东未能于前述回复期内将其接受收购价格的书面回复传真并特快专递至公司或回复中未明确其是否接受收购价格的，将被视为不接受收购价格。

　　6、上述回复期结束后的次一交易日，公司将安排银河投资以银行划款的方式向有效申报并同意接受收购价格的异议股东支付现金对价，同时公司将统一向登记结算公司办理将有效申报的异议股份过户至银河投资的手续。同时，虽有效申报但不接受收购价格的异议股份将于该日恢复交易。

　　五、异议股份有效申报数量的确认

　　1、申报行使异议股份请求权的股东不得就其已被冻结或质押的异议股份进行申报；如就被冻结或质押股份进行申报的，其申报无效。

　　2、异议股东在申报期间内申报的股份数大于其证券账户内未冻结及未质押的异议股份数量，则有效申报的异议股份为该股东实际持有的未冻结及未质押的异议股份数量；如果等于或小于其证券账户内未冻结及未质押的异议股份数量，则有效数量为申报的异议股份数量。

　　3、一名异议股东只能进行一次异议股份请求权的申报，对在申报期间内进行多次申报的异议股东，公司将以第一次收到的异议股份请求权数量为准，其后的申报均将视为无效申报。

　　4、已申报行使异议股份请求权的股份于申报期内全部或部分出售、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分异议股份的申报视为无效申报。

　　六、费用

　　公司异议股东向公司申报行使异议股份请求权不需向本公司支付任何费用。在办理有效申报的异议股份的转让确认及过户手续时，转让及受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用，因费用不足导致过户失败的，由责任方承担责任。

　　七、风险提示及相关处理

　　1、异议股东应按照本实施公告的要求进行申报和回复，不符合本实施公告要求的申报或回复将视为无效申报和无效回复；异议股东虽按本实施公告的要求进行申报和回复，但因不可归责于公司的第三方原因（包括但不限于特快专递公司未能按时将有关原件送至公司）导致异议股东未能有效申报或回复的风险将由异议股东承担。

　　2、行使异议股份请求权等同于异议股东以收购价格卖出异议股份，请投资者慎重判断行使异议股份请求权权的风险。

　　八、联系方式

　　中国铝业股份有限公司

　　联系人：翟峰、朱丹

　　联系地址：北京市海淀区西直门北大街62号

　　联系电话：010-6656-8433，010-6656-8920，010-8229-8812

　　传真号码：010-6656-8068，010-6656-8505

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2007年12月19日

　　附件1：中国铝业股份有限公司异议股份请求权申报函

　　中国铝业股份有限公司异议股份请求权申报函

　　申报人声明：本公司/本人作为中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”或“贵司”）本次吸收合并包头铝业股份有限公司（以下简称“本次合并”）的异议股东，是在对中国铝业本次合并的方案及其异议股份请求权方案充分知晓的情况下申报行使异议股份请求权，且本公司/本人知晓该申报不可撤销。

　　本公司/本人作为贵司本次合并的异议股东，特就本公司/本人现持有的中国铝业异议股份向贵司申报行使异议股份请求权，并授权贵司代表本公司/本人于申报期结束后向中国证券登记结算公司上海分公司申请将本公司/本人有效申报的异议股份予以冻结直至中国铝业异议股份请求权方案实施完毕之日，如本公司/本人不接受贵司之后向本公司/本人提出的收购价格，则冻结至回复期结束之日。

　　本项授权的有效期：自签署日至中国铝业异议股份请求权方案实施完毕之日。

　　申报人持有的异议股份数：____________股

　　申报人股东帐号：______________________

　　申报人申报行权的异议股份数：__________股

　　申报人收款的银行卡号（法人股东提供银行帐号）：

　　申报人身份证号（法人股东填写法人营业执照号）：

　　法定代表人身份证号（适用于法人股东）：

　　申报人联系电话：

　　申报人传真号码：

　　申报人联系地址：

　　申报人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

　　法定代表人（签字确认，适用于法人股东）：

　　签署日期：

　　股票代码：601600股票简称：中国铝业公告编号：临2007-40号

　　中国铝业股份有限公司

　　关于吸收合并包头铝业股份有限公司获得

　　中国证券监督管理委员会核准的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”或“公司”）吸收合并包头铝业股份有限公司（以下简称“包头铝业”）的方案已经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]213号文件核准。该核准文件的主要内容如下：

　　同意中国铝业换股吸收合并包头铝业，包头铝业的股东将因本次合并持有637，880，000股中国铝业的股票。

　　公司将根据上述核准文件以及相关法律法规的规定实施本次中国铝业吸收合并包头铝业的相关事宜。

　　特此公告！

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2007年 12月18日

　　股票代码：601600股票简称：中国铝业公告编号：临2007-41号

　　中国铝业股份有限公司

　　关于中国铝业公司要约收购义务获得

　　中国证券监督管理委员会豁免的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2007年12月18日收到中国铝业公司通知，根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]214号文件，本公司控股股东中国铝业公司及其一致行动人包头铝业（集团）公司、兰州铝厂及贵阳铝镁设计研究院因本公司吸收合并包头铝业股份有限公司而增持本公司股份所应履行的要约收购义务已取得中国证券监督管理委员会的豁免。

　　特此公告！

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2007年 12月18日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。