中国嘉陵第七届董事会第十八次会议决议公告

　　中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国嘉陵工业股份有限公司(集团)第七届董事会第十八次会议(以下称“本次会议”)于2007年12月18日在公司办公楼一号会议室召开，因董事孙伟先生已向董事会递交辞去董事职务的报告，故应到董事7名，实到董事6名，独立董事王军先生委托独立董事童增先生出席会议并行使表决权，公司监事列席本次会议。

　　公司董事孙伟先生因工作原因，于2007年12月18日向公司董事会递交了辞去董事职务的报告。根据公司《章程》第一百条的规定，董事孙伟先生辞去董事职务的报告自2007年12月18日生效。

　　公司董事长龚兵先生主持本次会议，会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。本次会议经与会董事投票表决，形成如下决议：

　　一、根据公司第一大股东中国南方工业集团公司的提名，审议通过王锟先生、任庶先生为公司补选第七届董事会董事的候选人。

　　补选王锟先生为董事候选人的表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　补选任庶先生为董事候选人的表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述董事候选人将提交二OO七年第四次临时股东大会表决。

　　二、审议通过了《关于公司老厂区土地及地上附着物资产由重庆渝富资产经营管理有限公司收购、储备的议案》。

　　根据公司“一三五”发展战略、“622”战略目标，以及重庆市政府“退二进三”的产业规划，公司为解决当前生产发展与用地需要的矛盾，优化物流、减少物流成本，通过技术改造和技术更新实现产品结构的全面升级换代、提升企业技术平台、提高公司竞争能力，经重庆市政府渝府(2006)220号文批准，本公司已于2006年12月在重庆市沙坪坝区井口工业园购地约854亩，用于新厂区建设及整体搬迁技术改造。公司为了筹措整体迁建项目所需的建设资金，拟将公司老厂区的约234亩(156，267平方米)土地使用权及地上附着物资产协议转让给具有土地储备职能的重庆渝富资产经营管理有限公司(以下简称“渝富公司”)，由渝富公司收购、储备该等资产，方案主要内容如下：

　　(一)转让标的

　　公司拥有的位于重庆市沙坪坝区双碑的老厂区的234亩(156，267平方米)土地使用权，《土地使用证》证号为：渝国用(93)字第007号 ，土地性质为出让地，用途为工业用地，以及该等土地上的附着物资产(办公楼、厂房等建筑物)，产权证号为沙区字第38190号、渝沙字第27994号、房权证104字17151号等，建筑面积约19.7万平方米。

　　(二)转让方式

　　根据重庆市人民政府于2006年11月20日《关于同意中国嘉陵工业股份有限公司(集团)整体迁建的批复》(渝府[2006]220号)，由渝富公司收购储备本公司搬迁后的厂区土地，因此，公司拟将老厂区的约234亩(156，267平方米)土地使用权及地上附着物资产协议转让给具有土地储备职能的渝富公司。

　　受让方渝富公司成立于2004年3月18日，注册资本19亿元，是国有独资综合性资产管理公司，由重庆市国资委直接管理。其经营范围包括：资产收购、资产处置、土地储备、土地整治及相关产业投资等。截止2007年6月30日，渝富公司资产规模达165亿元，已储备“退二进三”、环保搬迁、破产等国有企业土地及其他闲置土地约31，825亩。

　　(三)定价依据

　　公司拟聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次转让标的进行评估，双方以《评估报告》确定的评估值为基础，并参照重庆市人民政府收购、储备拆迁企业土地的补偿标准和惯例作为本次转让的定价依据。

　　(四)转让价格、转让款支付期限、交割基准日

　　1、转让价格

　　经本公司与渝富公司协商，初步确定本公司本次出让的234亩土地使用权及该等土地上的附着物资产(办公楼、厂房等建筑物)的价格为58，827万元人民币；若《评估报告》确定的评估值低于58，827万元人民币，则以该58，827万元人民币为双方交易价格；若评估值高于58，827万元人民币，则以评估值为双方交易价格。

　　2、转让款支付期限、交割基准日

　　转让款支付期限、交割基准日由双方在正式协议中约定。

　　(五)出让标的权属状态

　　本公司拥有拟出让的234亩土地使用权，《土地使用证》证号为：渝国用(93)字第007号 ；拥有拟出让的234亩土地上的附着物资产(办公楼、厂房等建筑物)的产权，产权证号为沙区字第38190号、渝沙字第27994号、房权证104字17151号等。公司因向银行借款，已将部分前列土地和建筑物设定抵押登记。

　　公司拟聘请具有证券从业资格的会计师事务所对拟出让资产进行评估，并与渝富公司签订相关合同(协议)。本议案尚须提交公司股东大会审议，若获通过，在征得抵押权人同意后方能实施。

　　表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票。

　　三、审议通过了《关于召开二OO七年第四次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票。

　　详细内容请见本公司《关于召开二OO七年第四次临时股东大会的通知》。

　　中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

　　二OO七年十二月十八日

　　附件：董事候选人简历

　　王锟：男，1975年5月出生，汉族，本科，助理会计师。历任中国南方工业集团公司财务审计部资产处副处长、资本运营部资本运作处副处长，现任中国南方工业集团公司资本运营部资本运作处处长。

　　任庶：男，汉族，1968年11月出生，大学本科，高级经济师，中共党员，历任公司发动机事业部副部长、信息技术部部长、公司控股子公司重庆普金软件股份有限公司副总经理、总经理。现任公司副总经理。

　　证券代码：600877证券简称：中国嘉陵编号：临2007-041

　　中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称“公司”)第七届监事会第八次会议于2007年12月18日在公司办公楼一号会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事文力先生委托监事黎功友先生出席会议并行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于补选监事的议案》

　　公司监事文力先生、黎功友先生因工作原因，分别于2007年12月18日向监事会递交辞去监事职务的申请。按照公司《章程》的规定，应补选2名监事。

　　根据公司第一大股东中国南方工业集团公司的提名，审议通过陈凤珍女士、彭毅先生(简历见附件)为公司第七届监事会监事的候选人。

　　补选陈凤珍女士为监事候选人的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　补选彭毅先生为监事候选人的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上述监事候选人将提交公司二OO七年第四次临时股东大会表决。

　　根据公司《章程》的规定，在股东大会未选举产生新任监事之前，原监事文力先生、黎功友先生仍继续履行监事职务。

　　中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

　　监 事 会

　　二OO七年十二月十八日

　　附件：监事候选人简历

　　陈凤珍：女，1956年10月出生，汉族，本科，高级会计师，中共党员。历任建设工业(集团)有限责任公司副总会计师、总会计师、建设工业(集团)有限责任公司董事、重庆建设摩托车股份有限公司董事、重庆建设机械有限责任公司董事，现任重庆建设工业有限责任公司监事会主席、重庆建设摩托车股份有限公司监事会主席、重庆嘉陵特种装备有限公司监事会主席。

　　彭毅：男，1953年7月出生，回族，大专，中共党员。历任中国轻骑集团董事、副总经理、济南轻骑摩托车股份有限公司董事，现任济南轻骑摩托车股份有限公司监事。

　　证券代码：600877证券简称：中国嘉陵编号：临2007-042

　　中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

　　关于召开二OO七年第四次临时股东大会的通知

　　公司拟于2008年1月16日(星期三)上午9时在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室召开二OO七年第四次临时股东大会。

　　一、会议审议如下议案：

　　1、补选王锟先生为第七届董事会董事；

　　2、补选任庶先生为第七届董事会董事；

　　3、补选陈凤珍女士为第七届监事会监事；

　　4、补选彭毅先生为第七届监事会监事；

　　5、关于公司老厂区土地及地上附着物资产由重庆渝富资产经营管理有限公司收购、储备的议案。

　　二、出席会议对象

　　1、凡2008年1月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东及其委托代理人均有权出席股东大会。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员可出席本次会议。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方法：凡出席会议的股东(个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证)请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2007年11月14日—15日上午9:00—11:00；下午14:00—17:00。

　　3、登记地点：重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司(集团)财务部证券管理室。

　　联系人：唐丽丽

　　联系电话：023-65194095传真：023-65196666

　　邮政编码：400032

　　四、其他事项：

　　1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。

　　2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。

　　特此通知

　　中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

　　二OO七年十二月十八日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人出席中国嘉陵工业股份有限公司(集团)二OO七年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐号：

　　委托日期：

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