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浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告http://www.sina.com.cn 2007年12月19日 05:38 中国证券报-中证网
股票简称：轻纺城股票代码：600790编号：临2007—034 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于2007年12月12日以传真、Ｅ－ＭＡＩＬ和专人送达等形式递交各董事，于2007年12月18日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事沈建林先生因公未能出席本次董事会，全权委托公司独立董事沈玉平先生代为行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长金良顺先生主持，会议审议议案后并通过了如下决议： 1、在关联董事金良顺、茹关筠、金建顺、孙卫江、傅祖康回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司实际控制人精功集团有限公司拟增资会稽山绍兴酒股份有限公司的议案》。 董事会同意会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”）向公司实际控制人精功集团有限公司以每股3．5元的价格定向增发500万股。精功集团有限公司完成上述对会稽山的增资扩股后，会稽山的总股本将由24，500万股变为25，000万股，精功集团持有会稽山的股份将增至10，300万股，占会稽山总股本的41．2％，成为会稽山的第一大股东，本公司占会稽山的股份比例将变为40．8％，为会稽山的第二大股东。 独立董事就上述事项发表了意见： （1）会稽山绍兴酒有限公司向精功集团定向增发股份，符合会稽山绍兴酒股份有限公司的发展战略，有利于加快其机制、体制创新的步伐。 （2）在本事项表决过程中，公司关联董事金良顺、茹关筠、金建顺、孙卫江、傅祖康均根据规定对表决事项予以回避。 （3）增发价格按照前次会稽山绍兴酒股份有限公司定向增发的价格，公平、公正，没有损害公司和全体股东的利益。 2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于傅祖康先生辞去公司副总经理职务的议案》。 董事会同意傅祖康辞去公司副总经理职务。 独立董事就上述事项发表了意见： （1）本次董事会就审议傅祖康辞去公司副总经理事项表决程序合法、合规。 （2）傅祖康辞去公司副总经理后，有利于其更加专注于会稽山酒公司的经营管理。 特此公告！ 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 董事会 二ＯＯ七年十二月十九日 证券代码：600790股票简称：轻纺城 编号：临2007—035 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示： ●本次有限售条件的流通股上市数量为18，863，170股 ●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月25日 一、股权分置改革方案的相关情况 1、公司股权分置改革于2006年12月11日经相关股东会议通过，以2006年12月21日作为股权登记日实施，于2006年12月25日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是 轻纺城股权分置改革方案中追加对案的方案基本情况如下：公司预测2007年净利润（以经审计的轻纺城标准无保留意见审计报告的数据为基准，以下同）不低于10，000万元，2008年净利润不低于15，000万元（因2007年1月1日起上市公司执行新的企业会计准则，2007年及2008年净利润均以扣除少数股东损益后的净利润计算）。如果轻纺城未能完成业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则精功集团向流通股东支付不超过10，000万元的现金对价，即：如果2007年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则在2007年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东（不含目前的所有非流通股东）支付5，000万元；如果2008年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则在2008年年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东（不含目前的所有非流通股东）支付5，000万元。 截至目前，由于2007年度尚未结束，公司尚未公告2007年度的审计报告，因此该追送股份事项的条件尚未触发。 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 1、股权分置改革方案中轻纺城有关股东做出的特别承诺 根据轻经城股权分置改革说明书的披露，轻纺城有关股东在股权分置改革中做出的特别承诺事项如下： （1）锁定期承诺 全体非流通股股东承诺：自非流通股份获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；同时，轻纺城的第一大股东精功控股及第二大股东浙江永利承诺：在2008年年报公告日前不上市交易或者转让，自2008年年报公告日之日起的十二个月内不上市交易或者转让，在该锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 （2）增持股份承诺 在本次股权分置改革相关股东会议通过之后，改革实施完毕前，精功控股将通过协议方式收购浙江永利所持的轻纺城7．85％的股份，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，在收购协议签订后的3日内公告详式的权益变动报告书。 2、特别承诺的履约情况 截至目前，上述特别承诺事项的履行情况如下： （1）精功控股已通过协议方式收购浙江永利所持的7．85％股份，该部分股份已于2006年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权转让过户登记手续， 浙江永利不再持有公司股份。 （2）按照股改说明书中的股份锁定承诺，截至目前，轻纺城的有限售条件的流通股尚未上市交易或转让。 三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化： 否 2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化： 否 四、大股东占用资金的解决安排情况 是否存在大股东占用资金：否 2006年年底，大股东非经营性占用公司资金已经清偿完毕；2007年以来，公司不存在大股东非经营性占用资金情形。 五、保荐机构核查意见 保荐机构光大证券股份有限公司认为：自公司实施股权分置改革方案以来，公司全体有限售条件的流通股股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。 六、本次有限售条件的流通股情况 1、本次有限售条件的流通股上市数量为18，863，170股； 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月25日； 3、有限售条件的流通股上市明细清单 序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 本次上市数量（单位：股） 剩余有限售条件的流通股股份数量 1 浙江精功控股有限公司 124，306，853 26．11％ 0 124，306，853 2 浙江省财务开发公司 10，324，584 2．17％ 10，324，584 3 绍兴县柯桥红建村 6，597，212 1．39％ 6，597，212 4 宁波经济技术开发区太洲贸易公司 1，941，374 0．41％ 1，941，374 5 上海博达缩微技术有限公司 2，199，068 0．46％ 0 2，199，068 合计 145，369，091 30．54％ 18，863，170 126，505，921 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 轻纺城股改说明书中披露，绍兴县柯桥红建村、上海博达缩微技术有限公司由于其在股改中未明确表示同意，且未支付对价，该部分对价由大股东精功控股代为支付，该股东需向精功控股偿还该部分代为支付的股份后方可上市流通或转让。 根据精功控股出具的声明，股东绍兴县柯桥红建村已与大股东精功控股就偿还该部分代为支付的股份达成一致，精功控股同意其上市流通；股东上海博达缩微技术有限公司暂不流通。 5、此前有限售条件的流通股上市情况： 本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。 七、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 10，867，005 0 10，867，005 2、其他境内法人持有股份 134，502，086 －18，863，170 115，638，916 有限售条件的流通股合计 145，369，091 －18，863，170 126，505，921 无限售条件的流通股份 Ａ股 330，612，587 18，863，170 349，475，757 无限售条件的流通股份合计 330，612，587 18，863，170 349，475，757 股份总额 475，981，678 0 475，981，678 特此公告。 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 董事会 2007年12月19日 备查文件： 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表 2、投资者记名证券持有数量查询证明 3、保荐机构核查意见书 4、其他文件
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