江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　股票简称：宁沪高速股票代码：600377编号：临2007－029

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　子公司江苏现代路桥有限责任公司

　　部分股权转让及增资扩股公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　●本公司及广靖锡澄高速与交通控股及其关联人于2007年12月18日订立股权转让及增资合同。

　　●在股权转让的过程中，本公司将向交通控股和宁杭高速分别转让其现代路桥56．15％的权益计出资额人民币2，761万元（约港币2，917．7万元）和3．32％的权益计人民币163万元（约港币172．2万元），转让价格分别为人民币3，200万元 （约港币3，381．6万元）和人民币189万元（约港币199．7万元）。广靖锡澄高速将向扬子大桥和锡宜高速分别转让其现代路桥的10．53％的权益计出资额人民币518万元（约港币547．4万元）和8．95％的权益计人民币440万元（约港币464．9万元），转让价格分别为人民币600万元（约港币634万元）和人民币510万元（约港币538．9万元）。

　　●在增资的过程中，宁杭高速、锡宜高速、沿江高速、宁常镇溧高速及沪苏浙高速分别对现代路桥增资人民币411万元（约港币434．3万元）、人民币90万元（约港币95．1万元）、人民币600万元（约港币634万元）、人民币600万元（约港币634万元）及人民币600万元（约港币634元）。以上五方共计增资人民币2，301万元（约港币2，431．6万元），全部作为现代路桥的注册资本。

　　●增资后的现代路桥注册资本为人民币7，218万元（约港币7，627．6万元），现代路桥股东各方约定的分红及行使表决权利的比例为：交通控股公司40％，本公司、广靖锡澄高速等八家公司各7．5％。因本公司的控股股东交通控股分别持有宁杭高速79．99％股份、扬子大桥44．37％股份、锡宜高速78．40％股份、沿江高速80．12％股份、宁常镇溧高速70．00％股份、沪苏浙高速70．00％股份，故交通控股、扬子大桥、锡宜高速、宁杭高速、沿江高速、宁常镇溧高速及沪苏浙高速是本公司的关联人士。

　　●根据香港上市规则和上海

证券交易所的上市规则，股权转让及增资合同项下的交易构成关联交易，需要披露。由于股权转让及增资所涉之每项百分比率（根据香港上市规则第14．07条的定义）均低于2．5％，股权转让及增资合同项下的交易只须符合申报及公告的规定，而可获豁免遵守独立股东批准的规定。

　　在2007年10月26日召开的本公司第五届十二次董事会会议上，本公司董事（包括独立非执行董事，不包括公司关联董事沈长全、陈祥辉、孙宏宁、范玉曙及崔小龙）批准了股权转让及增资合同的签订。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司（简称“本公司”）董事会宣布于2007年12月18日，本公司及江苏广靖锡澄高速公路有限公司（简称“广靖锡澄高速”）与包括江苏交通控股有限公司（简称“交通控股”）等九方订立＜＜江苏现代路桥有限公司股权转让及增资扩股合同＞＞（简称“股权转让及增资合同＂）。

　　现代路桥股权转让及增资合同主要条款见下表：

　　■

　　现代路桥各股东分红及行使表决的权利状况

　　（1）股权转让前

　　■

　　注：

　　（ｉ） 现代路桥的注册资本为人民币4，917万元（约港币5，196万元） 。

　　（ｉｉ） 各股东于现代路桥的股权比例与其出资额比例一致。

　　（2）股权转让后及增资前

　　■

　　注：

　　（ｉ）现代路桥的注册资本为人民币4，917万元（约港币5，196万元） 。

　　（ｉｉ）各股东于现代路桥的股权比例与其出资额比例一致。

　　（3）股权转让及增资后

　　■

　　注：

　　（ｉ）现代路桥的注册资本将会为人民币7，218万元 （约港币7，627．6万元）。

　　（ｉｉ） 股权转让及增资后，现代路桥各股东于现代路桥所享有的分红及行使表决的权利之状况如下：

　　■

　　（ｉｉｉ）现代路桥各股东除分红及表决权外的权利将根据各自的出资额而决定。

　　订立股权转让及增资合同的理由和利益

　　现代路桥是本公司与广靖锡澄高速于2003年4月共同发起设立，当时注册资本为人民币3，500万元（约港币3，698．6万元），本公司出资人民币2，450万元（约港币2，589万元），广靖锡澄出资人民币1，050万元（约港币1，109．6万元）。2007年9月现代路桥将2006年12月31日的未分配利润转增为注册资本，转增后现代路桥的注册资本变更为人民币4，917万元（约港币5，196万元）。现代路桥的主营业务是为沪宁、广靖、锡澄高速公路提供路面养护和专项维修工作。鉴于沪宁高速公路刚扩建完成，广靖、锡澄高速公路路面中修工程也基本完成，仅依托沪宁、广靖、锡澄高速公路，现代路桥业务量难以增长、在江苏省现有的高速公路养护管理体制下，现代路桥业务在省内拓展有一定障碍。为整合高速公路养护资源，对高速公路实施专业化养护管理，进一步提高道路品质，同时发挥规模效益，降低道路的维护成本，拟对现代路桥进行股权转让及增资。除本公司和广靖锡澄高速外，另外苏南六家高速公路公司（扬子大桥、宁杭高速、沿江高速、锡宜高速、宁常镇溧高速、沪苏浙高速）以及交通控股将获取或认购现代路桥的注册资本。

　　由于交通控股、扬子大桥、锡宜高速、宁杭高速、沿江高速、宁常镇溧高速及沪苏浙高速都是高速公路企业，故引进它们作为现代路桥的股东，为现代路桥扩大业务提供基础。现代路桥股权转让及增资后，其由原先服务于三条高速公路，扩大到服务于苏南八条高速公路的道路日常养护和专项维修，主营业务量将大增，规模效应增强。因此股权转让及增资的行为，是现代路桥实现持续健康发展、提高综合竞争力的重要举措。有鉴于现代路桥近年的利润减少，而现代路桥的股权转让及增资可为其带来业务发展的机会，故现代路桥的股权转让及增资对本公司长远来说是有利的。

　　于截至2005年12月31日止年度，现代路桥经审计的税前及税后净利润分别为人民币3，345，935．7元（约港币3，535，808．6元）及人民币1，531，240．6元（约港币1，618，134．4元）。于截至2006年12月31日止年度，现代路桥经审计的税前及税后净利润分别为人民币2，100，008．7元（约港币2，219，178．6元）及人民币33，516．5元（约港币35，418．5元）。本公司及广靖锡澄高速于现代路桥之权益在2007年6月30日之账面值分别为人民币35，542，491．2元（约港币37，559，432．3元）及人民币15，232，496．3元（约港币16，096，899．8元）。现代路桥在2006年12月31日的资产总值及资产净值分别为人民币71，664，236．2元（约港币75，730，990．4元）及人民币51，747，713．3元（约港币54，684，257．9元）。现代路桥在2007年6月30日的资产总值为人民币64，766，119．17元（约港币68，441，423．6元） 。在2007年6月30日，现代路桥的资产净值为人民币50，774，987．5元（约港币53，656，332．6元）。

　　预计本公司及广靖锡澄高速在此次交易中将分别获利（税前）约 人民币389万元（约港币411万元）及人民币140万元（约港币147．9万元）。本公司及其子公司（合称“本集团）的获利约为人民币529万元（约港币558．9万元）。有关转让价款即付予本公司共人民币3，389万元 （约港币3，581．3万元）的价款及付予广靖锡澄高速共人民币共1，110万元 （约港币1，173万元）的价款将用作本公司及广靖锡澄高速［营运资金］ 。

　　股权转让及增资的依据

　　根据江苏仁合资产评估有限公司（独立的专业评估师）出具之“苏仁评报字（2007）第099号”《资产评估报告书》，于2007年6月30日现代路桥股东全部权益即净资产评估价值为人民币5，698．8万元（约港币6，022．2万元）。有关的评估是以重置成本法的方式进行。由于现代路桥现时的注册资本为4，917万元（约港币5，196万元），因此现代路桥实收资本和经评估确认的净资产的比率为人民币1元：人民币1．159元（即人民币5，698．8万元除人民币4，917万元）。

　　在2007年10月26日召开的本公司第五届十二次董事会会议上，本公司董事（包括独立非执行董事、不包括公司关联董事沈长全、陈祥辉、孙宏宁、范玉曙及崔小龙）批准了本公司及广靖锡澄高速对股权转让及增资合同的签订。本公司董事（包括独立非执行董事）认为股权转让及增资合同符合本公司全体股东利益，股权转让及增资合同为在公司一般及日常业务中订立，且有关条款均为正常商业条款。

　　关联交易

　　因交通控股分别持有扬子大桥44．37％权益、锡宜高速78．40％权益、宁杭高速79．99％权益、沿江高速80．12％权益、宁常镇溧高速70．00％权益及沪苏浙高速70．00％权益，故扬子大桥、锡宜高速、宁杭高速、沿江高速、宁常镇溧高速及沪苏浙高速亦是本公司的关联人士。

　　本公司持有：广靖锡澄85．00％权益；扬子大桥26．66％权益；现代路桥70％权益。

　　广靖锡澄高速持有现代路桥30％权益。

　　股权转让涉及本公司相关联人士（交通控股及宁杭高速） 及本公司附属公司（广靖锡澄高速）相关联人士（扬子大桥及锡宜高速） 转让股权。而增资则涉及关联人士（锡宜高速、宁杭高速、沿江高速、宁常镇溧高速及沪苏浙高速）认购现代路桥的注册资本， 从而进一步减低本公司及广靖锡澄高速于现代路桥的股权比例。本公司及广靖锡澄高速已同意增资的进行。增资因此构成香港联合交易所有限公司证券上市规则（简称＂香港上市规则＂）下本公司视作出售的情况。根据香港上市规则＂及上海证券交易所的上市规则，股权转让及增资合同项下的交易构成关联交易，需要披露。股权转让及增资后，本公司及广靖锡澄高速于现代路桥所享的分红及行使表决的权利将会分别减至7．5％。而本集团于现代路桥所享的分红及行使表决的权利将为15％。由于股权转让及增资所涉之每项百分比率（根据香港上市规则第14．07条的定义）均低于2．5％，股权转让及增资合同项下的交易只须符合申报及公告的规定，而可获豁免遵守独立股东批准的规定。

　　其它资料

　　本公司主营业务：高速公路建设和维护管理，按章对通过车辆收取通行费。

　　交通控股主营业务：在省政府授权范围内，从事国有资产经营、管理；有关交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，按章对通行车辆收费；实业投资，国内贸易等。

　　扬子大桥主营业务：江阴长江大桥及其它交通基础设施的维护管理和经营。

　　锡宜高速主营业务：锡宜高速公路建设和维护管理、按章对通过车辆收费。

　　宁杭高速主营业务：高速公路建设、管理、养护及经营，物资仓储（危险品除外），高等级公路的技术咨询。

　　沿江高速主营业务：高速公路建设、管理、养护及相关技术咨询，按章对通行车辆收费。

　　广靖锡澄主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费。

　　现代路桥主营业务：路桥项目的工程养护、大修；路桥工程，公路绿化工程，公路照明工程，

交通安全设施的施工；路桥施工新材料、新技术的开发应用。

　　宁常镇溧主营业务：高速公路建设、管理、养护及相关技术咨询，按章对通行车辆收费。

　　沪苏浙主营业务：高速公路建设、管理、养护及相关技术咨询，按章对通行车辆收费；实业投资，国内贸易等。

　　本公告内港币数目，按人民币94．63元；港币100元的规律计算，以供参考

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　董事会

　　2007年12月18日

　　订约各方

　　壬方：江苏沪苏浙高速公路有限公司（简称“沪苏浙高速”）

　　因交通控股分别持有扬子大桥44．37％股份、锡宜高速78．40％股份、宁杭高速79．99％股份、沿江高速80．12％股份、宁常镇溧高速70．00％股份及沪苏浙高速70．00％股份，扬子大桥、锡宜高速、宁杭高速、沿江高速、宁常镇溧高速及沪苏浙高速亦是本公司的关联人士。

　　股权转让及增资合同的内容：

　　（一）股权转让

　　3、广靖锡澄高速将其持有的现代路桥10．53％的权益计出资额人民币518万元（约港币534．5万元）转让予扬子大桥，转让价格为人民币600万元（约港币634万元）。

　　4、广靖锡澄高速将持有的现代路桥8．95％的权益计出资额人民币440万元（约港币464．9万元）转让予锡宜高速，转让价格为人民币510万元（约港币538．9万元）。

　　（二）增资

　　4、宁常镇溧高速出资人民币600万元（约港币634万元） ，以货币形式出资。

　　5、沪苏浙高速出资人民币600万元（约港币634万元） ，以货币形式出资。订约各方同意所有现代路桥的股东将按其各自的出资额享有除分红及表决权外的股东权利，在是次增资下各股东所享的分红及行使表决权比例将按其各自的出资额除1．159（即该比率）后确定。

　　（三）股权转让及增资后各股东分红及行使表决的权利状况

　　股权转让和增资后，现代路桥的注册资本为7，218万元（约港币7，627．6万元），股东各方约定的分红及行使表决权的比例为：交通控股40％，本公司、广靖锡澄高速、扬子大桥、宁杭高速、锡宜高速、沿江高速、宁常镇溧高速及沪苏浙高速等八家公司各7．5％。有关于现代路桥各股东分红及行使表决权的权利状况之详请，请见下文。

　　于股权转让和增资后，现代路桥将不再是本公司的子公司。

　　（四）股权转让及增资费用的支付

　　（2） 扬子大桥及锡宜高速应把受让权益价款一次性汇入广靖锡澄高速指定账户；及

　　（3）锡宜高速、宁杭高速、沿江高速、宁常镇溧高速及沪苏浙高速五方应将增资应缴付价款一次性汇入现代路桥用于验资的指定帐户。

　　股权转让后的总注册资本

　　股权转让及增资后的总注册资本

　　（人民币＇万元）

　　已同意的分红及行使表决权

　　（％）

　　人民币＇万元

　　％

　　人民币＇万元

　　％

　　本公司

　　518

　　10．53

　　518

　　7．18

　　7．5

　　广靖锡澄高速

　　517

　　10．52

　　517

　　7．17

　　7．5

　　交通控股

　　2，761

　　56．15

　　2，761

　　38．25

　　40

　　宁杭高速

　　163

　　3．32

　　574

　　7．95

　　7．5

　　扬子大桥

　　518

　　10．53

　　518

　　7．18

　　7．5

　　锡宜高速

　　440

　　8．95

　　530

　　7．34

　　7．5

　　沿江高速

　　－

　　600

　　8．31

　　7．5

　　宁常镇溧高速

　　－

　　600

　　8．31

　　7．5

　　沪苏浙高速

　　－

　　600

　　8．31

　　7．5

　　总额

　　4，917

　　100

　　7，218

　　100

　　100