中国远洋控股股份有限公司

　　特别风险提示

　　一、经济环境及市场波动风险

　　干散货航运业是一个同全球贸易和区域贸易发展密切相关的行业。全球和各地区的经济增长呈现出明显的周期性特点，从而使国际贸易的增长出现波动。干散货航运市场供需状况取决于不同的因素，行业整体的供给能力即运力，由全球干散货船队的船舶数量及载货能力、航线调配、新船交付和旧船拆解数量或转为其它用途的状况决定。由于行业需求的变化难以准确预测，而且船舶建造需要一定的周期，这使得行业运力的调整与需求的变化有时可能会出现不匹配，导致干散货航运业供需状况处于不均衡的状态。一旦行业出现运力过剩，将出现行业运价下降或装载率降低，对干散货航运公司的盈利状况将造成负面影响。

　　二、盈利预测风险

　　本公司管理层对2007年的盈利情况进行了预测，利安达信隆会计师事务所有限责任公司（“利安达”）对2007年度的盈利预测报告进行了审核并出具了《中国远洋控股股份有限公司盈利预测审核报告》。

　　上述盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而编制及采用，该盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

　　本公司所在的国际航运市场显示出一定的波动性，行业供需关系及运价波动通常较大，2008年的盈利情况难以准确预测。若预测盈利情况与实际结果相差较大，则盈利预测无法为投资者提供有用的决策信息。因此本公司并未就本次交易完成后的经营情况出具2008年盈利预测报告。但为更好的帮助投资者了解本次收购目标公司所在行业的特点以及在2008年的发展趋势，本公司对2008年干散货航运市场发展趋势和目标公司运营状况进行了讨论和分析。详情请见本摘要第七章管理层讨论与分析。

　　三、物业瑕疵风险

　　目标公司涉及部分自有物业未办理房地产权证或房屋所有权证。

　　截至2007年11月7日，尚未办理房屋所有权证的房屋建筑面积为1491．52平方米，与截至2007年6月30日非公开发行收购资产涉及的房屋总建筑面积220，188．99平方米比较，该部分未取得权属证明的房屋建筑面积仅占约0．68％。尚未办理房地产权证或房屋所有权证的自有物业为青岛远洋下属子公司的自有物业。根据青岛远洋于2007年11月7日出具的《关于青岛远洋运输有限公司待完善自有物业情况的说明》，青岛远洋目前正在积极与相关主管部门进行沟通，并预计自2007年11月7日起18个月内办理完毕上述权属未完善物业的产权证。中远总公司于2007年11月7日出具了承诺函，承诺将会协助青岛远洋办理该等房产的产权证，由此而发生的相关费用均由中远总公司承担。届时，如果因该部分物业未能取得产权证而给中国远洋造成任何不利影响，中远总公司承诺补偿由此而给中国远洋造成的所有损失。

　　第一章 绪言

　　为进一步增强本公司的综合竞争力，本公司拟收购中远集团（指中国远洋运输（集团）总公司、其全资或控股的子公司及其直接或间接控制的其他企业）下属的干散货航运资产。本次收购的目标资产包括：向中国远洋运输（集团）总公司（“中远总公司”）收购其持有的中远散货运输有限公司（“中远散运”）100％的股权、青岛远洋运输有限公司（“青岛远洋”）100％的股权以及深圳远洋运输股份有限公司（“深圳远洋”）41．52％的股权，向广州远洋运输公司（“广州远洋”）收购其持有的深圳远洋6．35％的股权，以及通过本公司的全资子公司中远太平洋投资控股有限公司（“中远太平洋投资”）向中远（香港）集团有限公司（“中远香港”）收购其持有的Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ （“Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ”） 100％的股权。上述目标资产的总对价为3，460，966．31万元。本公司拟向包括中远总公司在内的特定投资者非公开发行Ａ股股票，新发行的股票和募集的人民币现金将用于购买上述目标资产。

　　中国远洋于2007年9月3日召开第一届董事会第三十一次会议，决议批准了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案》等非公开发行Ａ股股票收购资产之相关议案，并提交股东大会进行审议。2007年9月3日，中国远洋分别与中远总公司和广州远洋签署了《股份认购暨资产收购协议》和《深圳远洋运输股份有限公司之股份转让协议》，中远太平洋投资和中远香港签署了《关于Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ的股份买卖协议》。

　　中国远洋于2007年10月23日召开2007年第一次临时股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案》等非公开发行收购资产之相关议案，关联股东中远总公司回避表决。

　　2007年12月17日，中国证监会以证监公司字［2007］209号文核准中国远洋向中远总公司发行864，270，817股人民币普通股购买相关资产，以证监公司字［2007］210号文同意豁免中远总公司应履行的要约收购义务。

　　本报告书及其摘要根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及向特定对象发行股票的相关规定编制，以供投资者决策参考之用。

　　第二章 本次资产购买的背景和基本情况

　　一、本次资产购买的背景和目的

　　本集团（指本公司及其全资或控股的子公司及其直接或间接控制的其他企业）是全球规模最大和最具竞争力的从事集装箱航运、物流、码头和集装箱租赁业务的综合性企业之一，致力于发展成为全球领先的综合航运公司，成为一家业务贯穿航运价值链、为全球客户提供高品质服务的航运和物流供应商。

　　为实现上述业务发展目标，本集团一方面致力于巩固和提高现有业务的盈利能力，进一步提升市场地位和竞争力；另一方面，本集团也寻求更好的业务拓展机会，逐步进入干散货航运等其它航运业务领域，延伸业务链，寻求新的利润增长点，同时降低集装箱航运市场周期性波动对本公司业务的影响。

　　作为中远总公司的上市旗舰和资本平台，本公司计划收购中远集团的干散货航运核心资产，以实现本集团的战略目标。目标资产均为中远集团的干散货航运核心资产。

　　本次收购完成后，本集团将进一步延伸航运主业的价值链，发展成为一家拥有集装箱航运、干散货航运、物流、码头和集装箱租赁等多种业务的综合航运公司，并向成为全球领先的综合航运公司的战略目标迈出重要一步。同时，通过发挥协同效应，增加本集团的盈利来源，增强了本集团的财务实力和抗风险能力，本公司的综合实力和整体竞争力将得到大幅度增强，有利于本公司的长远发展和股东价值的提升。

　　二、本次资产购买的基本情况

　　（一）目标资产

　　中国远洋拟向中远总公司收购其持有的中远散运100％的股权、青岛远洋100％的股权以及深圳远洋41．52％的股权，向广州远洋收购其持有的深圳远洋6．35％的股权，以及通过本公司的全资子公司中远太平洋投资向中远香港收购其持有的Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ 100％的股权。

　　本次收购前中国远洋与目标公司（指中远散运、青岛远洋、深圳远洋和Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ）的股权关系如下图所示：

　　■

　　（二）目标资产的价格

　　本次目标资产的交易价格以中通诚资产评估有限公司（“中通诚”）出具的资产评估报告确定的评估结果为基准。中远散运、青岛远洋和深圳远洋的评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）核准，Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ系境外注册公司，其对价以资产评估报告确定的评估结果为基准。本次收购目标资产在评估基准日（2006年12月31日）的总体资产评估结果为3，817，702．42万元。

　　鉴于中远总公司、广州远洋、中远香港在2007年6月30日之前从目标资产共收取2006年度利润分配额371，522．97万元，且中远总公司于2007年3月份以14，786．85万元现金对中远散运进行增资。因此，在确定收购价格时，将中远总公司、广州远洋和中远香港从目标资产收取的2006年度利润分配额作为调减因素，而将中远总公司对中远散运的增资作为调增因素。调整后的目标资产收购价格为3，460，966．31万元。

　　（三）对价的支付

　　本公司拟非公开发行不超过1，296，937，124股（含1，296，937，124股）Ａ股股票并以新发行的股票和募集的人民币现金支付购买目标资产的对价。其中，中国远洋将向中远总公司发行864，270，817股Ａ股股票用以支付购买中远散运100％的股权、青岛远洋100％的股权以及深圳远洋41．52％的股权的对价，其余拟发行股份将向特定投资者发行，并以所募集的人民币现金支付购买中远香港持有的Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ100％的股权和广州远洋持有的深圳远洋6．35％的股权的对价。如募集的人民币现金净额低于Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ100％的股权和深圳远洋6．35％的股权的对价，不足部分以中国远洋自有资金和／或金融机构借款等方式解决。

　　（四）本次收购后公司的股权结构

　　■

　　注： 假设非公开发行1，296，937，124股，其中向中远总公司发行864，270，817股。

　　本次收购完成后，本公司将直接和间接持有中远散运、青岛远洋、Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ和深圳远洋100％的股权。

　　（五）本次收购前后公司控制权的变化

　　本次收购前本公司的总股本为8，919，337，233股。假设非公开发行1，296，937，124股，其中向中远总公司发行864，270，817股，本次收购前后本公司的股本结构如下：

　　■

　　注：ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国家股股东。

　　本次收购后，中远总公司将持有本公司不少于53．04％的股权。因此，本次收购不会导致本公司控制权发生变化。

　　第三章 本次资产购买交易各方的情况

　　一、资产出售方中远总公司的基本情况

　　（一）中远总公司的基本情况

　　公司名称：中国远洋运输（集团）总公司

　　注册地及办公地点：北京市东长安街六号

　　法定代表人：魏家福

　　注册资本：1，900，000，000元

　　企业类型：全民所有制

　　企业法人营业执照注册号：1000001000143

　　税务登记证号码：京税证字110101100001430

　　中远总公司为本公司的控股股东，是国资委管理的特大型国有企业集团之一。截至2006年12月31日，中远集团为世界第二大综合航运企业。除本集团经营的业务外，中远集团目前还主要经营干散货航运、油轮及其他液体散货航运、杂货及特种船航运、船舶修理及船舶改装、船舶建造、提供船用燃油、金融服务、船舶贸易服务和提供海员及船舶管理等业务。

　　（二）财务状况

　　根据中远总公司2006年的财务报告，中远总公司合并口径的财务状况如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：人民币元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）主要业务最近三年发展状况

　　2004年至2006年，中远总公司拥有和控制各类船舶从637艘增加至715艘，船舶总载重吨由3，554万载重吨提高到4，219万载重吨，货运量由27，023万吨提高到35，617万吨。截至2007 年6 月30 日，中远总公司拥有和控制各类船舶共786艘，合计4，741．26 万载重吨。2004年至2006年，中远总公司的总资产由1，240．98亿元上升到1，461．13亿元，所有者权益由182．06亿元上升到481．63亿元，主营业务收入由934．70亿元上升到1，228．82亿元。

　　二、资产出售方中远香港的基本情况

　　（一）中远香港的基本情况

　　公司名称：中远（香港）集团有限公司

　　ＣＯＳＣＯ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　注册地及办公地点：香港中环皇后大道中183号52楼

　　董事长：魏家福

　　注册资本：3，299，433，975港元

　　企业类型：有限责任公司

　　中远香港于1994年8月在香港成立，是中远集团在海外重要的区域管理本部和企业群体。经过多年的发展，中远香港已经成为香港大型中资企业之一。除全资子公司香港航运外，中远香港拥有的主要全资或控股企业还包括：中远国际控股有限公司（“中远国际”）、中远（香港）工贸控股有限公司、中远（香港）置业有限公司、香远（北京）投资有限公司等。

　　（二）财务状况

　　根据中远香港2006年经审计的财务报告，中远香港合并财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：千美元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：千美元

　　■

　　（三）主要业务最近三年发展状况

　　中远香港业务涉及干散货航运、船舶服务、房地产、信息科技、工业制造和贸易、物业管理等方面。

　　2004年到2006年，中远香港干散货航运业务主体资产干散货船队的货运量由近4，000万吨上升到6，000多万吨，周转量由2，000多亿吨海里上升到3，000多亿吨海里；截止2007年8月底，中远香港的船队规模达140余艘，运力合计超过1，100万载重吨，是香港最大的干散货船队，也是世界上三大干散货船队之一。船舶服务业务方面，2004年到2006年，中远国际归属于母公司所有者的净利润由2．19亿港元上升到6．17亿港元，每股基本盈利由0．1554港元上升到0．429港元，每股股息由0．25港元上升到0．53港元。

　　2004年到2006年，中远香港总资产由25．77亿美元上升到35．87亿美元，归属于母公司所有者的权益由12．72亿美元上升到26．45亿美元，营业收入由16．57亿美元上升到16．78亿美元。

　　三、资产出售方广州远洋的基本情况

　　（一）广州远洋的基本情况

　　公司名称：广州远洋运输公司

　　注册地及办公地点：广州市环市东路412号

　　法定代表人：徐惠兴

　　注册资本：21，000万元

　　企业类型：全民所有制企业

　　税务登记证号码：粤字440100190446715（地税）

　　440102190446715（国税）

　　（二）财务状况

　　根据广州远洋2006年经审计的财务报告，广州远洋合并财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：人民币元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）主要业务最近三年发展状况

　　广州远洋现已发展成为控股公司，拥有的资产分为航运主业和陆上产业。

　　2004 年至2006 年，广州远洋的货物周转量由599．98亿吨海里增长到639．13亿吨海里，总资产由70．49亿元上升到73．97亿元，所有者权益由7．40亿元上升到8．24亿元，主营业务收入由46．84亿元上升到51．47亿元。

　　四、本次资产购买方中国远洋的情况

　　（一）中国远洋的基本情况

　　公司名称：中国远洋控股股份有限公司

　　Ｃｈｉｎａ ＣＯＳＣＯ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　法定代表人：魏家福

　　成立（工商注册）日期：2005年3月3日

　　境外股票上市地：香港联交所

　　境内股票上市地：上海交易所

　　注册资本：8，919，337，233元

　　注册地址：天津市天津港保税区通达广场1号3层

　　（二）历史沿革

　　根据国资委《关于中国远洋控股股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［2005］160号）以及重组协议，中远总公司将其持有的中远集运和中远太平洋投资的全部股权作为出资独家发起设立本公司。本公司于2005年3月3日在国家工商总局完成注册登记。本公司及其下属公司目前拥有的主要资产是以中远集运及其子公司为核心的集装箱航运资产、以中国远洋物流有限公司（“中远物流”）及其子公司为核心的物流业务资产、以中远太平洋及其子公司为核心的码头营运资产以及集装箱租赁业务相关的资产。

　　2005年6月，本公司境外发行股份并正式在香港联交所上市交易，股票代码为“1919．ＨＫ”。 2007年6月，本公司在境内发行Ａ股并在上海证交所上市交易，股票代码为“601919”。截至2007年6月30日，本公司的总股本为8，919，337，233股，其中，中远总公司持有4，554，869，787股，占公司股本总额约51．07％，Ａ股公众股东持有1，783，867，446股，占公司股本总额约20．00％，Ｈ股公众股东持有2，580，600，000股，占公司股本总额约28．93％。

　　（三）本公司最近一年一期的主要会计数据及财务指标

　　根据本公司2006年经审计的财务报告以及2007年上半年的半年度财务报告，中国远洋合并财务数据如下：

　　1、 合并资产负债表主要数据

　　单位：人民币元

　　■

　　注：2007年4月财政部颁布的《企业会计准则讲解》规定外币报表折算差额应在母公司与少数股东之间进行分摊，本公司根据上述规定对2007年上半年报告的期初数进行了追溯调整，调整后，2007年期初归属于母公司的所有者权益为17，113，186，688．31元，少数股东权益为7，540，396，756．88元。以下同此。

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：人民币元

　　■

　　五、本次资产购买方中远太平洋投资的情况

　　（一）中远太平洋投资的基本情况

　　公司名称：中远太平洋投资控股有限公司

　　ＣＯＳＣＯ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　企业性质：有限责任公司

　　董事长：魏家福

　　已发行股本：500股普通股股份

　　注册地址：香港皇后大道中183号中远大厦50－51楼

　　（二）历史沿革与主要业务情况

　　中远太平洋投资于1967年3月在香港成立，前身为侨利船务有限公司，截止2007年6月30日，为本公司的全资子公司。中远太平洋投资为一家投资控股性公司，截至2007年6月30日，其持有中远太平洋约51．07％权益。

　　（三）最近一年的主要会计数据及财务指标

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：人民币元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：人民币元

　　■

　　第四章 目标资产基本情况

　　一、目标资产情况

　　（一）主营业务及主要资产情况

　　截至2007年6月30日，目标公司共运营412艘干散货船舶，实际控制运力3，202万载重吨；其中自有船202艘，运力合计1，299万载重吨，租入船210艘，运力合计1，903万载重吨；自有船的平均船龄为14．38年。具体情况如下表所示：

　　■

　　注：已扣除不同目标公司之间相互租赁船舶所造成的重复计算因素。

　　根据目标公司截至2007年6月30日已签署的新造船订单，目标公司未来几年投入运营的新造船舶如下表所示：

　　■

　　目标公司主要运输粮食、矿石、煤炭、化肥、钢材、木材、农产品等各类干散货物，航线遍及100多个国家和地区的1，000多个港口。目标公司2004年以来的干散货运量情况如下表所示：

　　单位：万吨

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　　（二）财务状况

　　本节的讨论与分析均基于经信永中和会计师事务所审计的2004年、2005年、2006年和2007年1至6月目标公司模拟合并财务报告。

　　1、资产负债状况

　　（1） 资产负债构成

　　截至2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日，目标公司经审计的模拟合并的资产负债表主要数据如下表所示：

　　单位：人民币千元

　　■

　　（2） 资本结构

　　截至2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日，目标公司模拟合并的资本结构指标如下表所示：

　　■

　　注：总债务资本比＝（长期借款＋应付债券＋短期借款＋一年内到期的长期负债）／（长期借款＋短期借款＋应付债券＋一年内到期的长期负债＋股东权益合计）。

　　（3） 短期偿债能力

　　根据目标公司2004年、2005年、2006年和2007年1至6月经审计的模拟合并的财务报告计算的主要短期偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　2、盈利状况

　　2004年、2005年、2006年和2007年1至6月，目标公司模拟合并的主要盈利数据如下表所示：

　　单位：人民币千元

　　■

　　注：营业毛利＝营业收入－营业成本－营业税金及附加。

　　（三）评估结果

　　根据中通诚出具的资产评估报告，在评估基准日2006年12月31日，目标资产评估结果汇总如下：

　　■

　　注：拟收购目标资产的资产评估结果合计为中远散运100％的股权价值、青岛远洋100％的股权价值、Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ 100％的股权价值、深圳远洋47．87％的股权价值的合计。

　　1、成本法评估结果

　　截至2006年12月31日，目标资产以成本法评估的净资产为3，275，584．31万元，较账面价值增值2，499，401．15万元，增值率为322．01％，评估增值主要系长期股权投资以及船舶评估增值所致。长期股权投资评估增值主要由于对控股的子公司进行了整体评估，按评估后的净资产乘以股权投资比例确定相应股权投资的评估值，对非控股的子公司以其评估基准日经审计后的净资产乘以股权投资比例后计算相应股权投资的评估值，导致评估增值。船舶评估增值主要由于近年来航运市场持续兴旺，二手船的市场价格不断上涨。

　　2、收益法评估结果

　　截至2006年12月31日，目标资产以收益法评估的净资产为3，817，702．42万元，较账面价值增值3，041，519．26万元，增值率为391．86％，增值的主要原因如下：就本次评估的具体情况来看，远洋运输作为现代服务业的重要组成，其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队等重要的无形资源。本交易所涉及的各目标公司企业品牌、客户资源、网络、服务、管理、人才等方面均处于行业领先的优势地位。同时，各目标公司的核心资产或资源在注入中国远洋后，会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益现值法评估结果中得到充分体现。另外，中远散运和青岛远洋的租入船舶数量一直保持在一个较高的水平，有很大一部分利润来自租入船，加大了创利的能力。Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ地处香港，经营方面无需缴纳利得税，且购进船舶无需缴纳关税和增值税，故其运营成本和税费成本较低。

　　中通诚采用收益法对目标资产进行评估时采用的折现率假设如下：

　　■

　　二、目标资产具体情况

　　（一）中远散运

　　1、基本情况

　　企业名称：中远散货运输有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：魏家福

　　注册资本：1，290，000，000元

　　注册地址：天津港保税区南二道88号

　　办公地址：天津市河北区远洋广场1号远洋大厦

　　股权结构：中远总公司持有其100％的股权

　　2、主营业务及主要资产情况

　　中远散运的主营业务为海上干散货运输，揽货、订舱、租船、租赁、建造、买卖船舶以及与海运业务有关的船舶燃物料、伙食供应及其相关业务；国内沿海、长江中下游普通货船运输。

　　截至2007年6月30日，中远散运共运营241艘干散货船舶，实际控制运力1，812万载重吨；其中自有船75艘，运力合计431万载重吨，租入船166艘，运力合计1，381万载重吨；自有船的平均船龄为15．41年。

　　3、财务状况

　　中远散运截至2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日的经审计的合并资产负债表主要数据如下表所示：

　　单位：人民币千元

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　　中远散运2004年、2005年、2006年和2007年1至6月经审计的合并利润表主要数据如下表所示：

　　单位：人民币千元

　　■

　　（二）青岛远洋

　　1、基本情况

　　企业名称：青岛远洋运输有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张富生

　　注册资本：614，210，000元

　　注册地址及办公地点：青岛市市南区香港中路61号

　　股权结构：中远总公司持有其100％的股权

　　2、主营业务及主要资产情况

　　青岛远洋的主营业务为海上干散货运输、沿海货运、企业管理信息咨询、投资咨询服务（金融、证券除外）、船舶管理、租赁、项目投资。

　　截至2007年6月30日，青岛远洋共运营28艘干散货船舶，实际控制运力281万载重吨；其中自有船8艘，运力合计60万载重吨，租入船20艘，运力合计222万载重吨；自有船平均船龄为18．16年。

　　3、财务状况

　　青岛远洋截至2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日的经审计的合并资产负债表主要数据如下表所示：

　　单位：人民币千元

　　■

　　青岛远洋2004年、2005年、2006年和2007年1至6月经审计的合并利润表主要数据如下表所示：

　　单位：人民币千元

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　　（三）Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ

　　1、基本情况

　　企业性质：有限责任公司

　　公司董事：王富田、王晓明

　　已发行股本：2股普通股股份

　　注册地址：Ａｋａｒａ Ｂｌｄｇ．， 24 Ｄｅ Ｃａｓｔｒｏ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｗｉｃｋｈａｍｓ Ｃａｙ Ｉ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ．

　　办公地点：香港皇后大道中183号中远大厦50－52楼

　　股权结构：中远香港持有其100％的股权

　　2、主营业务及主要资产情况

　　Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ为投资控股性公司，其核心资产为其全资下属公司香港航运。香港航运的主营业务为海上干散货运输，其他业务还包括船员管理、咨询服务、船员技术服务、计算机软件等。

　　截至2007年6月30日，Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ通过香港航运共运营131艘干散货船舶，实际控制运力1，113万载重吨；其中自有船96艘，运力合计693万载重吨，租入船35艘，运力合计420万载重吨；自有船的平均船龄为11．07年。

　　3、财务状况

　　Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ截至2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日的经审计的合并资产负债表主要数据如下表所示：

　　单位：人民币千元

　　■

　　Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ2004年、2005年、2006年和2007年1至6月经审计的合并利润表主要数据如下表所示：

　　单位：人民币千元

　　股东名称

　　收购前

　　收购后

　　股票数量（股）

　　持股比例

　　股票数量（股）

　　持股比例

　　中远总公司（ＳＳ）

　　4，554，869，787

　　51．07％

　　5，419，140，604

　　53．04％

　　公众投资者

　　4，364，467，446

　　48．93％

　　4，797，133，753

　　46．96％

　　其中：Ａ 股

　　1，783，867，446

　　20．00％

　　2，216，533，753

　　21．70％

　　Ｈ 股

　　2，580，600，000

　　28．93％

　　2，580，600，000

　　25．26％

　　合计

　　8，919，337，233

　　100％

　　10，216，274，357

　　100％

　　2006年12月31日

　　资产总计

　　146，112，764，851．38

　　负债合计

　　74，861，154，284．43

　　少数股东权益

　　23，088，608，255．16

　　所有者权益合计

　　48，163，002，311．79

　　2006年

　　主营业务收入

　　122，882，495，884．47

　　营业利润

　　10，202，420，380．01

　　利润总额

　　15，040，998，417．21

　　净利润

　　8，713，383，482．95

　　2006年12月31日

　　资产总计

　　3，586，642

　　负债合计

　　667，512

　　少数股东权益

　　274，048

　　归属于母公司所有者的权益

　　2，645，082

　　2006年

　　营业收入

　　1，677，810

　　营业利润

　　624，449

　　利润总额

　　721，880

　　归属于母公司所有者的净利润

　　661，874

　　2006年12月31日

　　资产总计

　　7，396，772，520．89

　　负债合计

　　5，168，885，999．37

　　少数股东权益

　　1，403，852，120．54

　　所有者权益合计

　　824，034，400．98

　　2006年

　　主营业务收入

　　5，147，475，282．53

　　营业利润

　　167，604，214．83

　　利润总额

　　509，722，636．64

　　净利润

　　－46，635，288．56

　　2007年6月30日

　　2006年12月31日

　　资产总计

　　72，140，148，814．36

　　52，229，514，956．27

　　负债合计

　　31，882，013，582．15

　　27，575，931，511．08

　　少数股东权益

　　7，935，075，039．97

　　7，824，106，222．00

　　归属于母公司所有者的权益合计

　　32，323，060，192．24

　　16，829，477，223．19

　　2007年1至6月

　　2006年度

　　营业收入

　　20，407，247，838．72

　　36，198，054，109．17

　　营业利润

　　1，073，818，097．18

　　1，863，057，236．81

　　利润总额

　　1，563，404，642．96

　　3，023，281，533．94

　　归属于母公司所有者的净利润

　　853，808，518．01

　　1，223，032，946．84

　　2006年12月31日

　　资产总计

　　21，167，067，684．89

　　负债合计

　　8，172，512，734．55

　　少数股东权益

　　7，603，670，447．04

　　归属于母公司所有者权益合计

　　5，390，884，503．30

　　2006年度

　　营业收入

　　2，563，481，873．66

　　营业利润

　　1，949，168，638．78

　　利润总额

　　2，651，872，577．56

　　归属于母公司所有者的净利润

　　1，124，910，555．98

　　自有船

　　租入船

　　合计

　　船数

　　（艘）

　　运力

　　（万载重吨）

　　平均船龄（年）

　　船数

　　（艘）

　　运力

　　（万载重吨）

　　船数

　　（艘）

　　运力

　　（万载重吨）

　　好望角型

　　21

　　349

　　6．80

　　56

　　935

　　77

　　1，284

　　巴拿马型

　　65

　　455

　　13．94

　　81

　　599

　　146

　　1，054

　　大灵便型

　　80

　　371

　　14．18

　　51

　　272

　　131

　　643

　　小灵便型

　　36

　　124

　　20．81

　　22

　　98

　　58

　　222

　　合计

　　202

　　1，299

　　14．38

　　210

　　1，903

　　412

　　3，202

　　2007年7至12月

　　2008年

　　2009年

　　2010年

　　船数

　　（艘）

　　运力

　　（万载重吨）

　　船数

　　（艘）

　　运力

　　（万载重吨）

　　船数

　　（艘）

　　运力

　　（万载重吨）

　　船数

　　（艘）

　　运力

　　（万载重吨）

　　超大型干散货船

　　－

　　－

　　1

　　30

　　5

　　149

　　4

　　119

　　好望角型

　　－

　　－

　　1

　　18

　　3

　　53

　　5

　　58

　　巴拿马型

　　－

　　－

　　4

　　31

　　4

　　31

　　1

　　8

　　大灵便型

　　－

　　－

　　13

　　73

　　5

　　27

　　－

　　－

　　小灵便型

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　合计

　　－

　　－

　　19

　　151

　　17

　　260

　　10

　　185

　　货种

　　2004年

　　占比

　　2005年

　　占比

　　2006年

　　占比

　　2007年1至6月

　　占比

　　煤炭

　　5，818

　　34．3％

　　6，884

　　31．5％

　　8，274

　　36．4％

　　5，089

　　34．9％

　　矿石

　　6，775

　　40．0％

　　9，495

　　43．5％

　　9，558

　　42．1％

　　5，987

　　41．1％

　　粮食

　　1，898

　　11．2％

　　2，401

　　11．0％

　　2，154

　　9．5％

　　1，554

　　10．7％

　　其他

　　2，448

　　14．5％

　　3，054

　　14．0％

　　2，725

　　12．0％

　　1，944

　　13．3％

　　合计

　　16，939

　　100％

　　21，834

　　100％

　　22，711

　　100％

　　14，574

　　100％

　　2007年

　　6月30日

　　2006年

　　12月31日

　　2005年

　　12月31日

　　2004年

　　12月31日

　　固定资产

　　13，721，601

　　15，211，398

　　14，921，982

　　16，505，759

　　无形资产

　　301，054

　　12，562

　　7，183

　　8，153

　　非流动资产合计

　　17，979，141

　　17，518，330

　　17，209，834

　　17，867，645

　　货币资金

　　7，093，255

　　3，213，033

　　2，522，720

　　2，185，289

　　存货

　　414，126

　　328，614

　　418，148

　　231，047

　　应收账款

　　569，234

　　565，167

　　364，809

　　954，822

　　流动资产合计

　　11，812，533

　　8，542，944

　　7，062，148

　　7，181，118

　　总资产

　　29，791，675

　　26，061，274

　　24，271，982

　　25，048，764

　　长期借款

　　2，250，923

　　3，332，584

　　4，365，988

　　7，716，987

　　非流动负债合计

　　2，834，542

　　3，628，434

　　4，583，263

　　8，038，807

　　应付账款

　　1，158，243

　　1，217，177

　　951，292

　　836，412

　　短期借款

　　－

　　570，000

　　－

　　240，674

　　流动负债合计

　　8，651，547

　　6，641，874

　　5，524，750

　　5，542，852

　　总负债

　　11，486，089

　　10，270，308

　　10，108，013

　　13，581，659

　　与收购相关股东权益

　　18，171，798

　　15，669，667

　　14，052，547

　　11，426，910

　　少数股东权益

　　133，787

　　121，300

　　111，422

　　40，195

　　股东权益合计

　　18，305，585

　　15，790，967

　　14，163，969

　　11，467，105

　　2007年

　　6月30日

　　2006年

　　12月31日

　　2005年

　　12月31日

　　2004年

　　12月31日

　　资产负债率

　　38．6％

　　39．4％

　　41．6％

　　54．2％

　　总债务资本比

　　12．0％

　　21．4％

　　24．9％

　　43．4％

　　2007年

　　6月30日

　　2006年

　　12月31日

　　2005年

　　12月31日

　　2004年

　　12月31日

　　流动比率

　　1．37

　　1．29

　　1．28

　　1．30

　　速动比率

　　1．32

　　1．24

　　1．20

　　1．25

　　2007年1至6月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　利息保障倍数

　　70．68

　　28．11

　　31．09

　　18．55

　　2007年1至6月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　营业收入

　　20，258，385

　　27，543，640

　　31，142，047

　　29，646，604

　　增长率

　　－

　　－11．6％

　　5．0％

　　－

　　营业成本

　　13，094，710

　　20，296，285

　　21，580，666

　　21，440，824

　　增长率

　　－

　　－6．0％

　　0．7％

　　－

　　营业毛利

　　7，088，580

　　7，122，319

　　9，439，515

　　8，086，598

　　毛利率

　　35．0％

　　25．9％

　　30．3％

　　27．3％

　　营业利润

　　7，430，854

　　7，004，561

　　8，517，980

　　7，053，641

　　利润总额

　　7，431，495

　　7，416，961

　　9，181，412

　　7，221，268

　　归属于与收购相关股东净利润

　　6，209，760

　　6，281，107

　　7，940，411

　　6，560，436

　　增长率

　　－

　　－20．9％

　　21．0％

　　－

　　单位：人民币万元

　　目标公司

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率

　　中远散运

　　净资产（收益法）

　　405，031．25

　　1，399，573．85

　　994，542．60

　　245．55％

　　净资产（成本法）

　　405，031．25

　　1，141，052．69

　　736，021．44

　　181．72％

　　青岛远洋

　　净资产（收益法）

　　91，941．72

　　201，752．10

　　109，810．38

　　119．43％

　　净资产（成本法）

　　91，941．72

　　254，139．08

　　162，197．36

　　176．41％

　　Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ

　　净资产（收益法）

　　224，745．68

　　2，116，944．18

　　1，892，198．50

　　841．93％

　　净资产（成本法）

　　224，745．68

　　1，780，123．04

　　1，555，377．36

　　692．06％

　　深圳远洋

　　净资产（收益法）

　　113，775．88

　　207，713．17

　　93，937．29

　　82．56％

　　净资产（成本法）

　　113，775．88

　　209，462．09

　　95，686．21

　　84．10％

　　目标资产合计

　　净资产（收益法）

　　776，183．16

　　3，817，702．42

　　3，041，519．26

　　391．86％

　　净资产（成本法）

　　776，183．16

　　3，275，584．31

　　2，499，401．15

　　322．01％

　　目标公司

　　折现率假设

　　中远散运

　　2007年为12．07％，2008年及以后年份为12．18％

　　青岛远洋

　　2007年为11．66％，2008年及以后年份为11．86％

　　Ｇｏｌｄｅｎ Ｖｉｅｗ

　　2007年及以后年份为12．45％

　　深圳远洋

　　2007年至2012年为11．44％，2013年及以后年份为11．38％

　　2007年

　　6月30日

　　2006年

　　12月31日

　　2005年

　　12月31日

　　2004年

　　12月31日

　　资产总计

　　10，412，774

　　8，165，766

　　7，476，119

　　8，956，534

　　负债合计

　　4，906，127

　　4，786，474

　　4，102，968

　　6，019，463

　　少数股东权益合计

　　89，822

　　92，731

　　107，521

　　86，314

　　归属于母公司股东权益合计

　　5，416，825

　　3，286，561

　　3，265，630

　　2，850，757

　　2007年1至6月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　营业收入

　　11，062，222

　　14，122，853

　　17，205，822

　　18，529，755

　　营业利润

　　3，636，505

　　2，631，193

　　2，970，067

　　2，849，406

　　利润总额

　　3，633，801

　　2，643，821

　　3，034，256

　　2，876，844

　　归属于母公司股东的净利润

　　2，603，361

　　1，718，247

　　1，866，171

　　2，259，547

　　2007年6月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　资产总计

　　3，054，098

　　2，749，017

　　2，589，430

　　1，535，881

　　负债合计

　　1，962，734

　　1，770，521

　　1，849，439

　　1，113，300

　　少数股东权益合计

　　93，672

　　78，304

　　60，333

　　4，375

　　归属于母公司股东权益合计

　　997，692

　　900，192

　　679，658

　　418，206

　　2007年1至6月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　营业收入

　　2，259，058

　　3，248，475

　　3，187，482

　　2，168，248

　　营业利润

　　463，669

　　236，407

　　210，828

　　234，650

　　利润总额

　　462，150

　　497，250

　　229，612

　　255，380

　　归属于母公司股东的净利润

　　296，676

　　306，642

　　152，497

　　209，243

　　2007年6月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　资产总计

　　16，561，721

　　15，359，936

　　14，411，982

　　14，606，279

　　负债合计

　　4，682，385

　　3，765，269

　　4，219，600

　　6，454，575

　　少数股东权益合计

　　771，955

　　686，632

　　542，208

　　285，794

　　归属于母公司股东权益合计

　　11，107，381

　　10，908，035

　　9，650，174

　　7，865，909

　　2007年1至6月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　营业收入

　　7，040，322

　　10，688，921

　　11，654，393

　　9，415，155

　　营业利润

　　3，373，195

　　4，151，064

　　5，375，526

　　4，019，476

　　利润总额

　　3，378，059

　　4，271，559

　　5，924，840

　　4，112，949

　　归属于母公司股东的净利润

　　3，198，289

　　4，143，967

　　5，777，419

　　3，995，865

　　股东

　　持股比例

　　中远总公司

　　41．52％

　　Ｎｅｗｂｒｉｄｇｅ Ａｓｓｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　40．70％

　　青岛远洋

　　8．14％

　　广州远洋

　　6．35％

　　中远散运

　　3．29％

　　2007年6月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　资产总计

　　1，563，547

　　1，539，098

　　969，221

　　934，752

　　负债合计

　　250，635

　　371，448

　　236，491

　　526，592

　　少数股东权益合计

　　11，600

　　10，218

　　9，378

　　275

　　归属于母公司股东权益合计

　　1，301，312

　　1，157，432

　　723，351

　　407，885

　　（下转第A18版）