浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（浙江省诸暨市店口镇工业区）

　　保荐机构（主承销商）：

　　（广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释义

　　在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一节重大事项提示

　　1、铜价高企且剧烈波动是铜加工企业面临的重要风险。由于铜价高企，发行人经营所需流动资金大幅度增加，发行人（母公司）的资产负债率保持在较高水平（2006年末为72．38％，2007年上半年期末为72．47％），存在偿债风险。发行人流动资产在其总资产中的比例较高，未来如果铜价在短时间内有大幅下滑，存货就可能会发生积压或贬值，应收账款回收的及时性降低，发行人将面临存货跌价损失、坏账损失等方面的财务风险。

　　2、发行人控股子公司科宇公司（发行人持有其80％股权）系依法批准的福利企业，享受增值税先征后返以及所得税减征、免征的税收优惠政策。根据财税【2006】111号《财政部 国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》和财税【2006】135号《财政部 国家税务总局关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》，自2006年10月1日起，浙江省福利企业享受的所得税、增值税税收优惠政策进行调整。该政策调整将对科宇公司及发行人的经营业绩产生一定的不利影响，尽管科宇公司可以通过提升产品价格和单位毛利方式来消化部分不利影响，但该等政策调整仍然给发行人未来业绩的增长带来一定的不确定性。

　　3、公司出口货物享受“免、抵、退”的增值税税收优惠政策，2003年度退税率为17％。根据财税［2003］222号《财政部国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》，自2004年1月1日起，公司出口退税率调至13％。根据财税〔2006〕139号《财政部发展改革委商务部海关总署国家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》，自2006年9月15日起（9月14日之前签订的合同，在2006年12月14日之前出口，仍享受原有退税率，以报关出口日期为准），公司出口铜管产品的退税率由13％降至5％（其中高端产品内螺纹铜管的出口退税率于2007年初又由5％调回到13％）。由于2006年公司出口业务收入已经占到主营业务收入的一半以上，上述出口退税政策的调整将会给发行人的业绩增长带来一定的不确定性。

　　4、本次新股发行完成后，海亮集团仍为发行人第一大股东（持股41．86％），相对控股海亮股份。海亮股份的董事长冯海良先生持有海亮集团38．97％的股权，且实际可以控制或影响海亮集团共计71．57％的股权，为发行人的实际控制人。这可能致使发行人决策权集中，不能充分分散风险，发行人存在一定的法人治理风险。

　　5、本公司控股股东海亮集团和股东杨林、傅林中、朱张泉和唐吉苗承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。Ｚ＆Ｐ公司、绍兴中宇、钱昂军和陈东等8名其他股东承诺：本次发行前所持股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。担任公司董事、监事、高级管理人员的陈东、曹建国、汪鸣、钱昂军、杨林、王虎还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。上述股东同时承诺：其于2007年因公司未分配利润送股、资本公积金转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。

　　海亮集团的股东冯海良、冯亚丽、唐鲁、朱张泉、蒋利荣承诺自海亮股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的海亮集团股权，也不由海亮集团回购其持有的股权。

　　担任海亮集团董事、高级管理人员的冯亚丽、冯海良、钱昂军承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股权不得超过其所持有海亮集团股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的海亮集团股权。

　　6、根据公司于2007年3月5日召开的2006年度股东大会决议，公司在2006年度利润方案实施后的留存未分配利润（截止2007年6月30日的公司未分配利润203，483，133．33元，母公司报表口径），和以后产生的利润由本次公开发行后的公司新老股东共同享有。

　　7、2004年下半年，发行人为了实现铜加工业务的整体上市，消除潜在的同业竞争及尽可能降低关联交易，收购了科宇公司、铭阳新材、海亮国贸、诸暨废旧金属、绍兴金氏等五家公司的股权，并成为上述五家公司的控股股东，2005年，发行人推行事业部管理，收购铭阳新材、海亮铜管道等公司的少数股东权益并将其注销而转为下属事业部，上述资产重组行为对发行人报告期内的经营业绩有一定影响，主要体现在科宇公司的影响上：科宇公司2004年利润表未纳入发行人合并报表，其后年度其对发行人的利润贡献占比较大，但呈现逐年下降的趋势，如下表所示：

　　8、报告期内，2004年、2005年存在海亮集团占用海亮股份资金的情况，2004年海亮集团平均每月资金占用余额为1．26亿元，占用时间约为9个月；2005年海亮集团平均每月资金占用余额为1．85亿元，占用时间约为11个月；2006年、2007年均不存在海亮集团占用海亮股份资金的情况。

　　2004年、2005年、2006年上半年，海亮股份及其控股子公司科宇公司也存在占用海亮集团资金的情况，2004年海亮股份及其控股子公司平均每月占用余额为3，372万元，占用时间约为3个月；2005年海亮股份及其控股子公司平均每月资金占用余额为33万元，占用时间约为1个月；2006年上半年海亮股份及其控股子公司平均每月资金占用余额为1，872万元，占用时间约为6个月；2006年下半年、2007年，不存在海亮股份及其下属子公司占用海亮集团资金的情况。

　　目前，海亮集团已经具备较大的现金流创造能力和银行授信额度，海亮股份已经在制度上确保上述资金的相互占用事项不再发生。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　发行人的基本资料如下表：

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　本公司是经浙江省人民政府出具的浙上市［2001］77号文件批准，由海亮集团诸暨盘管有限公司依照《中华人民共和国公司法》整体变更设立的股份有限公司，于2001年10月29日在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记，公司注册资本为10，631．8万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司前身诸暨市海亮盘管有限公司（以下简称“盘管公司”）于2000年8月17日在诸暨市工商行政管理局设立登记，取得注册号为3306811007261的企业法人营业执照，注册资本为1，000万元，其中浙江海亮铜业集团有限公司以900万元现金出资，占注册资本的90％；诸暨市海亮刃模具有限公司（后更名为海亮集团诸暨模具有限公司，下称“诸暨模具”）以100万元现金出资，占注册资本的10％。2000年8月4日，诸暨市天宇会计师事务所对两位股东的出资情况进行了验证，并出具了诸天宇验内［2000］字第58号验资报告。

　　2001年7月31日，盘管公司临时股东会决议同意，以2001年7月31日为基准日将经审计的账面净资产值按1：1的比例全部折为股份，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

　　盘管公司整体变更为股份公司时，其发起人及股权结构如下表：

　　单位：万股

　　海亮股份承继了前身盘管公司的全部资产和业务。2001年8月23日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会审（2001）字第781号审计报告，截止2001年7月31日盘管公司净资产为10，631．8万元。

　　三、发行人有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本公司现有股本34，510万股，本次拟公开发行5，500万股，占公司发行后股本的13．75％。

　　本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排：

　　公司控股股东海亮集团和自然人股东杨林、傅林中、朱张泉和唐吉苗承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　Ｚ＆Ｐ公司、绍兴中宇、钱昂军和陈东等8名其他股东承诺：本次发行前所持股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。担任公司董事、监事、高级管理人员的陈东、曹建国、汪鸣、钱昂军、杨林、王虎还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　上述股东承诺：其于2007年因公司以未分配利润送股、资本公积金转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　海亮集团的股东冯海良、冯亚丽、唐鲁、朱张泉、蒋利荣承诺自海亮股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的海亮集团股权，也不由海亮集团回购其持有的股权。

　　担任海亮集团董事、高级管理人员的冯亚丽、冯海良、钱昂军承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股权不得超过其所持有海亮集团股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的海亮集团股权。

　　（二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例

　　在本次发行前，发行人的股东构成情况如下表：

　　其中，除海亮集团有限公司、Ｚ＆Ｐ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ和绍兴市中宇金属物资有限公司外，均为自然人股东。上述所有股东中，除Ｚ＆Ｐ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ外亦均为公司发起人股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　海亮集团在发行前持有本公司48．53％的股份，为本公司控股股东。

　　本公司实际控制人为冯海良。本次发行前，冯海良持有海亮集团38．97％的权益，为其第一大股东，其第二大股东冯亚丽为冯海良的姐姐（持有海亮集团23．53％的权益），其第六大股东唐鲁为冯亚丽的儿子（持有海亮集团9．07％的权益）。由于海亮集团为本公司控股股东，持有本公司发行前48．53％的股权，因此冯海良通过海亮集团间接控制本公司。

　　本公司股东之间的关联关系如下：股东杨林、傅林中系公司实际控制人冯海良的外甥，股东朱张泉系公司实际控制人冯海良的妻弟，股东唐吉苗系公司实际控制人冯海良的姐夫。除此以外，本次发行前公司的13名股东间不存在关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　本公司自成立以来，一直从事各种标准、牌号的铜及铜合金材的研制开发、生产销售和服务，目前自行研制开发的铜产品包括：铜管、铜棒两类，其中铜管按市场还可以分为制冷用无缝铜管、建筑用铜及铜合金管、热交换用铜及铜合金管、其他用途铜及铜合金管、铜及铜合金管件等五大品种，广泛用于空调制冷、建筑水道、装备制造、汽车工业、电子信息、交通运输、五金机械、电力、海水淡化等行业和领域，并在市场竞争中处于优势地位。

　　目前公司已经成为我国最大的铜管、铜棒研发、生产企业之一，是国内涉及行业广、产品品种全的大型铜加工企业之一。2006年，公司成为中国最大的铜管出口商，也是中国第二大的铜管生产厂商；公司还是国内最大的精密铜棒生产厂商，并且是我国第二大的铜棒生产厂商。

　　（一）发行人的主营业务

　　本公司的经营范围为铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品的制造、加工等。目前，本公司的主营业务为铜管、铜棒的生产与销售。按中国证监会行业划分标准，公司隶属于有色金属压延加工业，细分行业隶属于铜加工行业。公司及下属控股子公司的具体业务及产品情况如下表：

　　近三年来，在公司从事的铜管、铜棒、铜线（杆）三类产品的制造，公司的主营业务收入主要来自铜管和铜棒产品，而主要利润同样来自铜管和铜棒产品。 因此，对公司业务有重大影响以及公司未来拟大力发展的产品为：铜管产品中的制冷用无缝铜管，建筑用铜及铜合金管，热交换用铜及铜合金管，铜及铜合金管件，铜棒产品等五大类。

　　（二）发行人的主要产品和用途

　　公司的产品包括铜管、铜棒、铜线（杆）等。以下是公司主要产品一览表：

　　（三）发行人的销售方式和渠道

　　1、发行人的销售模式

　　对于国内市场，公司采用直销的销售模式。对于国外市场，海亮股份95％以上产品出口采取直销模式，其他通过建材经销商销售。

　　从另外一个角度而言，公司国内产品完全采用ＯＢＭ（Ｏｗｎ Ｂｒａｎｄ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ，自有品牌制造），生产的产品以自有品牌的方式销售。公司出口产品绝大部分（95％以上）采用ＯＢＭ，小部分（主要为空调维修用的蚊香盘管，需要贴当地客户品牌）为ＯＥＭ（Ｏｒｉｇｉｎａｌ Ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅ，原始设备生产）。

　　2、发行人的销售渠道和网络

　　公司拥有突出的营销优势，经过多年的发展，公司已建立起了良好的国内国际销售网络，并逐步与下游众多知名厂商建立了稳定且相互依赖的战略联盟关系，为保障募投项目产品的顺利销售提供了保障。具体表现在：

　　（1）在营销团队上，公司拥有一个稳定优秀的营销团队，且公司将针对具体的产品和客户配置对应的销售人员，有助于更有效地达成销售目标和更及时地与客户进行沟通。

　　（2）在营销渠道上，募投项目产品均为公司现有且在销产品中的畅销产品，募投项目新增产品的销售可以利用公司已经建立起来的国内外营销渠道。在此基础上对现有渠道进行拓展，可以有效地消化募投项目的新增产能。

　　（3）在客户群体上，对于募投项目产品中的制冷用铜管（内螺纹管、蚊香盘管等），该下游市场已较为成熟，该行业内龙头企业多为公司现有客户，公司将不断加强与他们的合作，满足客户的增量需求；对于募投项目产品中的热交换管（海水淡化用、船舶用等），该下游市场属于新兴市场，公司要加大市场开拓力度，争取新客户并获取其对公司产品和“海亮”品牌的认同。

　　（4）在营销措施上，公司已获得了进入国外市场所需的ＮＳＦ、ＢＳＩ、ＷＨＩ、ＵＰＣ、ＳＡＢＳ、ＳＡＩ、ＮＵＴＥＫ等产品认证，并将继续参加广州中国制冷展、美国空调－制冷－供热展览会（ＡＨＲ展）、西班牙制冷展、德国ＩＫＫ展、越南ＨＶＡＣＲ制冷空调展、巴西制冷展、迪拜五大行业展会、泰国制冷展等各种国内外知名展会，推介公司产品，发展新的客户源，争取长期稳定的大额订单。

　　（四）发行人生产所需的主要原材料

　　本公司从事铜加工业务，其中铜管生产所需的主要原材料为电解铜、锌、电解镍、铝锭等金属。铜棒生产的主要原材料为电解铜、废紫铜、废杂铜、锌等金属。铜线生产的主要原材料为电解铜。铜管道生产的主要原材料为：铜管、保温材料、ＰＥ（线性低密度聚乙烯）。

　　公司生产所需要电解铜主要从云南铜业、江西铜业、中钢集团及其他国内经销商处采购，以及从日本ＰＰＣ公司（Ｐａｎ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｃｏｐｐｅｒ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．）、大宇国际株式会社（ＤＡＥＷＯＯ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ）、智利Ｃｏｄｅｌｃｏ公司等企业进口，所有的阴极铜均为ＬＭＥ注册产品。

　　公司生产所需能源主要为：煤炭、液化气、天然气、柴油、电，均自国内公司采购。

　　（五）发行人的行业竞争情况

　　1、公司所处的铜加工行业的盈利模式

　　铜加工企业普遍采用“电解铜价格＋加工费”的定价模式，且以销定产，本公司同样如此。这种定价模式有利于公司降低铜价波动风险，但也会导致毛利率起伏不定。

　　无论铜价高低，公司之铜产品均可以直接在当期的铜价基础上加上相对固定的加工费来进行定价，公司每吨铜产品对应的单位加工费及单位毛利则相对稳定。这种定价模式可以有效降低铜价大幅波动对企业盈利的影响。

　　一般而言，铜加工企业的毛利率低于工业企业的平均毛利率水平（如本公司毛利率在5％左右），这种现象是与铜产品定价模式密切相关。对铜加工企业而言，判断其盈利能力的重要指标不是毛利率，而是单位毛利（每吨铜产品对应的毛利），企业的铜产品销量与其单位毛利的乘积即为企业毛利总额，单位毛利的变动趋势、产销量的变动趋势是影响铜加工企业盈利能力的主要因素。

　　2、铜管行业的竞争状况

　　（1）行业特点和竞争格局

　　我国的铜管行业的市场集中度、区域集中度相对较高，目前我国的铜管行业已经具备了强大的国际竞争力，直接参与国际市场竞争。业内正在加速形成相对稳定、寡头竞争的竞争格局。

　　（2）行业现状和主要企业

　　具体而言，我国的铜管行业目前已经形成以河南金龙、高新张铜、海亮股份三家领导级厂商为龙头，其他中小型企业跟随其后的相对稳定的竞争状况：

　　（3）主要企业的市场地位

　　中国铜管生产企业的内销数据很难准确统计，但由于铜管是我国铜加工产品的主要出口品种，且其中主要是精炼铜管和铜锌合金管，各大型铜管加工企业均有一种或多种产品出口，因此中国海关精确的出口统计数据可基本反映国内铜管生产企业的市场地位。2005年度，在铜加工材（铜管）出口的前五大企业中，河南金龙、海亮股份、高新张铜处于第一集团，且出口规模远远高于其他企业；

　　2006年度，海亮股份成为我国铜及铜合金管出口数量、金额最大的企业，其中，精炼铜管（制冷用无缝铜管、水道管、包塑管、保温管）方面，海亮股份保持在第二位；在铜锌合金管方面，公司出口数量保持第一。

　　3、铜棒行业的竞争状况

　　（1）行业特点和竞争格局

　　我国的铜棒行业的市场集中度、区域集中度相对较高，目前中国铜棒行业的产能主要以满足内需为主，出口较少，而部分高端铜棒仍需依赖进口。业内已经形成市场份额相对集中的稳定竞争格局。

　　（2）行业现状

　　据了解，在中国有色金属工业协会统计到的近百家铜棒生产企业中，年产量在万吨以上的只有10余家。而宁波金田、海亮股份、宁波金龙三家企业的铜棒生产量，在近几年一直名列前茅。与此同时，一些金属冶炼产品的生产商也开始加大向铜棒材生产领域的渗透。

　　（3）主要企业的市场地位

　　宁波金田、海亮股份、宁波金龙三家企业的铜棒生产量，在近几年一直名列前三强，行业地位比较稳固。

　　（六）发行人在行业中的竞争地位及其优势

　　1、公司已经具备了较高的市场地位

　　2006年本公司成为中国最大的铜管出口商，也是中国第二大的铜管生产企业，公司已经成为业内公认的中国铜管行业三大龙头企业之一（另外两家是河南金龙与高新张铜）。本公司还是中国最大的精密铜棒生产企业，也是中国第二大的铜棒生产企业。

　　2、公司的品牌已经上升为国内一线品牌

　　经过多年的积累，在国内空调、建筑、卫浴、海洋工程等行业，“海亮”品牌已经具有了较高的知名度，公司产品定价时已经具备品牌溢价。

　　3、公司已经具备较强的议价能力和成本转嫁能力

　　本公司已经具有较强的议价能力和成本转嫁能力。2007年以来，经与境外客户协商，公司成功地提高了出口产品的加工费，将出口退税率下降带来的增量成本的一半左右转移给境外客户共同承担。同样，我国福利企业税收优惠政策调整后，公司也主动提高了铜棒产品的价格。

　　4、公司的客户群体广泛，均是国内外知名的行业排头企业，合作长期稳定

　　在铜管、铜棒行业方面，公司在国内外已经积累了一大批稳定的知名客户，如格力电器、海信电器、志高空调、远大股份、法国ＳＩＤＥＭ、美国开利、美国特灵、美国约克、韩国ＬＧ等大型企业，如国内空调配件行业的三花集团、盾安集团，通讯和ＩＴ行业的安德鲁电信器材（中国）有限公司、富士康公司，洁具行业的科勒、德国汉斯格亚、海鸥卫浴、和成路达、成霖股份等知名企业。

　　5、公司的销售区域广泛，出口增长迅速，已经具备强大的国际市场竞争力

　　自2003年以来，公司产品出口高速增长，出口区域已经涉及83个国家和地区，国外客户达到300多家。公司的“海亮”牌铜管已通过美国ＮＳＦ、加拿大ＷＨＩ、英国ＫＩＴＥ ＭＡＲＫ、南非ＳＡＢＳ、香港ＮＵＴＥＫ产品等市场准入认证；公司已在18个国家和地区注册了“海亮”牌商标，还在22个国家和地区申请了“海亮”牌商标。

　　6、公司已经开始参与和主持制定行业标准

　　公司作为我国铜加工行业龙头企业，单独制定或参与制定了多项行业标准：

　　7、公司具备较强的技术开发实力

　　本公司控股的海亮研究院是省级企业技术中心，并被浙江省科技厅认定为铜加工高新技术研究开发中心。公司先后获得了3项发明专利、16项实用新型专利，另有多项专利处于受理或审核阶段。公司还率先在国内开发出符合欧洲“ＷＥＥＥ”、“ＲｏＨＳ”标准的精密铜合金棒材。

　　8、公司已经具备较强的竞争优势

　　作为行业龙头企业，公司已经初步形成了较强的竞争优势：

　　（1）在铜价大幅度波动的环境下，稳健经营的理念是公司竞争优势的基础。

　　（2）公司形成了一支稳定、高素质，学习型的管理团队。

　　（3）公司建立了一套完善的风险控制办法，具备较强的风险控制能力。

　　（4）公司具备规模经济优势，产品品种齐全，结构不断优化，市场反应迅速。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　公司拥有的八块土地（股份公司六块，科宇公司一块，上海海亮一块）均为工业用地。公司拥有七处生产经营用房。

　　目前公司拥有20项注册商标专有权；拥有3项发明专利和16项实用新型专利。

　　目前我国的铜管材行业实行生产许可证制度。2003年1月31日，海亮股份获得了铜及铜合金管材的全国工业产品生产许可证，证书编号为ＸＫ27－201－00023。2007年6月1日，公司换发了新一期生产许可证，产品明细包括空调与制冷用铜管、内螺纹铜管、铜水管和铜气管、拉制（轧制）铜管和热交换器用铜管，覆盖了本公司目前的全部铜管产品类别。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　1、公司与主要股东及实际控制人不存在同业竞争

　　海亮集团、Ｚ＆Ｐ公司、本公司实际控制人冯海良先生不存在与本公司及所属公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。

　　2、公司与实际控制人控制的企业不存在同业竞争

　　海亮集团、Ｚ＆Ｐ公司、本公司实际控制人冯海良先生控制的企业不存在与本公司及所属公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　1、采购商品或接受劳务

　　（1）向关联方采购电解铜等有色金属材料

　　报告期初，为了方便快捷和增加供货渠道，海亮股份向关联方采购原材料，包括向海亮集团上海有限公司（自2005年开始更名为上海万钲祥金属材料有限公司）、海亮集团有限公司、上海海亮控股有限公司、上海万钲祥金属材料有限公司采购原材料。为减少关联交易，规范运作，自2006年4月开始，海亮股份不再向上述关联方采购原材料。

　　浙江科宇金属材料有限公司主营业务为铜棒的生产及销售，其铜棒用于海亮股份加工部分铜管产品。为避免同业竞争，减少关联交易，2004年末海亮股份购买了科宇公司80％的股权，自2005年开始，海亮股份将科宇公司报表纳入合并报表范围，双方发生的关联交易在合并报表中均予以抵销。

　　（2）向浙江恒固包装材料有限公司采购包装材料

　　2005年4月27日，海亮股份及科宇公司与浙江恒固包装材料有限公司签订了《包装材料购销合同》，并于2006年4月27日、2007年4月27日续签，合同有效期至2008年4月26日。协议约定由浙江恒固包装材料有限公司根据海亮股份提供的外销铜制品所需包装材料的规格、型号，向海亮股份及子公司提供各种外销铜制品所需的包装材料。定价原则为按照成本加成的方法确定包装材料的销售价格。

　　（3）向浙江尤尼克塑胶管道有限公司采购塑胶管道

　　根据海亮股份与浙江尤尼克塑胶管道有限公司分别于2005年4月5日、2006年3月8日、2007年1月11日签订的《塑胶管道销售合同》，海亮股份报告期内向浙江尤尼克塑胶管道有限公司采购了工程用塑胶管道。按市场价格作为定价原则。

　　（4）采购铜砂铜块及委托加工含铜炉灰

　　海亮股份于2005年3月5日与诸暨市众得安金属再生利用有限公司签订的《采购铜砂铜块合同》，并于2006年2月27日续签，合同有效期至2006年5月31日。合同约定海亮股份向诸暨市众得安金属再生利用有限公司回购含铜炉灰熔炼形成的铜砂铜块产品。同时，海亮股份于2006年5月25日与诸暨市众得安金属再生利用有限公司签订《委托加工协议》，合同约定自2006年6月1日起，海亮股份的含铜炉灰不再销售给诸暨市众得安金属再生利用有限公司，而是将海亮股份生产过程中形成的含铜炉灰委托给其熔炼加工成铜块，同时由海亮股份向其支付委托加工费。

　　根据双方约定，诸暨市众得安金属再生利用有限公司向海亮股份销售从铜砂铜块按照上月电解铜长江现货平均价为依据，以一定的折算比率来确定含铜砂铜块的价格。自2006年6月1日起改为委托加工铜炉灰的方式。

　　（5）委托浙江铭阳新材料有限公司加工铜锭以及采购零星材料

　　海亮股份用电进行熔炼，浙江铭阳新材料有限公司用天然气进行熔炼，由于2004年浙江省电力供应紧张，为避免生产受到过大影响，海亮股份在用电紧张的时候委托浙江铭阳新材料有限公司加工铜锭。向浙江铭阳新材料有限公司采购的铜杆及其他材料按材料成本加一定的利润确定。

　　（6）采购设备

　　2004年4月25日海亮股份与绍兴金氏机械设备有限公司签订《设备采购合同》，合同约定由绍兴金氏机械设备有限公司为海亮股份生产盘拉机、复绕机等设备。定价原则为按绍兴金氏机械设备有限公司采购原材料的成本加一定的利润确定。

　　（7）运输服务

　　2004年4月27日，海亮股份及下属子公司与浙江升捷货运有限公司签订了《委托运输协议》，并于2005年4月27日、2006年4月27日、2007年4月27日续签，合同有效期至2008年4月26日。协议约定由浙江升捷货运有限公司提供物流运输方面的服务。

　　（8）检测服务

　　2005年4月27日，海亮股份与诸暨市新星水暖管道检测有限公司签订了《铜管检测服务协议》，并于2006年4月27日、2007年4月27日续签，合同有效期至2008年4月26日。协议约定由诸暨市新星水暖管道检测有限公司提供铜管检测，检测项目主要有光谱分析、拉伸试验、金相分析、清洁度试验等。

　　2、销售商品或提供劳务

　　（1）销售铜管产品

　　为了拓宽产品销售渠道，海亮股份2004年度、2005年度向关联方销售了少量的产品，包括海亮集团上海有限公司、海亮集团（美国）有限公司。为减少关联交易，规范运作，自2006年开始，海亮股份不再向上述关联方销售产品。公司向关联公司销售商品的价格以市场价格作为定价原则。

　　（2）销售机械产品

　　绍兴金氏机械设备有限公司将机械产品销售给上海海亮铜业有限公司，双方自2005年开始均属海亮股分之子公司。价格按绍兴金氏机械设备有限公司采购原材料的成本加一定的利润确定。

　　（3）销售材料

　　海亮股份2004年度、2005年度向海亮集团上海有限公司、上海海亮控股集团有限公司销售了部分电解铜和精锌，原因为海亮股份在库存较多时，为加快资金流转，减少铜价波动带来的风险，销售了部分原材料。为了减少关联交易，规范运作，自2006年开始，海亮股份不再向上述关联方销售原材料。

　　（4）销售含铜炉灰

　　海亮股份及浙江科宇金属材料有限公司与诸暨市众得安金属再生利用有限公司的关联交易，原采用先销售含铜炉灰给诸暨市众得安金属再生利用有限公司，再向该公司购买铜块的方式。为减少关联交易，自2006年7月起改为委托该公司加工含铜炉灰，支付加工费的方式。

　　根据合同约定，海亮集团诸暨废旧金属有限公司、诸暨市众得安金属再生利用有限公司向海亮股份收购铜炉灰的价格均按照上月电解铜长江现货平均价为依据，以一定的折算比率来确定含铜炉灰的价格。

　　（5）销售电力

　　海亮股份现拥有两个变电所，在向海亮股份各车间供电的同时，还通过变电所向相邻的关联公司提供电服务。

　　（6）其他关联交易

　　对海亮集团有限公司的销售系海亮股份子公司绍兴金氏机械设备有限公司加工的热水罐、广告牌等，定价方式为按原材料成本加一定的利润确定。对诸暨市众得安金属再生利用有限公司的销售系劳保用品，以市场价销售。

　　3、偶发性关联交易

　　（1）关联担保

　　近三年及一期关联方为海亮股份提供了借款担保、信用证担保。

　　（2）提供资金

　　2004年度至2005年度期间，海亮股份与控股股东海亮集团有限公司存在相互提供资金的情况，资金占用的主要形式为资金借款。原因是海亮集团因开发房地产项目需较多的流动资金，海亮股份在其流动资金紧张时向其提供资金。此外，由于2004、2005年度铜价开始大幅走高，在海亮股份在流动资金紧张时，海亮集团亦会向海亮股份提供资金。

　　（3）购买股权

　　2004年，为了避免海亮股份与关联方产生同业竞争及关联交易，提高海亮股份的独立性，海亮股份购买了控股股东下属的具有相同业务以及存在大量关联交易的五家子公司控股股权。

　　（4）出让股权

　　为了提高海亮股份主营业务盈利能力，海亮股份于2004年度出售了海亮集团上海有限公司以及与海亮集团联营投资项目的股权：

　　Ａ、向关联方出售海亮集团上海有限公司的股权；

　　Ｂ、向关联方出售联营投资的房地产项目的权益；

　　Ｃ、海亮股份之子公司浙江海亮铜管道有限公司向关联方出售股权。

　　（5）共同投资

　　为了提高在铜加工行业的竞争优势，加强国际市场竞争力，2005年8月9日，海亮股份2005年第二次临时股东大会决议，同意出资920万美元与美国Ｚ＆Ｐ实业股份有限公司合资设立上海海亮铜业有限公司，建设年产2万吨高档精密铜合金复合管项目，项目总投资2，980万美元，其中注册资本1，800万美元。

　　（6）土地使用权及建筑物转让

　　Ａ、关联方将土地使用权及房屋建筑物转让给海亮股份；

　　Ｂ、海亮股份之子公司浙江科宇金属材料有限公司向海亮集团有限公司转让土地使用权及房屋建筑物。

　　（7）房屋及土地使用权租赁

　　（8）商标权及专利权转让

　　4、关键管理人员薪酬

　　海亮股份根据市场经济原则确定各关键管理人员报酬。

　　5、保荐人及会计师对关联交易的意见

　　发行人保荐人认为：

　　综合上述情况，报告期内发行人与关联方之间存在较多的关联交易，主要集中在2004、2005年，2005年后关联交易大大减少，报告期内关联交易基本公允。

　　报告期内曾经存在海亮集团占用海亮股份资金的情况，未履行关联交易决策程序，在决策程序上有不规范之处。资金拆借行为采取的是直接资金划拨方式，未收取利息，尽管不能因此界定为是金融行为，但如果对比上市公司的相关规定，也存在不规范之处。资金拆借未收取利息，单独从资金拆借角度来看，这实际上对报告期内海亮股份中小股东的利益有一定的负面影响，有失公允，但这种负面影响的程度较小，且综合报告期内海亮集团对海亮股份的其他支持来看，中小股东并未因海亮集团在报告期内的各项重组行为受到实质性的利益损害。

　　报告期内海亮集团采取了一系列的资产重组与业务整合，大大减少了关联交易，也按上市的要求清理了资金占用问题，整体判断，海亮集团的一系列行为是有利于海亮股份独立运作的。报告期前期（2004年、2005年），海亮股份的独立性不足，在完成了2004年末的铜加工业务整合、2005年清理完毕海亮集团资金占用后，影响海亮股份独立运作的结构性因素已经消除，海亮股份在2006年初开始基本做到了独立运作、规范运作，综合判断，海亮股份在报告期内的独立运作能力不断提高，已经具备符合公开上市要求的独立运作能力。

　　申报会计师对报告期内的关联交易发表意见认为：我们对海亮股份报告期内的关联交易，尤其是报告期内与关联方之间占用资金的关联交易进行了核查，我们认为，海亮股份对报告期内关联交易的披露真实、完整。

　　（三）独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事认为：公司在报告期内的关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易价格公允、合理，公司决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　公司董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　附注：本公司本届董事、监事、高级管理人员的任期起止日期均为 2007年10月8日至2010年10月7日。该等人员与与公司无其他利益关系

　　八、控股股东和实际控制人简况

　　（一）控股股东简况

　　海亮集团在发行前持有本公司48．53％的股份，为本公司第一大股东。

　　目前海亮集团的注册资本为40，800万元，其经营范围为：经销金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料（前二项除危险化学品），日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理；房地产开发（前二项凭资质证书）。从事货物及技术的进出口业务（法律法规限制、禁止经营的项目除外）。对外投资。

　　海亮集团是浙江省人民政府连续两届核定的“五个一批”省重点骨干企业，浙江省技术进步优秀企业。海亮集团先后被评为“全国用户满意企业”、“全国重合同守信誉公众满意单位”、“全国名优产品售后服务先进单位”、“全国质量效益型先进企业”、“中国优秀创新型企业”，荣获“中国企业文化优秀奖”、“中国民营科技企业创新奖”。

　　目前，该公司股东结构如下表：

　　（二）实际控制人简况

　　本公司实际控制人为冯海良。本次发行前，冯海良持有海亮集团38．97％的权益，为其第一大股东，因此冯海良通过海亮集团间接控制本公司。

　　冯海良先生，中国国籍，住址：浙江省诸暨市店口镇解放路382号，身份证号：330625196010285016。

　　九、财务会计信息

　　（一）合并资产负债表、利润表、现金流量表

　　海亮股份三年又一期的合并资产负债表、利润表、现金流量表如下：

　　1、合并资产负债表

　　2、合并利润表

　　3、合并现金流量表

　　（二）非经常性损益

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第1号———非经常性损益》（2007年修订）的规定，公司报告期非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为－）：

　　（三）主要财务指标

　　发行人三年又一期的主要财务指标如下：

　　十、管理层讨论与分析

　　（一）财务状况分析

　　1、资产规模分析

　　报告期内，公司总资产规模、流动资产规模、固定资产规模快速增长，其主要原因是：电解铜价格的持续上涨导致流动资产增长较快，以及公司为提高竞争力而加大固定资产投入；从资金来源角度看，资产总额的增长还来源于报告期内公司两次进行现金增资以扩大股本金、公司净利润的稳定增长、经营性负债和银行贷款的自然增长等。

　　公司管理层认为：公司流动资产占资产总额的比重较大，流动性好；流动资产与固定资产结构与公司现阶段生产规模相适应，总体而言，公司资产质量状况较优。

　　2、偿债能力分析

　　报告期内公司负债结构总体稳定并趋于合理，流动负债占比约在九成左右，但呈现缓慢下降趋势。报告期内公司流动负债以短期借款、应付票据和应付账款为主，显示公司主要通过商业信用来支撑铜价上涨后的资金占用、通过对供应商的资金占用来有效缓解和对冲应收账款增加带来的资金压力。

　　报告期内公司的流动比率正常，速动比率相对略低，但公司经营状况良好，主营业务收入快速增长，经营活动产生的现金流量充裕，利息保障倍数逐年提高；同时公司存货有较强的变现能力，近两年公司流动资产占用额与流动负债额基本相等，说明公司有较好的短期偿债能力。

　　3、资产管理能力分析

　　公司存货周转率和总资产周转率保持在较高水平，资产使用效率均优于可比上市公司的平均水平（鑫科材料、宁波富邦、高新张铜），反映出本公司生产周期短，资产整体使用效率高，具有较好的综合生产经营管理能力。

　　报告期内公司存货周转率优于高新张铜，且呈现逐年上升趋势，说明公司存货管理能力逐年提升，存货生产周期进一步缩短，存货积压风险相对较低，资金流动性有很好的安全保障。

　　报告期内公司应收账款周转率相对稳定，但考虑到报告期内公司的出口业务占比不断上升，而出口业务的回款期要高于内销业务，公司各项业务的应收账款周转速度实际上是上升的。

　　公司管理层认为：由于公司对应收账款、存货等流动资产和固定资产进行了良好的控制和管理，加速了生产经营环节的资金周转，提高了固定资产的使用效率，由此反映出公司管理层良好的生产经营管理能力和风险控制能力。

　　（二）盈利能力分析

　　1、主营业务收入构成及趋势分析

　　公司报告期内的主营业务收入主要来自铜管和铜棒两大类产品，2006年公司铜管、铜棒占当年主营业务收入的比重分别为83．06％、15．22％。报告期内除2005年外，铜管业务收入占主营业务收入的比重都在80％以上，这显示铜管产品是公司的主导产品。

　　公司主营业务收入呈逐年上升趋势， 2006年度较上年度增加141．53％，2005年度较上年度增加86．40％。主要原因为：

　　（1）公司2005年度合并利润表范围较2004年度发生变化，2004年度浙江科宇金属材料有限公司等五家子公司的资产负债表纳入合并报表范围，但未合并利润表，2005年度上述子公司利润表纳入公司合并报表范围，相应增加2005年度主营业务收入。

　　（2）公司采用原材料价格＋加工费的定价方式。由于报告期内原材料（电解铜、锌）价格逐年上涨（如2006年铜价平均上涨了80％左右），导致公司产品主营业务收入逐年快速增加。2006年公司淘汰了附加值低的铜杆产品，但新增铜管产量不仅弥补了铜杆停产的减收影响，还增加了公司主营业务收入。

　　2、单位毛利分析

　　报告期内公司主要产品铜管的销量及其单位毛利水平表：

　　由上表可以看出，公司近年来主要产品铜管的单位毛利水平呈现稳定上升趋势，销量也逐年增长。公司单位毛利的稳定与销量的增长有力保障了公司近几年来主营业务毛利及营业利润的稳定增长。

　　（三）公司利润的主要影响因素分析

　　1、原材料价格波动对公司利润的影响

　　公司属铜加工企业，生产经营采用“以销定产”的经营方式，产品销售采用“原材料价格＋加工费”的定价模式，原材料价格完全由下游客户承担，因此从理论上说，公司不会受到铜价波动的影响，不会承担铜价波动所造成的损失。但在实际生产经营中，如果公司的原材料采购与产品销售不能够做到对应平衡，公司仍将面临铜价波动带来的风险。

　　2、报告期内税收优惠对利润的影响

　　报告期内，发行人的税收优惠情况如下表：单位：元

　　附注：存在不确定性的税收优惠政策合计指科宇公司福利企业税收优惠。

　　所有的税收优惠合计中，外商投资企业的税收优惠政策、国产设备投资抵免当年所得税均是依据于国家级法律法规的税收优惠政策，该等优惠政策是国家级、持续性、经常性的，因此不存在对公司未来经营业绩的不确定性影响。

　　存在不确定性的税收优惠合计，主要体现在科宇公司作为福利企业所享受的税收优惠上（如增值税返还、所得税减免），尽管该等优惠政策也是国家级的，但毕竟已发生变化。不确定性的税收优惠，对公司未来经营业绩会产生不利影响。

　　3、出口退税情况

　　公司出口产品享受“免、抵、退”的增值税税收优惠政策，公司产品的增值税征税率为17％，2003年出口退税率为17％。公司2004年度、2005年度、2006年1月1日至2006年9月14日执行13％的出口退税率。自2006年9月15日起，公司主要的铜产品执行5％的出口退税率，公司所生产的内螺纹铜盘管（外径≤25ｍｍ的内螺纹铜管）出口退税率仍为13％。

　　三年及一期的免抵退税额如下表：

　　如果假定出口退税自2006年初即已经执行，则2006年海亮股份的净利润将因此减少924万元，约占当年公司净利润的6％。

　　（四）未来影响公司财务状况和盈利能力的因素

　　1、有利因素

　　公司管理层认为：公司仍将继续保持稳定增长的发展趋势，其有利因素如下：

　　（1）产品结构逐年优化，盈利能力增强；

　　（2）目标市场结构、客户结构调整到位，品牌竞争力提升；

　　（3）开辟新生产基地，重组生产布局，提前应对可能的国内外政策不利变动；

　　（4）管理层管理能力优秀，保证公司稳定发展。

　　2、不利因素

　　影响公司未来财务状况和盈利能力的不利因素主要有：

　　（1）公司综合毛利率较低；

　　（2）铜价高企并剧烈波动；

　　（3）科宇公司之福利企业优惠政策的调整，短期内会成为减利因素；

　　（4）出口退税政策的调整，也会在短期内对公司的盈利构成一定压力；

　　（5）汇率波动从长期看，对公司盈利能力也构成一定影响。

　　十一、股利分配情况

　　1、公司的股利分配政策

　　本公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利（或同时采取两种形式）。

　　按照公司章程的规定，股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司董事会将在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。

　　根据公司章程及相关法律法规，本公司在交纳所得税后的利润将按以下顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）取任意公积金；（4）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损、提取法定公积金和公益金之前向股东分配利润。

　　2、近三年股利分配情况

　　2005年5月6日，本公司召开2004年度股东大会，决定不进行分配。

　　2006年4月14日，本公司召开2005年度股东大会，决定不进行分配。

　　2007年3月5日，本公司召开2006年度股东大会，决定以2006年12月31日的股本总额203，000，000股为基数，以资本公积金按每10股转增2股的比例转增股本，同时按每10股派送5股的比例向全体股东派送红股，并按每10股派送1．30元派发现金红利（含税）。

　　本次股利分配后，公司公开发行前所形成的未分配利润均由本次公开发行后的公司新老股东共同享有。

　　3、本次股票发行后派发股利计划

　　本公司计划在发行上市后的第一个盈利年度进行利润分配。具体分配政策将在发行上市后的第一个盈利年度结束后由股东大会讨论决定。

　　十二、发行人控股子公司及纳入合并报表范围的企业情况

　　1、有重大影响的子公司：浙江科宇金属材料有限公司

　　2004年底，海亮股份收购并控股浙江科宇金属材料有限公司（80％的股权），2005年度科宇公司的经营业绩并入海亮股份的合并报表。2005年度、2006年度科宇公司对于海亮股份的营业收入及净利润产生重大影响，但随着我国福利企业税收优惠政策的调整，其对海亮股份利润的影响逐年减弱。2007年中期的利润贡献占合并报表净利润的比例已经下降到10％左右，不再属于有重大影响的子公司。

　　（1）科宇公司简介及股东结构

　　目前科宇公司注册资本为2，000万人民币，住所为浙江省诸暨市店口镇湄池江东路152号，主要从事有色金属材料制品的生产经营业务。该公司法定代表人为唐吉苗。截至目前，科宇公司无对外投资。科宇公司股东结构如下表：

　　（2）科宇公司的主要财务数据

　　2、其他纳入合并报表范围的无重大影响的子公司

　　（1）绍兴金氏机械设备有限公司

　　绍兴金氏成立于2002年4月29日，该公司注册资本为56．25万美元，实收资本56．25万美元，注册地为浙江省诸暨市店口镇，主要生产经营地为诸暨市店口镇工业区，主要从事铜加工设备的生产经营业务。海亮股份持有绍兴金氏60％股权；香港太又投资有限公司持有绍兴金氏40％的股权。绍兴金氏主要为股份公司及其控股子公司提供铜加工生产设备以及易损件的配套生产。

　　（2）海亮集团浙江铜加工研究院有限公司

　　海亮研究院成立于2000年10月19日。该公司注册资本为500万元人民币，实收资本500万元人民币，注册地为浙江省诸暨市店口镇工业区，主要生产经营地为诸暨市店口镇，主要从事铜加工技术的研究开发、咨询服务、技术培训及设备安装调试等经营业务。海亮股份持有其80％的股权；海亮集团持有其20％的股权。

　　（3）浙江海亮国际贸易有限公司

　　海亮国贸成立于2004年7月26日。该公司注册资本为1000万元人民币，实收资本1000万元人民币，注册地为浙江省诸暨市店口镇湄池诸湄公路旁（湖西村），主要生产经营地为诸暨市店口镇，主要从事金属材料及其制品等的进出口业务。海亮股份持有其80％的股权，海亮集团持有其20％的股权。

　　（4）上海海亮铜业有限公司

　　上海海亮成立于2005年7月19日。该公司注册资本为1800万美元，注册地为上海市奉贤区四团镇，主要生产经营地为上海市奉贤区四团镇，主要从事有色金属复合材料、新型合金材料的生产经营业务。海亮股份持有其51％的股权， Ｚ＆Ｐ公司持有其49％的股权。

　　（5）香港海亮铜贸易有限公司

　　香港公司成立于2006年12月9日。该公司注册资本为300万美元，注册地为香港跑马地凤辉台12号蔚云阁15楼Ｄ室，主要生产经营地为中国香港，主要从事金属材料及其制品的进出口业务。海亮股份持有其100％的股权。

　　（6）越南海亮金属制品有限公司

　　越南公司成立于2007年1月23日。该公司法定资金（注册资本）为448亿越币（280万美元），投资总额800万美元，注册地址为西宁省栈盘县安静社铃中3工业和加工区，Ｃ路120号，主要生产经营地为西宁省栈盘县安静社铃中3工业和加工区，Ｃ路120号，主要从事加工铜制铸品，生产各种铜合金产品，再生金属废料。海亮股份持有其100％的股权。

　　第四节募集资金运用

　　一、募集资金投资项目安排

　　（一）募集资金投资项目概况

　　公司的募集资金拟全部投入下述四个项目（按投资项目轻重缓急排序）：

　　附注＊：本项目资金将作为海亮股份的出资增资上海海亮铜业有限公司（控股子公司），并由其实施。

　　本次募集资金投资项目已经公司董事会、股东大会决议通过。

　　（二）项目投资总额和募集资金投入的时间进度

　　根据投资项目的轻重缓急和募集资金投资项目的投资总额，各项目募集资金投入的时间进度如下：

　　募集资金投入的时间进度表单位：万元

　　目前，公司已经先期利用自筹资金先行建设3万吨高耐蚀铜管生产线项目的部分厂房，至2007年6月末，已经投入资金1，735万元。

　　（三）募集资金投资项目的审批、核准或备案情况

　　募集资金投资项目的审批、核准情况如下：

　　二、募集资金投资项目的产品方案

　　本次募集资金投资项目均为对既有产品的产能扩张，拟增加产能共计10万吨。募集资金投资项目的产品方案和设计产能如下：

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除前文“重大事项提示”中提示过的风险外，公司还面临以下风险：

　　（一）进出口政策变化的风险

　　本公司自2001年开始有铜加工产品出口，近三年境外销售产生的收入逐年倍增，出口业务占公司业务的比例不断提高。进出口政策的调整、公司出口业务经营水平直接影响公司的盈利水平。

　　1、出口退税税率下调的风险

　　铜管产品出口退税率的调整，客观上会给公司未来的业绩增长带来一定的风险如果假定5％出口退税率自2006年初即已经执行，则2006年海亮股份的净利润将因此减少924万元，约占当年公司净利润的6％。

　　2、铜管件产品加工贸易受到一定限制的风险

　　2007年7月，经国务院批准，商务部、海关总署公布了《加工贸易限制类商品目录》，该限制目录中涉及本公司的铜及铜合金管件产品，属限制出口类。按照规定，公司以加工贸易方式出口铜及铜合金管件时，应缴纳台账保证金。缴纳台账保证金制度使公司增加了一定的财务费用，但对公司正常经营影响不大。

　　（二）募集资金投资项目的风险

　　在本公司此次募集资金项目中，年产3万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线项目、年产3万吨高效节能环保新型铜合金管项目的投资金额较大，投资回收期较长，因此存在项目开发建设过程中的系统风险。

　　（三）净资产收益率下降的风险

　　此次发行成功后，公司扣除发行费用后预计可筹集大量资金，导致公司净资产大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需要一段时间，因而公司存在净资产收益率下降的风险。

　　（四）公司利润来源依赖单一行业的风险

　　目前公司的主导产品为铜管、铜棒两大类，近三年来主营业务收入和主营业务利润几乎全部来自于该两类产品。制冷用铜管在主要业务收入及毛利所占的比例均在三分之一以上，表明公司业务对制冷行业市场存在一定的依赖性，存在一定的风险。

　　（五）产品加工费和单位毛利下降的风险

　　整体而言，铜产品的加工费和单位毛利呈缓慢下降趋势。尽管过去三年来公司通过加速优化产品结构大大延缓了单位加工费和单位毛利下降的趋势，但从长远来看，不能排除未来公司各项主打产品的单位毛利有缓慢下降、降低公司盈利能力的风险。

　　（六）汇率风险

　　根据金融专家对人民币价值的判断，未来人民币继续升值的可能性很大。

　　1、汇率变化对公司产品竞争力的影响

　　公司采用“铜采购价＋加工费”的行业惯例来确定产品价格，目前公司大部分出口业务采用进料加工模式，原材料进口、产品出口的销售主要以美元结算，故人民币的升值对采购与销售中对应的铜价部分没有影响，仅对加工费有影响，但由于加工费在出口铜产品价格中的比例不高（10％左右），人民币必须有很大幅度的上涨才会降低公司出口产品的价格优势。

　　2、汇率变化导致的汇兑损益

　　本公司自接受订单、生产、发货至货款回笼（公司接受即期或远期信用证交单、电汇、托收等收款方式），结算外币主要采用美元，人民币升值会带来汇兑损失。另外，因采购原材料（进口电解铜）需要，公司账面上经常保持着较大的外汇借款（美元）余额，人民币升值会带来汇兑收益。结合此两方面，人民币汇率波动会使本公司出现汇兑损益。

　　（七）遭遇反倾销的风险

　　2006年度公司销售额中50．11％来自于出口，而且出口产品中绝大部分使用自有品牌，如果出口目标国采取较为苛刻的反倾销措施，尽管公司可以主动应诉，并有较大机会取得胜诉，但反倾销带来的应诉周期和应诉结果的不确定性，仍可能对公司出口业务产生一定的负面影响。

　　（八）组织规模快速发展的风险

　　随着募集资金的投入以及公司在境外设立子公司，公司净资产将会有较大幅度的增加，公司在上海、香港地区及越南的铜管业务将逐步发展起来，如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，充分发挥决策层和独立董事、监事会的作用，确保科学决策，将给公司带来较大的管理风险。

　　二、其他重大事项

　　（一）重大合同

　　公司资产规模较大，截至2006年12月31日，公司总资产规模已经超过20亿元，2006年度销售收入超过60亿元，为了便于投资者对公司未来的经营情况有准确的认识，本公司招股书中对公司报告期内及将来的生产经营活动、财务状况和未来发展趋势有重要影响的合同（1，000万元以上）予以披露。

　　公司的重大合同包括海亮股份和科宇公司的国内外销售合同和国内外采购合同，与中国工商银行诸暨市店口支行合计9，000万元长期借款合同，与中国进出口银行的10，000万元长期借款合同，与广发证券股份有限公司签订的《承销暨保荐协议》等。

　　（二）其它重大事项

　　截至本公司招股意向书签署之日，海亮股份未对外进行担保。

　　截至本公司招股意向书签署之日，近三年本公司不存在接受行政部门调查及受到行政处罚的情况。

　　截至本公司招股意向书签署之日，本公司控股股东和实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

　　截至本公司招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的刑事诉讼。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　本次发行的各方当事人情况如下表所示：

　　二、本次发行上市重要日期

　　本次发行上市的重要日期，主要包括：

　　第七节备查文件

　　一、招股意向书全文和备查文件的查阅方式

　　投资者可在公司股票发行的承销期内到公司和保荐人的法定住所查阅或登录深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

　　二、文件查阅时间

　　工作日上午9：00－11：30，下午13：00－16：30。

　　浙江海亮股份有限公司

　　2007年11月26日