路桥集团国际建设股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600263股票简称：路桥建设编 号：临2007-033

　　路桥集团国际建设股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2007年12月7日以书面方式通知各位董事，会议于 2007年12月17日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经审议，与会董事审议并全部同意通过了《公司治理专项活动整改报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　路桥集团国际建设股份有限公司董事会

　　二○○七年十二月十七日

　　附件：

　　路桥集团国际建设股份有限公司

　　“公司治理专项活动”整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称“《通知》”）及《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）要求，我公司从2007年4月20日开始启动公司治理专项活动，在经过学习、自查、公告、现场检查、整改提高等具体实施阶段后，对自身的情况有了客观认识，日常规范运作程度和公司治理水平得到很大提高，公司治理状况和水平也得到广大投资者的认可。

　　一、公司治理活动自查及监管机构检查情况

　　（一）公司治理自查活动

　　为更好地完成本次公司治理活动，公司积极部署，严格自查，成立了公司治理专项活动领导小组，由董事长牵头，董事会秘书负责做好具体工作并明确总体工作目标和完成时间。

　　1.认真学习《通知》及北京证监局相关文件并结合公司实际情况，于4月30日制定并向北京证监局报送了《公司治理方案和计划》。

　　2.5月初至5月底，为公司自查阶段

　　该阶段我公司本着实事求是的原则，认真与《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]第34号）、《关于提高辖区上市公司质量的指导意见》（京证公司发[2006]44号）、《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》（京证公司发[2005]4号）等法律、法规的具体内容、条文和监管要求对照，逐项核查公司制度。

　　我公司严格按照自查事项，从公司概况、治理现状、“三会”运作情况、相对于控股股东的独立情况、内部控制制度建设情况等5个方面进行全面自查，认清在公司治理中的真实情况和存在的问题与不足。

　　3.5月底，形成《自查报告及整改计划》

　　在自查的基础上，公司深入分析存在的问题和不足，找出对策，形成《自查报告及整改计划》，进一步推进公司治理水平。

　　（二）接受公众评议并迎接北京证监局的检查

　　1.5月30日，我公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《公司治理情况自查报告及整改计划》，并在上海证券交易所网站公告，报告全文刊登于交易所网站。

　　2.通过设立的电话、邮箱、网站专栏等方式接受公众评议。

　　3.9月17日至18日，接受北京证监局监管人员的现场检查。

　　4.10月10日，收到北京证监局《对路桥集团国际建设股份有限公司<监管意见书>》（京证公司发[2007]166号）。根据监管意见，结合自查情况，针对存在问题，认真分析原因，并根据企业特点和监管意见形成了《“公司治理专项活动”整改报告》并及时报送。

　　二、自查发现问题的整改

　　根据公司治理专项活动的要求，我公司在自查阶段发现的主要问题及整改情况如下：

　　问题1：独立董事人数暂不足董事会董事人数三分之一

　　由于独立董事张之强先生因病去世，目前公司独立董事人数为2人，公司章程规定的董事会人数为9人，独立董事人数暂不足董事会总人数的三分之一。我公司认为，合适的独立董事人选对完善公司治理、促进公司发展十分重要。为此，将尽快按照规定程序增补，补足独立董事人数。

　　整改措施：经公司董事会提名委员会广泛征求各方建议，积极寻找，最终决定提名王玉女士为独立董事候选人，经2007年第一次临时股东大会审议通过，聘任王玉女士为独立董事。目前公司董事会人数为9人，独立董事3人，独立董事人数占公司董事人数的三分之一。

　　问题2：监事会监督力度与公司日常监督相结合的力度应持续加强

　　监事会全体监事勤勉尽责，对公司重大事项均通过实地调研、听取专项汇报、列席股东大会会议、董事会会议、召开监事会会议等方式行使了监督职责。

　　但在日常监督方面，监事会的监督力度稍显薄弱。

　　整改措施：公司监事加强了对新法律法规的学习，增强理解法律法规的要求，更好的履行法律法规赋予监事会的监督职责。

　　通过日常沟通、审阅公司相关文件加强日常监督力度；公司职工代表监事在自身岗位上认真履行日常监督职责，对公司生产经营活动起到了良好的监督和促进作用。

　　问题3：公司应继续加强投资者关系管理工作

　　我公司在投资者关系管理方面做了很多工作，但是面对不断变化的市场情况，该方面工作还有待继续提高。

　　整改措施：

　　首先，公司证券部有关人员认真回复投资者来电来访，向投资者认真、准确传递公司信息，避免市场传闻对投资者的误导；

　　其次，公司证券部通过浏览网络、报纸（非信息披露指定报纸），主动寻找有可能对投资者产生误导的信息，做到心中有数，能够向投资者传达正确信息；如发现传闻导致公司的股价价格产生波动，及时发布公告予以澄清；

　　第三，在接待机构投资者方面做了大量工作，截至目前，公司共接待机构投资者对公司调研活动30余批次，公司总经理、财务总监及董事会秘书认真对待每次机构投资者的来访。通过机构投资者的调研，公司价值得到很好的发现；

　　第四、我公司对外部网站进行了改版，改版后的网站能够更加直观的展现公司情况，增加了与投资者交流的平台，有利于与公司投资者的信息沟通。

　　问题4：对公司目前的内部控制制度的完善和持续改进工作

　　我公司目前建立了相对完善的内部控制制度，但是由于公司的发展和管理环境的不断变化，各项制度需要持续改进。

　　整改措施：我公司目前的管理制度对各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定，主要包括财务管理制度、机械设备管理制度、物资管理制度、合同管理制度、成本管理制度、生产管理制度、技术管理制度、劳动人事管理制度、内部审计制度、质量管理制度、市场开发制度、安全管理制度、形象宣传制度等。公司管理制度经过逐年完善，在行文、修订、作废等方面形成了一套规范的管理流程和方法。我公司对管理制度的执行情况进行综合管理评审，并与各类体系的认证工作、内外部审计工作等相结合，使各类管理制度得到有效的贯彻执行。

　　内部控制制度的完善是一项长期的工作，公司今年修订并完善了《信息披露管理办法》和《董事、监事和高级管理人员持股管理规则》等制度。自公司治理专项活动展开以来，有关部门逐项检查了各项内部控制制度的合规性，并将根据监管工作及公司治理活动的进展要求持续改进各项内部制度。

　　三、公众评议发现问题的整改

　　自2007年6月21日发布《公司治理情况自查报告及整改计划》以来，我公司未收到社会公众对公司治理情况的评议。

　　四、北京证监局发现问题的整改

　　2007年10月10日收到北京证监局《对路桥集团国际建设股份有限公司的〈监管意见书〉》后，我公司对照中国证监会上市公司治理专项活动的要求和《监管意见书》，再一次进行了认真自查。结合自查情况，针对存在问题，认真分析原因，并根据企业特点和监管意见制定了以下整改措施：

　　监管意见：1、公司应对《总经理议事规则》及《对外投资管理办法》进行修订，统一总经理对外投资的权限；公司应按照最新要求对《对外担保管理办法》进行修订，取消总经理的对外担保权，明确对外担保的审批权限；

　　整改措施：我公司对《总经理议事规则》、《对外投资管理办法》进行了修订和完善，统一了总经理对外投资权限。权限规定统一如下：总经理对外投资权限2000万元以下；我公司按照中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件对《对外担保管理办法》进行了修订，取消了总经理的对外担保权限，明确了对外担保的审批权限。

　　上述规则、办法已经完成修订，并已提交公司第三届董事会第十四次会议审议通过。

　　监管意见：2、公司应健全董事会各专门委员会并设立相应职能部门，保障各专业委员会有效开展工作；

　　整改措施：我公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略决策委员会，并制定了相应的工作细则。在实际工作中，四个专业委员会对董事会决策的科学性、专业性和前瞻性发挥了重要作用。董事会议案中凡涉及四个专业委员会职责范围内的事项，须先提交专业委员会审议。专业委员会的运作为公司董事会决策提供了专业支持，促进了公司的可持续发展，使公司治理进一步完善。

　　我公司目前已经根据有关法规和公司治理相关文件的要求，结合实际情况对四个专业委员会相关实施细则进行了细化和完善，各专业委员会下设工作小组，公司监督审计部、人力资源部及企业策划部等职能部门配合各专业委员会下设工作小组做好前期具体准备工作。上述专业委员会的实施细则已提交公司第三届董事会第十四次会议审议通过。

　　监管意见：3、公司应完善内部审计部门组织设计，充分发挥其监督作用；

　　整改措施：公司监督审计部定编5人，目前日常业务由总经理分工负责管理，年度审计工作计划报总经理审查、并报公司审计委员会后审批后执行，年度计划内的审计业务及日常工作均向总经理汇报。年度结束后，监审部根据年度审计工作开展情况及审计结果，向董事会提交《公司内部控制制度自我评估报告》，对公司内控制度执行情况及有关管理中存在的问题进行评审，提出意见和建议。

　　根据职责，监审部负责对公司经营活动的合规性及财务收支进行审计，审计范围包括公司总部的经营活动。因近几年工作重点主要是对二级公司及项目进行审计，对公司总部没有安排审计任务。随着公司发展和监审部职责的进一步完善，从2008年起将逐步安排进行公司总部同级审计，包括公司总部内控制度评审审计、财务收支审计、投资业务审计、采购业务审计等，并将进一步加强与董事会沟通，定期向董事会、审计委员会汇报审计工作，完善内部审计职能，提高审计监督力度。

　　监管意见：4、公司应修订《关联交易管理办法》，明确对限额以下的关联交易由董事长或是总经理负责。

　　整改措施：我公司参照相关规定对公司《关联交易管理办法》进行了修订，修订后统一规定为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易，由公司总经理决定。

　　上述《关联交易管理办法》已经完成修订，并已提交公司第三届董事会第十四次会议审议通过。

　　我公司通过公司治理专项活动，梳理了内部控制制度，认识到内部控制制度的完善是一项长期的工作，是企业正常运转的保证，是企业的一项重要管理手段。保证公司内部控制制度的完备性、合理性和可实施性是提高企业经营效率的保障，确保公司行为的合法、合规。下一步我公司将继续完善各项内控制度体系，将该项工作作为一项基础的、长期的工作来做。

　　同时，通过本次治理专项活动，我公司在日常运作、机构的职责行使等方面取得了很大成效。公司治理专项活动是对公司运行情况的全面检查，理顺了公司日常工作。我公司将在巩固本次公司治理专项活动成果的基础上继续推进公司治理工作，树立良好的市场形象，实现健康快速发展。