湖北天华股份有限公司公司治理专项活动整改报告

　　证券代码：600745证券简称：S*ST天华编号：临2007-062

　　湖北天华股份有限公司公司治理专项活动整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北监管局”）《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》（鄂证监公司字[2007]20号）及《关于开展上市公司治理专项活动检查的通知》（鄂证监公司字[2007]84号）文件的要求，湖北天华股份有限公司于2007年4月至10月间开展了公司治理专项活动。

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、第一阶段：公司治理活动学习动员阶段（4月）

　　为贯彻落实中国证监会的通知精神，公司组织董事、监事、高级管理人员对《通知》精神进行了认真的学习与讨论，通过学习使大家更加深刻认识到关于公司治理专项活动的重要性，加强公司治理专项活动是很有必要的；特别是在公司重组时期，更应该扎实有效的开展公司治理专项工作，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实整改措施，借此活动增强公司的独立性、规范运作的透明性。

　　公司治理专项领导小组通过集中培训学习、自学、分组学习、讨论相结合的形式，组织董事、监事、高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《关于提高上市公司质量的意见》等以及公司的各项内部控制制度。通过学习使大家更加清楚了自己的职责、应履行的义务和承担的责任，责任感明显增强了。

　　2、第二阶段：公司治理活动自查阶段（5-7月）

　　公司董事、监事及高管人员各职能部门对照公司治理有关规定及自查事项，开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，并深入分析问题产生的原因。公司于2007年8月15日召开公司第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，在公告的同时，上报湖北监管局。

　　3、第三阶段：公司治理活动公众评议阶段（5-9月）

　　5月底，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站上向社会公众公布了公司用于治理专项活动的电话号码和邮箱及联系人，认真收集整理投资者和社会公众评议，并于每月末将公众评议情况向湖北证监局报告。

　　4、第四阶段：公司治理活动整改提高阶段（8月至今）

　　8月15日，湖北证监局组织公司董事、监事和高管人员召开了座谈会，对公司治理是现状和本次专项活动开展情况进行了现场检查，并对公司董事、监事和高管人员就公司治理相关法律法规进行了考试。

　　8月15日，公司收到湖北证监局《关于湖北天华股份有限公司治理专项活动自查报告审核意见的函》。

　　8月18日――10月底，公司针对自查发现的6个问题进行了逐项整改。

　　12月7日，公司收到上海证券交易所《关于S*ST天华股份有限公司治理状况评价意见》。

　　二、对自查发现问题的整改情况

　　1、 问题：公司个别信息披露不及时、不完整、不准确问题。

　　整改措施：一是制定《公司信息披露事务管理制度》，组织相关人员的培训学习，主要是对《公司信息披露事务管理制度》和上交所《股票上市规则》有关信息披露内容的学习；二是进一步加强相关人员的工作责任心，确保披露工作不出现失误；三是再次强调明确董事长为公司信息披露第一责任人，董秘为直接负责人，使公司上上下下相关人员高度重视信息披露工作以保证信息披露的及时、准确、完整。

　　整改时间：2007年5月---10月

　　2、问题：公司内部控制存在一定问题。

　　整改措施：公司已按照上交所的内部控制指引了制定了完善的公司内部控制制度。公司以后对外担保将严格按照相关法律、法规、规章、《公司章程》及《公司担保管理办法》执行。同时通过相关制度安排及控制子公司人事、财务等来加强对子公司的控制。

　　公司已组织现任董、监事及高管加强对有关证券市场的法律法规的系统学习，使现任董、监事及高管依法规范自己的行为，合规运作，不断提高上市公司质量。

　　整改时间：2007年5月----10月

　　3、问题：公司董事未能勤勉尽责问题。

　　整改措施：原缺席会议董事均已离职。公司已通过对现任董、监事及高管的持续培训学习及相关案例进行警示，督促现任董、监事及高管能勤勉尽责，为公司发展作出贡献。公司董事长为第一责任人，董秘为直接负责人，负责董、监事及高管对相关法律、法规、规章、《公司章程》及公司相关制度的培训学习和督促他们参加监管机构的培训，，并对董、监事及高管的勤勉尽责情况进行考核检查，对未勤勉尽责董事将采取措施予以惩戒。

　　整改时间：2007年5月----10月

　　4、问题： 公司新一届董事会尚未设立各专门委员会，需尽快完善。

　　整改措施：公司已于2007年8月27日设立了各专门委员会，并制订了各专门委员会议事规则，公司以后将充分发挥各专门委员会专业能力为公司发展作出贡献。

　　整改时间：2007年8月底

　　5、问题：控股股东行为规范问题

　　整改措施：公司已制定《控股股东行为规范》和《募集资金管理办法》及《公司担保管理办法》等，公司将严格按有关规定执行，决不出现原大股东黄石康赛实业发展有限公司配股资金不到位及为原控股股东珠海天华集团下属单位担保等不规范问题 ，有效防范控股股东损害公司利益。

　　整改时间：黄石康赛实业发展有限公司配股资金不到位问题已于2003年3月通过土地抵偿配股款解决；公司为陕西精密合金股份有限公司担保问题已于2007年4月30日通过现大股东中茵集团解决。公司以后将杜绝此类事情发生。

　　6、问题：公司的投资者关系管理工作有待进一步改进

　　整改措施：公司控股股东变动后，公司各项工作将逐步恢复正常，公司已招聘证券部职员，将使公司的投资者关系管理工作和信息披露工作能较好地完成。

　　整改时间：2007年10月

　　三、对公众评议发现问题的整改

　　在公众评议阶段，社会公众未通过电话及传真和网络平台对公司治理情况和整改计划进行评议。

　　四、对湖北证监局现场检查发现问题的整改

　　对湖北证监局提出的公司总经理、财务总监暂未长期在股份公司办公问题，因公司正处在重组时期，一旦重组工作完毕，该问题便能很快解决。

　　五、对上交所提出的治理状况评价意见的改进措施

　　针对上交所提出的监管建议，公司将认真组织落实：一是组织公司董事、监事及高管人员认真学习建议及相关法律法规，树立规范运作意识及勤勉尽责精神；二是进一步加强公司内控制度建设，规范三会及管理层运作，切实保证公司的合规运行；三是强化对子公司的管理，不断促进公司治理水平的提高。

　　总之，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，认真贯彻治理专项活动精神、落实整改措施，并以此为契机，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，构筑保障公司健康发展的长效机制。

　　湖北天华股份有限公司

　　2007年 12 月17日