中国国际航空股份有限公司

　　证券代码：601111股票简称：中国国航编号：临2007－030

　　中国国际航空股份有限公司

　　二零零七年度第二次临时股东

　　大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）二零零七年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”）没有否决或修改提案的情况。

　　一、会议的召开情况

　　1．现场会议召开时间：2007年12月17日（星期一）下午1：30。

　　2．网络投票时间：2007年12月17日（星期一）上午9：30－11：30、下午1：00－3：00。

　　3．召开方式及地点：本次会议于北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室召开，与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。

　　4．会议召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集，董事长李家祥作为会议主席主持会议。

　　5．本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　出席会议的股东和股东授权委托代表共1，023人，代表公司股份9，226，677，766股，约占公司股份总数122，251，362，273股的75．31％。其中，出席现场会议的股东和股东授权委托代表共17人，代表公司股份9，104，667，836股，约占公司股份总数的74．32％；通过网络投票的股东共1，006人，代表公司股份122，009，930股，约占公司股份总数的0．1％。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次会议以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决，审议通过以下决议：

　　1．《关于公开增发境内上市人民币普通股（Ａ股）的议案》：

　　序号

　　表决内容

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　通过率（见后注）

　　1

　　股票种类

　　9，225，146，849

　　840，287

　　690，640

　　99．98％

　　2

　　股票面值

　　9，224，252，389

　　654，855

　　1，770，532

　　99．97％

　　3

　　发行数量

　　9，224，292，889

　　630，255

　　1，754，632

　　99．97％

　　4

　　发行对象

　　9，224，280，789

　　616，955

　　1，780，032

　　99．97％

　　5

　　发行方式

　　9，224，278，189

　　518，955

　　1，880，632

　　99．97％

　　6

　　发行价格

　　9，224，239，789

　　756，555

　　1，681，432

　　99．97％

　　7

　　上市地点

　　9，224，279，289

　　500，155

　　1，898，332

　　99．97％

　　8

　　发行前的累计滚存利润的安排

　　9，224，254，889

　　524，555

　　1，898，332

　　99．97％

　　9

　　本次发行决议的生效及有效期

　　9，224，278，889

　　503，555

　　1，895，332

　　99．97％

　　注：通过率为同意的股份数约占出席会议的股东或其授权代表（包括现场投票和网络投票）所持的有表决权股份总数的百分比。

　　2．《关于公开增发境内上市人民币普通股（Ａ股）募集资金投资项目的议案》

　　同意：9，224，263，089股；反对：601，955股；弃权：1，812，732股。同意的股份数约占出席会议的股东或其授权代表（包括现场投票和网络投票）所持的有表决权股份总数的99．97％。

　　3．《关于提请股东大会授权董事会酌情及全权办理本次增发境内上市人民币普通股（Ａ股）相关事宜的议案》

　　同意：9，224，272，989股；反对：600，355股；弃权：1，804，432股。同意的股份数约占出席会议的股东或其授权代表（包括现场投票和网络投票）所持的有表决权股份总数的99．97％。

　　4．《关于公开增发人民币普通股（Ａ 股）募集资金计划投资项目可行性的议案》

　　同意：9，224，268，889股；反对：603，555股；弃权：1，805，332股。同意的股份数约占出席会议的股东或其授权代表（包括现场投票和网络投票）所持的有表决权股份总数的99．97％。

　　5．《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》

　　同意：9，224，261，089股；反对：500，855股；弃权：1，915，832股。同意的股份数约占出席会议的股东或其授权代表（包括现场投票和网络投票）所持的有表决权股份总数的99．97％。

　　四、律师见证情况

　　公司的法律顾问北京市海问律师事务所指派律师出席了本次会议，并出具法律意见书，认为：本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。

　　承董事会命

　　黄斌

　　董事会秘书

　　中国北京，二零零七年十二月十七日

　　证券代码：601111股票简称：中国国航编号：临2007－031

　　中国国际航空股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　《中国国际航空股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》经中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议审议批准，具体内容如下：

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）（以下简称《治理通知》）及北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发［2007］18号）等文件精神，自2007年4月底启动了公司治理专项活动，目前各个时间节点的各项工作任务都已顺利完成，公司的治理水平进一步提高。

　　一、公司治理专项活动期间的主要工作

　　2007年4月，公司在第一届董事会第三十次会议上对公司治理专项活动的开展情况向各位董事做了专题汇报，随后组织公司董事、监事、高级管理人员及有关人员认真学习了证监会、证监局、上交所的关于开展加强上市公司治理专项活动的有关文件，公司董事会和管理层决定以此次活动为契机，全面提升公司治理水平。

　　2007年4月底，公司成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组和以公司董事会秘书局为核心、由公司主要部门负责人和境内外中介机构组成的工作小组，制定了详细的工作计划，对公司治理专项活动进行了周密的部署。

　　2007年5月底，公司召开公司治理专题会议，要求公司各职能部门对照公司治理有关规定及自查事项，查找本部门治理结构存在的问题和不足，形成书面自查报告提交公司董事会秘书局。公司董事会秘书局在各部门自查的基础上，对公司的治理情况进行了全面自查，提出自查报告和整改建议提交董事会审议。

　　2007年6月14日，公司董事会审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并上报北京证监局、上海证券交易所。

　　2007年6月15日至6月30日，公司开通了热线电话及网络平台，接受投资者和社会公众对公司治理状况的评价。

　　2007年10月24日， 北京证监局对公司进行了现场检查。

　　2007年12月10日， 公司收到北京证监局出具的《关于对中国国际航空股份有限公司公司治理整改情况的评价意见的通知》（京证公司发［2007］299号）。

　　二、公司自查发现的问题及整改措施

　　1、公司曾存在应收控股股东中航集团及其所属公司非经营性款项约531万元（截至2006年12月31日止）。其中中航集团所欠余额500．6万元于2007年3月19日结清，其余款项于2007年3月28日结清。

　　整改落实情况：截止目前，公司未发现控股股东及其关联方非经营性资金占用的问题。为切实避免此类问题的再次发生，公司相关部门联合共同起草制定了《中国国际航空股份有限公司严格控制与控股股东及其他关联方资金往来的规定》，并报请公司第一届董事会第三十一次会议审议批准，批准后下发所有分支机构和控股子公司学习贯彻，对各单位财务部门还进行了重点专项培训，以保证该项制度的落实到位。

　　2、公司独立董事人数在董事会中的比例问题。

　　公司2006年第三次临时股东大会批准修订《公司章程》，其中董事会人数由12名增加至13名， 独立董事4名，独立董事人数在董事会中比例不足三分之一。

　　整改落实情况：修订后的《公司章程》于2007年8月获得国务院国有资产监督管理委员会审批生效后，公司一直在积极寻找合适的独立董事人选，计划在董事会换届的同时调整董事构成，使独立董事人数达到董事会成员数的三分之一以上。

　　3、个别独立董事亲自出席董事会的出席率偏低。

　　整改落实情况：公司董事会秘书局将根据董事的具体情况，提前做好与董事的沟通与协调工作，妥善安排董事会议召开的时间与地点，力求使董事尽可能亲自出席会议。

　　三、公众评议发现的问题及整改情况。无

　　四、现场检查发现的问题及整改情况

　　1、公司在各个领域已经建立了完善的内部管理制度，但基本分散在各个业务系统和管理部门，缺乏系统性和集中性 。

　　整改落实情况：为进一步提高公司的治理水平，公司下半年已经聘请安永会计师事务所全面梳理现行内控制度体系，诊断现行制度的缺陷和漏洞，增强现有各项管理制度的衔接性和系统性。

　　2、公司需进一步完善“三会”的会议档案的规整工作。

　　整改落实情况：公司已经按照北京证监局的建议按次归档（即会议通知、会议材料、会议决议、授权委托书、现场记录本等文件作为一套材料装订存档），并在“三会”会议中开始现场录音并存档，以保证会议记录完整、准确。

　　五、上海证券交易所关于公司治理状况的评价意见

　　上海证券交易所《关于中国国际航空股份有限公司治理状况评价意见》指出：

　　公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，进一步加强对境内外投资者尤其是境内投资者关系的管理工作，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　通过此次公司治理专项活动，公司治理结构和各项治理制度更加完善，公司透明度和独立性更加增强，公司的治理水平进一步提高。公司将在现有工作成果的基础上，持续不断地改进公司治理质量，不断提升公司治理水平。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十二月十七日