北汽福田汽车股份有限公司２００７年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议无否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议无新增提案情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　北汽福田汽车股份有限公司2007年第三次临时股东大会于2007年12月17日在本公司工程研究院学术报告厅召开。徐和谊董事长主持了会议。12名董事，4名监事出席了会议。

　　本次股东大会采取现场与网络相结合的方式，共有761名股东及股东代理人参加了现场会议或网络投票，代表股份460166777股，占本公司总股本811408500股的56．71％。

　　董事会秘书、律师及部分经理人员列席了会议。

　　本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　本次临时股东大会以记名投票表决方式逐项审议了以下议案，各项议案具体表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于“终止福田汽车对戴克公司定向增发方案”及福田汽车与戴姆勒公司探讨进一步中／重卡合作方案的议案》：

　　表决结果：同意票457127026股，占出席会议有表决权股份总数的99．34％；反对票1161876股，占出席会议有表决权股份总数的0．25％；弃权票1877875股，占出席会议有表决权股份总数的0．41％。

　　2、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》：

　　表决结果：同意票450876538股，占出席会议有表决权股份总数的97．98％；反对票415545股，占出席会议有表决权股份总数的0．09％；弃权票8874694股，占出席会议有表决权股份总数的1．93％。

　　3、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票种类的议案》：

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股）。

　　表决结果：同意票158835509股，占出席会议有表决权股份总数的94．25％；反对票314096股，占出席会议有表决权股份总数的0．19％；弃权票9371043股，占出席会议有表决权股份总数的5．56％。

　　4、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票面值的议案》：

　　每股面值人民币1．00元。

　　表决结果：同意票158060499股，占出席会议有表决权股份总数的93．79％；反对票1075106股，占出席会议有表决权股份总数的0．64％；弃权票9385043股，占出席会议有表决权股份总数的5．57％。

　　5、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行方式的议案》：

　　本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。

　　表决结果：同意票158627709股，占出席会议有表决权股份总数的94．13％；反对票315096股，占出席会议有表决权股份总数的0．19％；弃权票9577843股，占出席会议有表决权股份总数的5．68％。

　　6、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行对象的议案》：

　　本次发行股票的发行对象为本公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内法人投资者等特定投资者。全部发行对象不超过10名。

　　表决结果：同意票158691909股，占出席会议有表决权股份总数的94．17％；反对票310296股，占出席会议有表决权股份总数的0．18％；弃权票9518443股，占出席会议有表决权股份总数的5．65％。

　　7、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行数量和认购方式的议案》：

　　本次非公开发行股票的数量为10000万股至11120万股，其中公司实际控制人北汽控股拟以现金认购4000万股；其他特定投资者以现金认购不超过7120万股。在该范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意票157867699股，占出席会议有表决权股份总数的93．68％；反对票360096股，占出席会议有表决权股份总数的0．21％；弃权票10292853 股，占出席会议有表决权股份总数的6．11％。

　　8、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行价格和定价方式的议案》：

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2007年12月1日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9．88元／股。

　　具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，根据具体情况确定，其中实际控制人北汽控股认购的股份的认购价格为9．88元／股，其他特定投资者的认购价格根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　表决结果：同意票157883099股，占出席会议有表决权股份总数的93．69％；反对票421596股，占出席会议有表决权股份总数的0．25％；弃权票10215953股，占出席会议有表决权股份总数的6．06％。

　　9、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票定价依据的议案》：

　　（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　（4）与有关方面协商确定。

　　表决结果：同意票157789299股，占出席会议有表决权股份总数的93．63％；反对票331200股，占出席会议有表决权股份总数的0．20％；弃权票10400149股，占出席会议有表决权股份总数的6．17％。

　　10、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票限售期安排的议案》：

　　公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　表决结果：同意票157831399股，占出席会议有表决权股份总数的93．66％；反对票274200股，占出席会议有表决权股份总数的0．16％；弃权票10415049股，占出席会议有表决权股份总数的6．18％。

　　11、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票上市地点的议案》：

　　本次非公开发行的股票于限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票157808999股，占出席会议有表决权股份总数的93．64％；反对票274200股，占出席会议有表决权股份总数的0．16％；弃权票10437449股，占出席会议有表决权股份总数的6．20％。

　　12、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票募集资金用途的议案》：

　　本次发行在扣除发行费用后的募集资金总额不超过123220万元，拟全部投入下列项目：

　　序号

　　项目名称

　　项目所需资金总额（万元）

　　募集资金投资额（万元）

　　1

　　北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目

　　25200

　　25200

　　2

　　北京客车分公司完善产品品种建设项目

　　19000

　　19000

　　3

　　轻型客车产品升级换代建设项目

　　16500

　　16500

　　4

　　欧马可汽车厂产品升级换代建设项目

　　14620

　　14620

　　5

　　汽车工程研究院二期建设项目

　　17900

　　17900

　　6

　　补充公司流动资金

　　30000

　　30000

　　合计

　　123220

　　123220

　　在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

　　表决结果：同意票157819199股，占出席会议有表决权股份总数的93．65％；反对票303196股，占出席会议有表决权股份总数的0．18％；弃权票10398253股，占出席会议有表决权股份总数的6．17％。

　　13、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票除息、除权安排的议案》：

　　本次发行若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格需要作相应调整。

　　表决结果：同意票157829899股，占出席会议有表决权股份总数的93．66 ％；反对票302800股，占出席会议有表决权股份总数的0．18％；弃权票10387949股，占出席会议有表决权股份总数的6．16％。

　　14、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票滚存利润安排的议案》：

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意票157777999股，占出席会议有表决权股份总数的93．63％；反对票447500股，占出席会议有表决权股份总数的0．27％；弃权票10295149股，占出席会议有表决权股份总数的6．10％。

　　15、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票发行决议有效期的议案》：

　　与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意票157802199股，占出席会议有表决权股份总数的93．64％；反对票274000股，占出席会议有表决权股份总数的0．16％；弃权票10444449股，占出席会议有表决权股份总数的6．20％。

　　上述3－15项议案内容涉及关联交易，关联股东北京汽车工业控股有限责任公司、北京汽车摩托车联合制造公司回避表决。上述内容需经中国证券监督管理委员会予以核准。

　　16、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于修改公司章程相关条款的议案》：

　　表决结果：同意票443282271股，占出席会议有表决权股份总数的96．33％；反对票275200股，占出席会议有表决权股份总数的0．06％；弃权票16609306股，占出席会议有表决权股份总数的3．61％。

　　17、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明的议案》：

　　表决结果：同意票443341614股，占出席会议有表决权股份总数的96．34％；反对票276400股，占出席会议有表决权股份总数的0．06％；弃权票16548763股，占出席会议有表决权股份总数的3．60％。

　　18、审议通过了《北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目的议案》：

　　表决结果：同意票443422534股，占出席会议有表决权股份总数的96．36％；反对票274000股，占出席会议有表决权股份总数的0．06％；弃权票16470243股，占出席会议有表决权股份总数的3．58％。

　　19、审议通过了《北京客车分公司完善产品品种建设项目的议案》：

　　表决结果：同意票443350514股，占出席会议有表决权股份总数的96．35％；反对票274000股，占出席会议有表决权股份总数的0．06％；弃权票16542263股，占出席会议有表决权股份总数的3．59％。

　　20、审议通过了《轻型客车升级换代建设项目的议案》：

　　表决结果：同意票443355734股，占出席会议有表决权股份总数的96．35％；反对票275200股，占出席会议有表决权股份总数的0．06％；弃权票16535843股，占出席会议有表决权股份总数的3．59％。

　　21、审议通过了《欧马可汽车厂产品升级换代项目的议案》：

　　表决结果：同意票443346534股，占出席会议有表决权股份总数的96．34％；反对票274000股，占出席会议有表决权股份总数的0．06％；弃权票16546243股，占出席会议有表决权股份总数的3．60％。

　　22、审议通过了《汽车工程研究院二期建设项目的议案》：

　　表决结果：同意票443340814股，占出席会议有表决权股份总数的96．34％；反对票274000股，占出席会议有表决权股份总数的0．06％；弃权票16551963股，占出席会议有表决权股份总数的3．60％。

　　23、审议通过了《补充公司流动资金的议案》：

　　表决结果：同意票443329671股，占出席会议有表决权股份总数的96．34％；反对票265000股，占出席会议有表决权股份总数的0．06％；弃权票16572106股，占出席会议有表决权股份总数的3．60％。

　　24、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》：

　　表决结果：同意票443440171股，占出席会议有表决权股份总数的96．37％；反对票266200股，占出席会议有表决权股份总数的0．06％；弃权票16460406股，占出席会议有表决权股份总数的3．57％。

　　25、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于提请股东大会批准北京汽车工业控股有限责任公司免于发出要约收购的议案》：

　　表决结果：同意票151680242股，占出席会议有表决权股份总数的90．01％；反对票247700股，占出席会议有表决权股份总数的0．15％；弃权票16592706股，占出席会议有表决权股份总数的9．84％。

　　本议案内容涉及关联交易，关联股东北京汽车工业控股有限责任公司、北京汽车摩托车联合制造公司回避表决。

　　26、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》：

　　表决结果：同意票151654442股，占出席会议有表决权股份总数的89．99％；反对票265000股，占出席会议有表决权股份总数的0．16％；弃权票16601206股，占出席会议有表决权股份总数的9．85％。

　　本议案内容涉及关联交易，关联股东北京汽车工业控股有限责任公司、北京汽车摩托车联合制造公司回避表决。

　　27、审议通过了《同意张海洋先生辞去北汽福田汽车股份有限公司监事职务的议案》：

　　表决结果：同意票443158771股，占出席会议有表决权股份总数的96．30％；反对票266200股，占出席会议有表决权股份总数的0．06％；弃权票16741806股，占出席会议有表决权股份总数的3．64％。

　　28、审议通过了《选举顾忠长先生为北汽福田汽车股份有限公司监事的议案》：

　　表决结果：同意票443261771股，占出席会议有表决权股份总数的96．33％；反对票271600股，占出席会议有表决权股份总数的0．06％；弃权票16633406股，占出席会议有表决权股份总数的3．61％。

　　29、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度》：

　　表决结果：同意票443287371股，占出席会议有表决权股份总数的96．33％；反对票266200股，占出席会议有表决权股份总数的0．06％；弃权票16613206股，占出席会议有表决权股份总数的3．61％。

　　30、审议通过了《关于与延峰伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司关联交易的补充议案》：

　　表决结果：同意票443253771股，占出席会议有表决权股份总数的96．32％；反对票270400股，占出席会议有表决权股份总数的0．06％；弃权票16642606股，占出席会议有表决权股份总数的3．62％。

　　31、审议通过了《关于与湖北福田专用车有限公司关联交易的补充议案》：

　　表决结果：同意票443246771股，占出席会议有表决权股份总数的96．32％；反对票247700股，占出席会议有表决权股份总数的0．05％；弃权票16672306股，占出席会议有表决权股份总数的3．63％。

　　32、审议通过了《关于出售安徽全柴动力股权的议案》：

　　表决结果：同意票443867832股，占出席会议有表决权股份总数的96．46％；反对票295100股，占出席会议有表决权股份总数的0．06％；弃权票16003845股，占出席会议有表决权股份总数的3．48％。

　　三、律师见证情况

　　公司聘请北京市浩天信和律师事务所宋颖律师出席了本次股东大会，并就本次会议出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、北汽福田汽车股份有限公司2007年第三次临时股东大会关于定向增发议案决议。

　　2、北汽福田汽车股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议。

　　3、北京市浩天信和律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十二月十七日