包头北方创业股份有限公司２００７年第三次临时股东大会会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议无修改议案的情况

　　● 本次会议没有新提案提交表决

　　包头北方创业股份有限公司于2007年12月1日在《中国证券报》、《证券时报》向全体股东发出《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的通知》， 2007年12月17日上午9：30时，公司2007年第三次临时股东大会在包头北方创业股份有限公司二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集，公司董事长缪文民先生主持了本次会议。

　　本公司总股份数13000万股，出席本次股东大会的股东及股东代表共5人，代表股份 5676．8289万股，占公司总股本的43．67％。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议，符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的规定。

　　会议采用记名投票表决方式审议通过了如下决议：

　　一、《关于与控股股东一机集团拟进行资产置换的议案》；

　　北方创业以其拥有的包头北方创业专用汽车有限责任公司（以下简称“专用汽车公司”）87．50％权益（评估值为5，592．83万元）、包头北方创业专用设备有限责任公司（以下简称“专用设备公司”） 71．17％权益（评估值为6，372．34万元），与一机集团下属第三分公司（以下简称“三分公司”）部分资产进行置换。由于三分公司业绩良好，而专用汽车公司、专用设备公司目前处于亏损或微利状态，本次置换完成后将对北方创业经营业绩产生积极影响。

　　本次资产置换所涉及资产的评估基准日为2006 年12月31日。公司与一机集团之间置换的资产均以中发国际的评估结论作为本次资产置换的最终确认价格。

　　三分公司目前所属净资产评估值为13，991．09万元，其中85．52％即11，965．17万元作为本次资产置换的标的。资产置换后，三分公司将改制成立包头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称“大成装备公司”），北方创业拥有其85．52％的权益，一机集团拥有其14．48％的权益。按此方案完成资产置换并改制后，北方创业成为大成装备公司的控股股东。大成装备公司向一机集团的关联采购，将按照市场化的原则进行定价，大成装备公司向一机集团的关联销售，其中的民用产品零部件将按照市场化的原则进行定价，军用产品零部件将按照成本加成的原则进行定价。

　　一机集团置换进入公司的资产评估价值11，965．17万元，公司置换进入一机集团的资产评估价值11，965．17万元，双方用于置换的资产没有差价。本次置换后，北方创业不再拥有专用汽车公司和专用设备公司股权。

　　上述置换资产实际交割日后三分公司、专用汽车公司、专用设备公司所产生的利润归新的权益持有人享有。

　　出席会议的内蒙古第一机械制造（集团）有限公司持有本公司股份3150万股，因与本议案存在关联关系，根据《上市规则》有关规定，需在本议案上放弃表决权，因此本次大会对该议案有表决权的股份总数为2526．8289万股。

　　同意票2526．8289万股，占出席本次股东大会有效表决股数的100％，反对票0 股，弃权票0股。

　　二、《关于批准与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司签订〈资产置换合

　　同〉的议案》；

　　出席会议的内蒙古第一机械制造（集团）有限公司持有本公司股份3150万股，因与本议案存在关联关系，根据《上市规则》有关规定，需在本议案上放弃表决权，因此本次大会对该议案有表决权的股份总数为2526．8289万股。

　　同意票2526．8289万股，占出席本次股东大会有效表决股数的100％，反对票0 股，弃权票0股。

　　三、《关于修改公司章程的议案》；

　　为保证国防工业安全，确保国家武器装备研制任务安全、顺利完成，保障国防资产的安全、完整和有效使用，公司从国防资产及科研技改经费管理、反收购条款、保密工作等方面进行了分析研究，对《公司章程》进行了修改。（内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　同意票5676．8289万股，占出席本次股东大会有效表决股数的100％，反对票0 股，弃权票0股。

　　四、《关于前次募集资金使用情况的补充说明》。

　　1、液化天然气储运容器生产线技术改造项目：截止2004年该项目共投入11，917．00万元。近年来，由于市场及实际情况的变化，继续投入液化天然气储运容器生产线技术改造项目，将会对公司造成不利影响。经2004年公司股东大会审议通过，公司将该项目变更为提高铁路货车制造水平技术改造项目。液化天然气储运容器生产线技术改造项目实际投入内容可分为通用部分和专项部分，通用部分已投入资金11，917万元，专项部分尚未投入，已投入通用部分可直接用于提高铁路货车制造水平技术改造项目。提高铁路货车制造水平技术改造项目承诺投资金额为14262万元，实际投资金额为16453．65万元。

　　2、特种辊环生产线技术改造项目：该项目原计划投入2，926万元，已投入417．90万元，占拟投资总额的14．28％。该项目由于市场变化、冶金机械业务和资产重组，公司决定停止利用募集资金对特种辊环生产线技术改造项目的投入，剩余资金2，508．10万元投入提高铁路货车制造水平技术改造项目。

　　3、专用汽车生产线技术改造项目承诺投资金额7454万元，实际投入金额6904万元，剩余资金550万元投入提高铁路货车制造水平技术改造项目。

　　同意票5676．8289万股，占出席本次股东大会有效表决股数的100％，反对票0 股，弃权票0股。

　　五、本次股东大会律师见证情况

　　本次股东大会由北京洪范广住律师事务所律师刘立忠现场见证并出具法律意见，认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法、有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　备查文件：

　　1、包头北方创业股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京洪范广住律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　包头北方创业股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ七年十二月十八日