２００７年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000802股票简称：北京旅游公告编号：2006—024

　　2007年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况：

　　北京京西风光旅游开发股份有限公司2007年第二次临时股东大会通知于2007年12月1日发出，于2007年12月17日上午在公司一层会议室以现场投票的方式召开。

　　出席会议的股东及授权代表共2人，代表股份5750万股，占公司股份总额的41．82％。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会由第三届董事会董事长李伟先生主持。

　　二、提案审议情况：

　　会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　1．审议通过关于修改《公司章程》的议案；

　　表决情况为：

　　同意5750万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0股；

　　2．审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案；

　　同意5750万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股；

　　3．审议通过关于为龙泉宾馆贷款提供担保的议案；

　　同意为龙泉宾馆2472万元贷款提供担保，担保期限为1年。（详见2007年11月30日刊登在《中国证券报》上的公司公告）

　　表决情况为：

　　同意5750万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

　　三、律师出具的法律意见：

　　本次会议表决由公司监事会主席张集书先生监票，并由北京市凯文律师事务所吴艺良律师现场见证并出具了法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、议案的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。

　　四、备查文件：

　　1． 经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

　　2． 北京市凯文律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京京西风光旅游开发股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇七年十二月十七日

　　证券代码：000802股票简称：北京旅游公告编号：2007—025

　　北京京西风光旅游开发股份有限公司

　　关于出售控股公司北京龙泉时空隧道娱乐有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京京西风光旅游开发股份有限公司第三届董事会第三十七次会议于2007年12月7日发出通知，2007年12月17日在公司一层会议室召开。公司9名董事成员中8名董事出席了会议，董事王绍凯先生由于在外出差未能表决，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。

　　经审议，通过公司控股子公司北京龙泉宾馆有限公司与北京三佳祥和商贸有限公司签署的《股权转让协议》，公司9名董事会成员中，8名董事参与表决。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　一、交易概述

　　本公司控股子公司北京龙泉宾馆有限公司（公司持有99％的股份，下称龙泉宾馆）与北京三佳祥和商贸有限公司（下称三佳祥和）于2007年12月17日在北京签署《股权转让协议》，由三佳祥和整体收购龙泉宾馆所持有的北京龙泉时空隧道娱乐有限公司（下称时空隧道）100％的股权，交易价格为11，000，000元。

　　根据有关规定，本次交易不构成关联交易。

　　本次出售时空隧道获得了公司三位独立董事的事前认可，本次交易无需政府有关部门审批或其他程序。

　　二、交易双方情况介绍

　　（一） 三佳祥和的基本情况

　　1、本次股权出售的交易方为北京三佳祥和商贸有限公司，成立于2004年11月12日；注册地址为北京市密云县阳光街771幢4号；法定代表人为何继清；领有1102282777427号营业执照；注册资本30万元；经营范围为销售五金工具；伴公司用品、服装、鞋帽；灯饰灯具。

　　2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、

　　人员等方面没有任何联系；

　　3、截至2007年11月30日，三佳祥和总资产为21，117，686．31 元，负债

　　9，195，511．40 元，净资产11，922174．91元；营业收入达到32，886，200元，实现净利润5，387，434．49元。

　　（二） 龙泉宾馆的基本情况

　　1、本次股权出售的出售方为北京龙泉宾馆有限公司，成立于1986年3月17日的；注册地址为北京市门头沟区水闸北路；法定代表人为刘伟；领有11000019104808号营业执照；注册资本2880万元；经营范围为出租客房；中西餐厅、风味餐厅、重庆火锅餐厅、酒吧、咖啡厅、美容美发、电子游艺、歌舞厅、健身房、洗浴、按摩（异性按摩除外）、洗衣房、保龄球、室内游泳池、网球馆、羽毛球、乒乓球、台球、棋牌室、茶室、三轮车服务等；

　　2、龙泉宾馆为本公司控股子公司，公司持有其99％的股权；

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　本次交易的标的是龙泉宾馆所持有的时空隧道100％的股权。

　　时空隧道为独立财务核算和纳税的法人企业，领有10109010627963号营业执照。住所位于北京市门头沟区水闸北路21号；法定代表人：刘伟；经营范围：ＫＴＶ包间；ＯＫ迪厅；销售包装食品、工艺美术品。经营期限为2007年11月21日至2027年11月20日。截止2007年11月30日，时空隧道公司资产总额6，920，343．35元，负债总额5，920，343．35元。

　　本次资产转让完成以后，龙泉宾馆与时空隧道将无任何债权债务关系。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　本《股权收购协议》主要条款有：

　　1、三佳祥和同意收购龙泉宾馆持有的的时空隧道100％的股权；

　　2、协议双方一致同意，交易标的的作价已北京中盛联盟资产评估有限公司于2007年12月8日出具的《北京龙泉时空隧道娱乐有限公司品牌使用权资产评估咨询报告》的估价结果作为参考，确认时空隧道100％股权作价位人民币壹仟壹佰万元整（1100万元）；

　　3、三佳祥和应于协议签订起3个工作日内，向龙泉宾馆支付股权转让价款的30％即人民币叁佰叁拾万元整（330万元）；

　　4、股权过户手续办理完毕后3个工作日内，三佳祥和一次性支付完毕剩余转让价款即人民币柒佰柒拾万元整（770万元）。

　　五、出售资产的原因和本次交易对上市公司的影响情况

　　（一）本次交易的原因

　　时空隧道是龙泉宾馆控股子公司，主要从事ＫＴＶ包间；ＯＫ迪厅；销售包装食品、工艺美术品。为了加强主营业务，清晰发展方向，避免因特种行业产生的经营风险，决定将其出售。

　　（二）对上市公司的影响

　　本公司近年来，将景区经营和酒店管理明确为公司未来发展的主业，以门头沟丰富的自然、人文旅游资源为基础，充分利用新北京城市规划实施以及2008年奥运会的有利时机，积极拓展公司旅游资源开发等业务。退出不符合公司发展战略的行业，清理历史不良资产，对公司长期、良性发展具有十分积极的意义。

　　出售时空隧道后，一方面避免了特种行业的经营风险，另一方面本公司的资产结构将进一步优化，公司的资产质量和盈利能力将持续改善。本次交易在本期将产生1000万元的收益，对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。

　　截至2007年12月17日，本公司未对时空隧道提供担保。本次交易的受让方三佳祥和具有较好的资金支付能力，公司董事会认为有关交易款项的回收不会产成公司坏帐问题。

　　六、独立董事意见

　　据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的有关规定，作为北京京西风光旅游开发股份有限公司的独立董事，我们就公司拟提交公司董事会审议的龙泉宾馆与三佳祥和签署的《股权收购协议》的交易事项发表如下独立意见：

　　我们认为：公司本次交易出售符合公司战略发展，是公司优化公司资产结构的重要举措，顺应公司旅游景点经营和酒店管理的主营业务发展方向，有利于上市公司的长远发展；

　　本次交易确定的转让价格合理、公允，未损害上市公司及其全体股东的利益；

　　本次交易将提交公司第三届董事会第三十七次会议审议，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。

　　七、备查文件目录

　　1．第三届董事会第37次会议决议；

　　2．经独立董事签字的独立董事意见；

　　3．《股权收购协议》；

　　4．时空隧道2007年11月30日财务报表。

　　5． 三佳祥和2007年11月30日财务报表。

　　北京京西风光旅游开发股份有限公司

　　董事会

　　2007年12月17日