海南海药股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要特别提示：

　　1、本次限售股份上市流通数量为6，546，040股。

　　2、本次限售股份上市流通日为2007年12月19日。

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革方案于2005年11月4日经相关股东会议审议通过，股权分置改革对价方案要点：以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得3股股份对价，非流通股同时获得上市流通权。股权分置改革方案以2005年11月18日作为股权登记日，于2005年11月21日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市能流有关承诺

　　（一）提出股权分置改革动议的非流通股股东均做出了如下承诺：

　　1、根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　（二）公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司额外承诺：持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不通过证券交易所挂牌交易。在上述锁定期满后，只有价格高于10．0元／股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。

　　公司非流通股股东海口富海福投资有限公司额外承诺其所持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不通过证券交易所挂牌交易；非流通股股东北京桑海投资有限公司额外承诺其所持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不通过证券交易所挂牌交易。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　（一）股改实施后至今，公司股本结构没有发生变化。

　　（二）股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况

　　1、股改实施后至今，公司没有发生发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股东持股比例变化情况，包括新进股东持股比例变化的情况。

　　2、股改实施后至今，公司没有发生股权拍卖、转让、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况，包括新进股东持股比例变化的情况。

　　3、股改说明书公告至今，偿还代付对价股份的情况

　　股改说明书中公告深圳市南方同正投资有限公司为存在支付障碍的非流通股股东先行代为垫付对价5，163，558股。

　　在公司股改说明书公告后，存在支付障碍的非流通股股东中已有3家非流通股股东完成了偿还代付对价股份的工作。

　　2007年11月10日，烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司等2家由深圳市南方同正投资有限公司代为垫付对价的非流通股股东同意偿还代为垫付的对价。上述2家非流通股股东偿还代付对价股分后持有的有限售条件的流通股股份占公司总股本比例见本公告第六条。

　　公司原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因上述股东将股份拍卖（或转让）而发生变化。深圳市南方同正投资有限公司有限售条件的流通股股份本次均不上市流通。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金情况。

　　五、保荐机构核查报告的结论性意见

　　经核查，截至本报告出具日，海南海药提出股权分置改革动议、并做出相关限售承诺的限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。海南海药本次符合条件的限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。海南海药本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意海南海药本次限售股份上市流通。

　　六、本次限售股份可上市流通情况

　　（一）本次限售股份可上市流通时间为2007年12月19日

　　（二）本次可上市流通股份的总数为6，546，040股，占公司总股本的3．24％，各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量（股）

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％）

　　本次上市数量（股）

　　剩余有限售条件的流通股股份数量（股）

　　1

　　北京桑海投资有限公司

　　5，634，437

　　2．79

　　5，634，437

　　0

　　2

　　中国华融

资产管理公司

　　895，823

　　0．44

　　895，823

　　0

　　3

　　烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司

　　7，890

　　0．004

　　7，890

　　0

　　4

　　烟台开发区元丰贸易有限公司

　　7，890

　　0．004

　　7，890

　　0

　　合计

　　6，546，040

　　3．24

　　6，546，040

　　（三）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

　　因部分有限售条件的流通股偿还了由深圳市南方同正投资有限公司代为垫付的对价，故本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况有所差异：

　　1、股改说明书中公告深圳市南方同正投资有限公司为存在支付障碍的非流通股股东先行代为垫付对价5，163，558股。

　　2、在公司股改说明书公告后，存在支付障碍的非流通股股东中已有3家非流通股股东完成了偿还代付对价股份的工作。

　　3、2007年11月10日，烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司等2家由深圳市南方同正投资有限公司代为垫付对价的非流通股股东同意偿还代为垫付的对价。

　　上述股东偿还代垫对价具体情况如下：

　　序号

　　偿还对价的股东名称

　　偿还代垫对价前

　　偿还代垫对价股数（股）

　　偿还代垫对价后

　　持股数（股）

　　占总股本比例（％）

　　持股数（股）

　　占总股本比例（％）

　　1

　　烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司

　　10，000

　　0．005

　　2，110

　　7，890

　　0．004

　　2

　　烟台开发区元丰贸易有限公司

　　10，000

　　0．005

　　2，110

　　7，890

　　0．004

　　合计

　　20，000

　　0．010

　　4，220

　　15，780

　　0．008

　　4、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　公司第一次安排的有限售条件的流通股上市时间为了2006年12月12日，上市股份数为23，316，833股，占公司总股本的11．52％。

　　七、股本结构变动表

　　股份类型

　　本次限售股份上市前

　　变动数

　　本次限售股份上市后

　　一、有限售条件的流通股份

　　1、国家持有股份

　　895，823

　　－895，823

　　2、其他境内法人持有股份

　　69，522，647

　　－5，650，217

　　63，872，430

　　3、境内自然人持有股份

　　15，093

　　15，093

　　有限售条件的流通股合计

　　70，433，563

　　－6，546，040

　　63，887，523

　　二、无限售条件的流通股份

　　1、Ａ股

　　131，915，429

　　＋6，546，040

　　138，461，469

　　2、其他

　　无限售条件的流通股合计

　　131，915，429

　　＋6，546，040

　　138，461，469

　　三、股份总额

　　202，348，992

　　202，348，992

　　八、其他事项

　　1、公司股权分置改革过程中，未明确表示同意的六名原非流通股股东海南省信托投资公司、海南保险职工经济技术开发公司、海口邦达资讯产业服务中心、海南洋浦海中教育实业公司、海南中侨旅业有限公司、烟台信安科技投资咨询有限公司所持限售股份暂不能上市流通，需向代为垫付对价安排的深圳市南方同正投资有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得其同意后可由公司董事会向深圳证券交易所申请限售股份上市流通。

　　2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保；

　　3、公司高管持有的股份将在其任职期间及离职后按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以锁定。

　　4、限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

　　九、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表；

　　2、保荐机构核查报告。

　　特此公告。

　　海南海药股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年十二月十七日