郑州宇通客车股份有限公司五届二十三次董事会会议决议公告

　　证券代码：600066证券简称：宇通客车编号：临2007-030

　　郑州宇通客车股份有限公司

　　五届二十三次董事会会议决议公告

　　郑州宇通客车股份有限公司五届二十三次董事会会议于2007年12月15日在公司会议室召开，7名董事出席了现场会议，独立董事耿明斋先生异地审阅了会议文件；因议案一、二、三涉及关联交易，5名关联董事回避了表决，1名董事和2名独立董事进行了表决；监事会监事及有关人员列席了会议，会议审议并通过了以下议题：

　　一、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于参与设立有限合伙企业的议案》；

　　同意公司作为有限合伙人承诺以现金方式出资3亿元，与控股股东郑州宇通集团有限公司共同出资发起有限合伙企业“郑州云杉股权投资基金”（以工商局核准为准）。

　　二、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于进行产业整合的议案》；

　　同意聘请具有相关业务资格的中介机构对兰州宇通客车有限公司和郑州绿都置业有限公司股权进行评估，并以合理价格收购郑州宇通集团有限公司持有兰州宇通60％的股权，同时向宇通集团出售公司持有绿都置业50.93％的股权，具体方案提交股东大会审批。

　　三、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于增加宇通集团子公司为海外业务代理的议案》；

　　根据公司于2006年4月8日召开的五届董事会第九次会议和2006年5月8日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过了“公司海外销售业务委托宇通集团总代理的议案及《海外业务总代理框架协议》”议案。经宇通集团致函同意，公司同意增加宇通集团全资子公司香港宇通国际有限公司参与公司海外销售的代理业务，委托业务范围、委托原则和交易条款与原审批条款相同。约定的代理期限与委托宇通集团代理时间相一致，即自2008年1月1日至2009年2月28日止（宇通集团已致函同意）。

　　四、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于召开二OO八年第一次股东大会的预案》。拟定于2008年1月27日（星期日）上午9时在公司六楼会议室召开2008年第一次临时股东大会审议上述议案。

　　独立董事就以上关联交易发表独立意见：上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，关联交易本着资源共享、战略合作的原则，体现了公允、公平、公正的原则，未发现有损害公司和股东利益的情形。

　　特此公告。

　　郑州宇通客车股份有限公司董事会

　　二OO七年十二月十五日

　　证券代码：600066证券简称：宇通客车编号：临2007-031

　　郑州宇通客车股份有限公司

　　五届二十三次监事会会议决议公告

　　郑州宇通客车股份有限公司第五届监事会第二十三次会议于2007年12月15日在公司会议室召开。会议由监事会召集人彭学敏女士主持，4名监事出席了会议，监事曹建伟先生因公出差未能参加会议。会议认真讨论并通过了以下决议：

　　1、4票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于参与设立有限合伙企业的议案》；

　　2、4票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于进行产业整合的议案》；

　　3、4票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于增加宇通集团子公司为海外业务代理的议案》。

　　监事会充分审阅了上述关联交易的议案，认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，关联交易本着资源共享、战略合作的原则，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的发展。

　　特此公告。

　　郑州宇通客车股份有限公司监事会

　　二OO七年十二月十五日

　　证券代码：600066证券简称：宇通客车公告编号：临2007－032

　　郑州宇通客车股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、交易内容：公司拟与控股股东郑州宇通集团有限公司发起设立有限合伙企业“郑州云杉股权投资基金”（以工商局核准为准），双方承诺出资共计5亿元人民币。对具有发展潜力的公司进行股权投资。

　　2、公司承诺出资金额和比例：人民币3亿元，60％。

　　3、投资期限：自有限合伙企业登记注册起五年。

　　4、五名关联董事回避对该关联交易的表决，五届二十三次董事会一致同意将该关联交易议案提交公司下次股东大会审议。公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　　5、该交易拓宽了公司的对外投资渠道，有利于提升公司现金管理效率，有利于实现公司收益最大化。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　公司拟与控股股东郑州宇通集团有限公司作为有限合伙人发起设立有限合伙企业“郑州云杉股权投资基金”（以工商局核准为准），双方承诺出资共计5亿元人民币，其中公司承诺出资3亿元人民币，占承诺出资金额的60％。经营范围：对具有发展潜力的公司进行股权投资。该有限合伙企业的普通合伙人为郑州云杉投资管理有限公司（筹），本次投资构成关联交易。

　　2007年12月15日，公司五届二十三次董事会以现场方式召开，审议通过了该投资议案（五名关联董事回避了表决），监事会列席会议并审议通过了该议案，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　二、投资主体暨关联方介绍

　　（一）宇通集团简介

　　公司名称：郑州宇通集团有限公司

　　注册地：郑州市高新区长椿路8号

　　法定代表人：汤玉祥

　　注册资本：人民币18000万元

　　注册号码：410199100008997

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等。

　　税务登记证号码：41010274921439-3

　　股东情况：中原信托投资有限公司85％ ，郑州亿仁投资有限公司15％

　　截止2006年12月31日，宇通集团总资产567531.91万元，净资产66221.10万元。

　　（二）郑州云杉投资管理有限公司简介

　　名称：郑州云杉投资管理有限公司（筹）

　　注册资本：人民币1000万元

　　经营范围：投资管理、咨询服务等。

　　经济性质：有限责任公司

　　股东情况：郑州宇通集团有限公司60％ ，齐建钢40％（代拟聘任公司管理团队持股）

　　三、投资暨关联交易标的的基本情况

　　关联交易标的为设立有限合伙企业“郑州云杉股权投资基金”（以工商局核准为准），其基本情况为：

　　承诺出资额：5亿元（其中，宇通客车3亿元；宇通集团2亿元）

　　经营范围：对外投资

　　合伙期限：五年

　　合伙人数：3人

　　其中：

　　有限合伙人：郑州宇通客车股份有限公司、郑州宇通集团有限公司

　　普通合伙人：郑州云杉投资管理有限公司（执行事务合伙人）

　　此次出资设立有限合伙企业采取承诺制的方式出资，即有限合伙企业确定投资项目后，由公司和宇通集团按比例进行投资。投资收益按照行业惯例进行利润分配。

　　利润分配原则：有限合伙人按实缴出资比例分配利润；其中，年收益率≤10％时，普通合伙人不参与利润分配；年收益率＞10％时，超过部分由普通合伙人和有限合伙人按20％：80％的比例进行分配。

　　四、投资对上市公司的影响

　　1、投资的资金系公司自有资金；

　　2、公司按承诺出资之后，将进一步提高公司未来的投资收益，拓展新的利润增长点，有利于提升公司现金管理效率，有利于实现公司收益最大化。

　　3、本次投资不会产生同业竞争。

　　五、投资的风险分析

　　投资标的主要对具有发展潜力的公司进行股权投资。主要风险是：受宏观经济因素和自身管理因素影响，所投资公司的成长性发生变化，无法按预期发展方向发展。公司将根据投资项目的可行性按比例进行分散出资，最大限度降低投资的风险。

　　六、独立董事意见

　　鉴于公司现金流比较充裕的现状，采取承诺制设立有限合伙企业对外投资，拓宽了公司的对外投资渠道，有利于提升公司现金管理效率，有利于实现公司收益最大化。

　　七、备查文件目录

　　1、五届二十三次董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、五届二十三次监事会决议。

　　郑州宇通客车股份有限公司董事会

　　2007年12月15日

　　证券代码：600066证券简称：宇通客车公告编号：临2007-033

　　郑州宇通客车股份有限公司

　　收购、出售资产暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司拟收购郑州宇通集团有限公司持有兰州宇通客车有限公司60％的股权；拟出售公司持有郑州绿都置业有限公司50.93％的股权给宇通集团。

　　●五名关联董事回避对该关联交易的表决，五届二十三次董事会一致同意将该关联交易议案提交公司下次股东大会审议。

　　●该交易有利于公司有专注于客车制作主业，减少关联交易，消除同业竞争。

　　●公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　　一、交易概述

　　该收购、出售资产的关联交易系公司拟收购宇通集团持有兰州宇通60％的股权，同时拟向宇通集团出售公司持有绿都置业50.93％的股权，具体方案安排如下：

　　1、收购宇通集团持有兰州宇通60％的股权

　　拟以2007年12月31日为基准日，聘请具有相关业务资格的中介机构对该股权进行评估，按照合理价格收购该等股权。收购完成后，公司将持有兰州宇通80％的股权。

　　2、向宇通集团出售绿都置业50.93％的股权

　　拟以2007年12月31日为基准日，聘请具有相关业务资格的中介机构对该股权进行评估，按照合理价格出售该等股权。出售完成后，公司退出房地产业。

　　2007年12月15日，公司五届二十三次董事会以现场方式召开，审议通过了该关联交易议案（五名关联董事回避了表决），监事会列席会议并审议通过了该议案，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。该关联交易尚需公司股东大会审议批准。

　　二、 交易各方当事人情况介绍

　　（一）宇通集团简介

　　公司名称：郑州宇通集团有限公司

　　注册地：郑州市高新区长椿路8号

　　法定代表人：汤玉祥

　　注册资本：人民币18000万元

　　注册号码：410199100008997

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等。

　　税务登记证号码：41010274921439-3

　　股东情况：中原信托投资有限公司85％ ，郑州亿仁投资有限公司15％

　　截止2006年12月31日， 宇通集团总资产567531.91万元，净资产66221.10万元。

　　（二）兰州宇通简介

　　公司名称：兰州宇通客车有限公司

　　注册地：兰州市城关区大砂坪209号

　　注册资本：人民币6000万元

　　法定代表人：高兴旺

　　注册号码：6201021100442

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：客车(不含小汽车、发动机)制造、销售，汽车零部件、配件的生产及销售等。

　　税务登记证号码：620102750932456

　　股东情况：宇通集团出资占60%、宇通客车出资占20%、甘肃陇运实业集团有限公司出资占11.67%、甘肃驼铃工贸发展有限公司出资占8.33%。

　　截止2006年12月31日，兰州宇通总资产 15771.16万元，净资产8448.99万元。

　　（三）绿都置业简介

　　公司名称：郑州绿都置业有限公司

　　注册地：郑州经济技术开发区经开第八大街以东

　　法定代表人:齐建钢

　　注册资本：人民币20000万元

　　注册号码：4101011210072

　　经济性质：有限责任公司

　　主营业务：房地产开发，建筑装饰材料、百货零售，房屋租赁。

　　税务登记号：41010474251254X

　　股东情况：公司出资占50.93%、宇通集团出资占449.07％

　　截止2006年12月31日，绿都置业总资产52450.70万元，净资产23024.91万元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、收购资产标的：

　　收购资产标的为兰州宇通客车有限公司60％的股权，公司情况详见公司简介。附相关财务数据（根据新会计政策追溯调整）：

　　项目

　　2006年12月31日（审计）

　　2007年9月30日（未审计）

　　资产总额

　　157，785，265.47

　　212，954，687.29

　　负债总额

　　72，427，740.55

　　133，731，684.02

　　净资产

　　85，357，524.92

　　79，223，003.27

　　应收帐款总额

　　14，250，733.71

　　9，589，517.93

　　营业收入

　　236，231，144.34

　　224，057，017.62

　　营业利润

　　35，302，881.34

　　12，202，316.61

　　净利润

　　15，505，496.56

　　10，720，874.96

　　将聘请具有相关业务资格的中介机构对该股权进行评估。

　　2、出售资产标的：

　　出售资产标的为郑州绿都置业有限公司50.93％的股权，公司情况详见公司简介。附相关财务数据（根据新会计政策追溯调整）：

　　项目

　　2006年12月31日（审计）

　　2007年9月30日（未审计）

　　资产总额

　　524，507，019.89

　　1，137，949，551.37

　　负债总额

　　294，257，926.53

　　946，120，272.47

　　净资产

　　230，249，093.36

　　191，829，278.90

　　应收帐款总额

　　-

　　-

　　营业收入

　　109，680，971.73

　　25，674，670.00

　　营业利润

　　42，063，578.05

　　-22，532，383.92

　　净利润

　　9，644，852.65

　　-22，855，582.51

　　将聘请具有相关业务资格的中介机构对该股权进行评估。

　　四、交易合同的情况

　　根据标的股权评估值拟定《股权转让协议》，由股东大会审批。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次收购、出售资产由公司自有资金支付。交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不构成新的同业竞争。与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　该交易的目的系使公司专注于客车制造主业，同时减少关联交易，消除同业竞争。为下一步公司开发和生产6米以下商务客车奠定良好的基础。

　　七、独立董事意见

　　通过产业整合，有利于公司专注于客车制造主业，同时能够减少关联交易，避免同业竞争，为下一步公司开发和生产6米以下商务客车奠定良好的基础。此次股权转让将聘请专业的评估机构对其评估，能够保证交易的公平、公正。

　　八、备查文件目录

　　1、五届二十三次董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、五届二十三次监事会决议。

　　特此公告

　　郑州宇通客车股份有限公司董事会

　　2007年12月15日

　　证券代码:600066证券简称：宇通客车编号：临2007-034

　　郑州宇通客车股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●此关联交易系本公司增加郑州宇通集团有限公司(以下简称宇通集团)全资子公司香港宇通国际有限公司(以下简称香港宇通)代理向海外地区的市场拓展、销售、售后服务、产品信息的搜集及反馈、原材料及零部件的进口等业务进行的交易（宇通集团已致函同意）。

　　●五名关联董事回避对该关联交易的表决，五届二十三次董事会一致同意将该关联交易议案提交公司下次股东大会审议。

　　●该关联交易有利于公司规避海外市场帐款回收的风险，共享信息资源，降低交易成本，拓宽交易渠道，最大限度的整合海外市场。

　　●公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　　●公司于2006年4月8日召开的五届董事会第九次会议和2006年5月8日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过了“公司海外销售业务委托宇通集团总代理的议案及《海外业务总代理框架协议》”议案。

　　一、关联交易概述

　　此次关联交易是指：自2008年1月1日起至2009年2月28日止，增加香港宇通将代理本公司在海外地区的市场拓展、销售、售后服务、产品信息的搜集及反馈、原材料及零部件的进口等业务的相关交易。所有代理业务与宇通集团相关条款一致。其中，代理业务包括但不限于：

　　（1）产品（含零部件，下同）的销售业务；

　　（2）上述产品的售后服务和配件供应；

　　（3）上述产品的技术服务；

　　（4）原材料、零部件采购业务等。

　　2007年12月15日，公司五届二十三次董事会以现场方式召开，审议通过了该关联交易议案（五名关联董事回避了表决），监事会列席会议并审议通过了该议案，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）宇通集团简介

　　公司名称：郑州宇通集团有限公司

　　注册地：郑州市高新区长椿路8号

　　法定代表人：汤玉祥

　　注册资本：人民币18000万元

　　注册号码：410199100008997

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等。

　　税务登记证号码：41010274921439-3

　　股东情况：中原信托投资有限公司85％ ，郑州亿仁投资有限公司15％

　　截止2006年12月31日， 宇通集团总资产567531.91万元，净资产66221.10万元。

　　（二）香港宇通简介

　　公司名称：香港宇通国际有限公司

　　注册地：香港九龙尖沙嘴广东道30号新港中心2座5楼503室

　　执行董事：齐建钢

　　注册资本： 1万元港币

　　注册编号：1030804

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：香港法律许可范围内经营。

　　商业登记证号码：36544658-000-03-06-6

　　股东情况：香港盛博国际有限公司100％

　　截止2006年12月31日，香港宇通总资产9737美元，净资产9739美元。

　　（二）香港盛博简介

　　公司名称：香港盛博国际有限公司

　　注册地：香港九龙尖沙嘴广东道30号新港中心2座5楼503室

　　执行董事：齐建钢

　　注册资本： 1万元港币

　　注册编号： 1011112

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：香港法律许可范围内经营。

　　商业登记证号码： 36544658-000-03-07-0

　　股东情况：郑州宇通集团有限公司100％

　　截止2007年3月31日，香港盛博总资产996571美元，净资产 -4862.33美元。

　　三、关联交易标的

　　1、销售的产品包括但不限于：

　　（1）客车；

　　（2）工程机械如装载机、挖掘机、压路机、旋挖钻等；

　　（3）专用汽车如混凝土搅拌车、垃圾车、撒水车等；

　　（4）专用客车如厢式货车等；

　　（5）出口方生产的其他产成品及半成品；

　　（6）上述产品的零部件。

　　代理方在海外地区代理销售出口方的具体产品，由其根据业务需要，在相关具体买卖合同中具体明确和规定。

　　2、采购产品包括但不限于：

　　（1）发动机；

　　（2）变速箱；

　　（3）转向器；

　　（4）底盘；

　　（5）高档司机座椅、高档车用地板革等；

　　（6）出口方需要的其他产品、零部件。

　　代理方在海外地区代理出口方从事具体海外采购业务的，应当另行签订分项采购协议。

　　四、代理方式

　　香港宇通从事海外销售代理时，我公司与香港宇通为产品买卖关系，产品买卖合同应本着公平原则兼顾多方利益原则依法签署。如该等买卖合同中有关约定与本协议约定不一致的，以买卖合同为准。

　　香港宇通从事海外采购代理前，应当向我公司详尽披露相关原材料及零部件的产品信息和价格信息，并根据需要制作备选产品清单，由我公司选择。

　　五、委托原则

　　1、按照市场公允原则签订代理合同；

　　2、销售毛利不低于国内细分市场。

　　六、关联交易对公司的影响

　　通过香港宇通代理海外市场业务，有利于公司规避海外市场帐款回收的风险，实现共享信息资源，降低交易成本，拓宽交易渠道，最大限度的整合海外市场。

　　七、独立董事意见

　　本次关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，关联交易本着资源共享、战略合作的原则，体现了公允、公平、公正的原则，未发现有损害公司和股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、五届二十三次董事会决议；

　　2、独立董事签字的独立意见；

　　3、五届二十三次监事会决议。

　　特此公告

　　郑州宇通客车股份有限公司董事会

　　2007年12月15日