天津百利特精电气股份有限公司董事会三届二十五次会议决议公告

　　股票简称：百利电气股票代码：600468公告编号：2007-39

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　董事会三届二十五次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”）董事会三届二十五次会议的通知于2007年12月7日发出，并于2007年12月13日在天津百利特精电气股份有限公司以现场方式召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事 6 名，张玉利独立董事委托陈建国独立董事代行表决权。会议由董事长张文利先生主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经出席会议的董事认真审议，出席会议的董事以逐项表决的方式做出如下决议：

　　一、以 七 票赞成、○ 票反对、○ 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票暨重大资产收购的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行A股股票暨重大资产收购的有关规定，具备非公开发行股票暨重大资产收购的条件。

　　二、逐项审议通过了公司非公开发行股票方案的议案；

　　1、关联董事回避表决，以四票赞成、○ 票反对、○ 票弃权，审议通过了发行股票类型的议案；

　　人民币普通股（A）股，每股面值人民币1.00元。

　　2、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○ 票弃权，审议通过了发行方式的议案；

　　向特定投资者非公开发行A股股票。① 机电控股以所持天发重型水电59.66%的股权、国际机械55%的股权和百利阳光65%的股权认购；② 泰康实业以所持天发重型水电34.01%的股权认购。

　　3、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了定价基准日的议案；

　　本非公开发行的定价基准日为天津百利特精电气股份有限公司董事会三届二十五次会议决议公告日。

　　4、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○ 票弃权，审议通过了发行价格的议案；

　　发行价格等于本公司董事会三届二十五次会议决议公告日前二十个交易日百利电气A股股票交易均价的百分之百，即每股13.35元人民币。

　　若百利电气A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。

　　5、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○ 票弃权，审议通过了发行对象的议案；

　　在取得中国证券监督管理委员会和国家相关部门批准后，向机电控股和泰康实业特定对象非公开发行A股股票。

　　6、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了发行数量的议案；

　　本次拟购买资产的资产评估价值为人民币36，875.37万元，按以上发行价格折合发行股份约为2，762.20万股。最终发行数量在该资产价值确定后，提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

　　若百利电气A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。

　　7、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了发行股份的持股期限制的议案；

　　本发行完成后，机电控股认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；泰康实业认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　8、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了滚存利润安排的议案；

　　本次发行前公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

　　9、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了拟上市的证券交易所的议案；

　　上海证券交易所。

　　10、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了公司非公开发行股票决议有效期的议案；

　　与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　三、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了公司本次非公开发行股份购买资产可行性分析的议案；

　　本次非公开发行股份购买资产符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，实现机电控股核心经营性资产的整体上市，使上市公司介入增长潜力较大的水电设备、环保设备行业，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力。本次非公开发行股份购买资产是合理、可行的，符合公司及全体股东的利益。

　　四、以七票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了公司前次募集资金使用情况的说明；

　　详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　五、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析；

　　本次非公开发行完成后，公司的经营范围将进一步拓展，成为一家集输配电及控制设备、水电设备、水务环保成套设备和固废环保成套设备等多种业务于一体的综合机电设备提供商，进一步延伸了机电制造业的价值链，逐步实现了机电控股核心经营性资产的整体上市，有利于改善公司业务结构，有利于提升公司市场地位和竞争力，有利于公司增加盈利来源。因此，本次非公开发行股票购买资产对公司发展是积极的、有利的。

　　六、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了关于签订附条件生效的股份认购合同的议案；

　　本次非公开发行股票公司与机电控股、泰康实业分别签订了《股份认购暨资产收购合同》。

　　七、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○ 票弃权，审议通过了公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案；

　　详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　八、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了公司提请股东大会非关联股东批准天津机电控股集团免于发出要约收购申请的议案；

　　根据《上市公司收购管理办法》规定，天津机电控股集团认购公司本非公开发行的A股股票，符合中国证监会规定的有关申请免于发出要约的情形。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准天津机电控股集团免于发出要约，并向中国证监会提出申请。待取得中国证监会的豁免后，公司收购天津机电控股集团的相关资产及非公开发行A股股票方案方可实施。

　　九、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了提请股东大会授权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案；

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、同意公司申请办理向不超过十家特定投资者非公开发行不超过6250万股（含6250万股），发行价格不低于本公司董事会三届二十五次会议决议公告日前二十个交易日百利电气A股股票交易均价的百分之百，即每股13.35元人民币，特定投资者以现金认购，募集资金不超过8.36亿元，用于收购国际机械20%股权；对天发重型水电、百利高压和康诚钢构增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。

　　3、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同和协议；

　　4、授权办理本次非公开发行申报事项；

　　5、授权董事会聘请保荐人等中介机构；

　　6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　7、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　8、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　　9、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　10、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　11、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

　　十、以七票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了关于本次非公开发行聘请保荐人等中介机构的议案；

　　十一、以七票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了提请召开2007年第一次临时股东大会的议案；

　　本次董事会后，公司经营管理层将根据董事会所通过的相关决议，进行相应的准备工作，准备工作完成后尽快召开股东大会，时间另行公告。

　　上述议案除第十、十一项议案外，需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年12 月17日

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　独立董事关于向特定对象发行股票

　　购买资产暨重大关联交易的独立意见

　　本人接获天津百利特精电气股份有限公司(“公司”)函告，公司拟向包括天津市机电工业控股集团公司（以下简称：机电控股）和天津泰康实业有限公司（以下简称：泰康实业）特定对象发行股票购买资产。其中：机电控股将以所持天津市天发重型水电设备制造有限公司（以下简称：天发重型水电）59.66%的股权、天津国际机械有限公司55%的股权和天津市百利阳光环保设备有限公司65%的股权认购；泰康实业将以所持天发重型水电34.01%的股权认购。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年5月第六次修订)及《天津百利特精电气股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，认真审核了公司的《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易预案》以及《关于天津百利特精电气股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨重大关联交易之独立财务顾问报告》等相关文件。依据公司提供的信息及本人的职业判断，发表书面确认及独立意见如下：

　　1、公司事前就发行A股股份购买资产交易通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

　　2、本非公开发行购买资产交易符合中国法律法规以及中国证券监督管理委员会的监管规则，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

　　3、本交易构成关联交易，关联董事就相关的议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公允的准则，符合法定程序，不会损害百利电气股东特别是中小股东的利益，同意将关于向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的预案提交股东大会审议；

　　4、天津中联有限责任会计师事务所和北京中天华资产评估有限责任公司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，资产评估方法适当，资产评估结果合理；本交易符合公司的利益和相关法律的规定；本次目标资产的资产评估报告尚需经过天津市国资委的核准；

　　5、公司向特定对象发行股票购买资产暨重大关联交易的方案，符合国家法律和中国证监会的规定，并有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益，方案合理、切实可行。本非公开发行后，公司实际控制人未发生变化，同时公司与实际控制人其下属公司之间不存在实质性同业竞争。

　　独立董事：

　　方文森陈建国张玉利

　　2007年12月13日