中国石化上海石油化工股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：600688 股票简称：S上石化 编号：临2007-60

　　中国石化上海石油化工股份有限

　　公司第五届董事会

　　第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第二十五次会议（“会议”）于二零零七年十二月七日以传真及信函方式通知各位董事，会议于二零零七年十二月十三日以通讯方式召开。应到会董事十二位，实到董事十二位。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司公司章程规定。会议由戎光道董事长主持。会议讨论并通过了如下决议：

　　决议一 以12票同意、0票反对、0票弃权同意接受公司非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革事宜（包括但不限于拟定、修改、实施股权分置改革方案并向国家有关主管部门报批；召集公司A股市场相关股东会议，审议股权分置改革方案等）；

　　决议二 以12票同意、0票反对、0票弃权同意根据股权分置改革的有关规定，以公司董事会名义发出征集投票委托函，向公司流通A股股东征集对本次股权分置改革方案的表决票；

　　决议三 以12票同意、0票反对、0票弃权批准授权董事长或其授权人士为落实前述决议的目的，签署必要的文件和采取必要的行动（包括但不限于非流通股股东与流通A股股东沟通协商，拟定、修改、上报及公布股权分置改革说明书等）；

　　决议四 以12票同意、0票反对、0票弃权同意于2008年1月15日召开A股市场相关股东会议，并于董事会决议公告同日发出A股市场相关股东会议通知。

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　二零零七年十二月十三日

　　证券代码：600688股票简称：S上石化公告编号：临2007-61

　　中国石化上海石油化工股份有限

　　公司关于召开股权分置改革

　　A股市场相关股东会议的通知

　　兹通告中国石化上海石油化工股份有限公司（「上海石化」或「公司」）董事会根据公司非流通股股东的书面委托，就非流通股股东提出的股权分置改革方案提交A股市场相关股东会议（“本次会议”）审议。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、本次会议基本情况：

　　1．会议召集人：

　　上海石化董事会。

　　2．会议股权登记日：

　　2008年1月3日（星期四）。

　　3．现场会议召开时间：

　　现场会议召开开始时间为2008年1月15日(星期二)下午14:30。

　　4．网络投票时间：

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年1月11日、1月14日和1月15日的每日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。

　　5．现场会议召开地点：

　　中国上海市东安路8号·上海青松城。

　　6．会议及表决方式：

　　本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通A股股东参加网络投票的操作流程详见本通知第五项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。

　　7．提示公告：

　　本次会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊载两次召开本次会议的提示公告，公告时间分别为2007年12月31日和2008年1月10日。

　　8．会议出席对象

　　（1）截止2008年1月3日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上海石化全体A股股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司股权分置改革保荐机构代表及见证律师等。

　　9．公司股票停牌、复牌事宜

　　公司A股股票已于2007年12月3日停牌，公司最晚将于2007年12月26日（含当日）公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况与结果，并申请公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。

　　公司A股股票将于本次会议股权登记日的次一交易日（2008年1月4日）开始停牌。如果公司的股权分置改革方案获得本次会议表决通过，公司将尽快实施方案，至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果公司的股权分置改革方案未获本次会议表决通过，公司将在两个交易日内公告本次会议的表决结果，并申请公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。

　　二、本次会议审议事项

　　本次会议拟审议的事项为《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容见与本通知同时刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要》和在上海证券交易所网站披露的《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　三、流通A股股东参与股权分置改革的权利及权利的行使

　　1．流通A股股东参与股权分置改革的权利

　　流通A股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　2．流通A股股东参与股权分置改革权利的行使

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通A股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议的议案进行投票表决，流通A股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通A股股东委托公司董事会投票具体程序见与本通知同时刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《中国石化上海石油化工股份有限公司董事会征集投票权报告书》。流通A股股东亦可按照本通知中的现场会议参加办法参加现场会议，对本次股权分置改革方案进行投票表决。

　　3．流通A股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）未参与本次投票表决的流通A股股东或虽参与本次投票表决但投反对票、弃权票的股东，如“相关股东会议”决议获得通过，仍需按表决结果执行。

　　4．表决权行使的方式

　　公司A股市场相关股东应严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，则按照以下规则处理：

　　（1） 如果同一股份通过现场、网络重复投票的，以现场投票为准；

　　（2） 如果同一股份通过现场或委托董事会投票重复投票的，按《中国石化上海石油化工股份有限公司董事会征集投票权报告书》的规定处理，委托人未按规定撤销对董事会的授权委托的，以委托董事会投票为准；

　　（3） 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票的，以委托董事会投票为准；

　　（4） 如果同一股份多次委托董事会重复投票的，以最后一次委托为准；

　　（5） 如果同一股份通过网络多次重复投票的，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

　　四、董事会征集投票权的程序

　　公司董事会同意作为征集人向公司全体流通A股股东征集本次会议的投票权。

　　1．征集对象

　　本次投票权征集的对象为截止2008年1月3日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上海石化全体流通A股股东。

　　2．征集时间

　　自2008年1月4日至2008年1月14日（每日9:00-17:00）。

　　3．征集方式

　　采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》和《上海证券报》）和网站（上海证券交易所网站www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4．征集程序

　　详见与本通知同时在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《中国石化上海石油化工股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

　　五、网络投票的安排

　　在本次会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以通过交易系统参加网络投票。流通A股股东进行网络投票类似于买卖股票，流通A股股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。有关股东进行网络投票的详细信息请登录上海证券交易所网站查询（网址：http://www.sse.com.cn），交易系统投票的投票程序及要求见本通知附件1。

　　六、参加现场会议登记方法

　　1．出席现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1） 自然人股东持本人身份证、股票账户卡；

　　（2） 由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、投票代理委托书及委托人股票账户卡；

　　（3） 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；（4）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件）、加盖法人印章或法定代表人签署的投票代理委托书、股票账户卡。

　　股东可以亲递、信函或传真方式登记。

　　参加现场会议的投票代理委托书请见本通知附件2。投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　2．登记时间：

　　出席现场会议的股东请于2008年1月4日-2008年1月14日（上午9:00—11:00，下午14:00—16:00）办理登记。

　　3．登记地点：

　　（1） 若亲递，可送至：（i）上海市金山区金一路48号中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室，或（ii）上海市延安西路728号华敏·翰尊国际28层B室中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

　　（2） 若以信函方式登记，可寄至：

　　上海市金山区金一路48号中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

　　邮政编码：200540

　　（3） 若以传真方式登记，可传至：

　　中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室（传真号码：021-57940050）

　　4．联系方式：

　　联系人：董事会秘书室

　　联系地址：中国上海市金山区金一路48号

　　邮政编码：200540

　　联系电话：（021） 5794 3143/5237 7880

　　传真号码：（021） 5794 0050/5237 5091

　　七、其他事项

　　1．本次会议预计半天，请出席会议人员按时参加；出席会议人员食宿、交通费用自理。

　　2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　承董事会命

　　张经明

　　董事会秘书

　　中国，上海，二零零七年十二月十七日

　　附件1：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　沪市挂牌

　　投票代码

　　沪市挂牌

　　投票简称

　　表决议案数量

　　说明

　　738688

　　上石投票

　　1

　　A股

　　2、表决议案

　　公司简称

　　议案序号

　　议案内容

　　对应的

　　申报价格

　　上海石化

　　1

　　《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置

　　改革方案》

　　1.00元

　　3、表决意见

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　4、买卖方向：均为买入

　　二、投票操作举例

　　股权登记日持有“上海石化”A股的投资者，投票操作举例如下：

　　投资者如对议案投同意票，其申报为：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738688

　　买入

　　1.00元

　　1股

　　投资者如对议案投反对票，其申报为：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738688

　　买入

　　1.00元

　　2股

　　三、注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：股东投票代理委托书（注：复印有效）

　　投票代理委托书

　　兹委托先生(女士)代表本人(或本单位)出席中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年一月十五日（或依法延期后的其他日期）召开的A股市场相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　特别决议案：

　　赞成(附注1)

　　反对(附注1)

　　弃权(附注1)

　　中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案

　　1、委托人姓名或名称(附注2)：

　　2、身份证号码(附注2)：

　　3、股东帐号：持股数(附注3)：

　　4、被委托人签名：身份证号码：

　　签署：(附注4)

　　委托日期：年月日

　　附注：

　　1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无具体指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请填写法人单位的法定代表人姓名、法定代表人的身份证号。

　　3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

　　4、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

　　证券代码：600688股票简称：S上石化公告编号：临2007-62

　　关于举行股权分置改革网上

　　投资者交流会的公告

　　中国石化上海石油化工股份有限公司（“上海石化”或“公司”）于2007年12月17日在《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》及其他相关文件。为了更好地与广大流通A股投资者进行沟通与交流，广泛听取投资者对上海石化股权分置改革方案的意见和建议，推进上海石化股权分置改革工作，公司受非流通股股东的委托，拟就股权分置改革有关事宜举行投资者网上交流会(网上路演)。具体安排如下：

　　一、时间：2007年12月21日(星期五)下午14:30-16:30

　　二、网站：全景网（www.p5w.net）

　　三、主要出席人员：上海石化相关人员、非流通股股东中国石油化工股份有限公司及保荐机构中信证券股份有限公司代表等。

　　四、咨询电话：（021） 5794 3143/5237 7880

　　五、传真：（021） 5794 0050/5237 5091

　　热忱欢迎上海石化流通A股股东积极参与本次网上交流会，通过有效沟通，增进了解，共同推进上海石化的股权分置改革！

　　承董事会命

　　张经明

　　董事会秘书

　　中国，上海，二零零七年十二月十七日

　　证券代码：600688股票简称：S上石化编号：临2007-63

　　中国石化上海石油化工股份有限

　　公司关于处置资产的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2007年10月，本公司委托上海新工联产权经纪有限公司通过上海联合产权交易所挂牌转让本公司所持国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）7，604，140股股份（占国泰君安股份总数的0.16%，以下简称“国泰君安股份”），并且同时向同一受让方转让本公司所持国泰君安投资管理股份有限公司（以下简称“国泰投资”）617，917股股份（占国泰投资股份总数的0.16%，以下简称“国泰投资股份”）。

　　以2006年12月31日为基准日，本公司对国泰君安股份的经审计账面价值为人民币708.43万元；根据北京中锋资产评估有限责任公司中锋评报字（2007）第050号资产评估报告书，国泰君安股份的评估值为人民币6，554.77万元。截至2006年12月31日，本公司对国泰投资股份的经审计账面价值为人民币57.57万元；根据北京中锋资产评估有限责任公司中锋评报字（2007）第051号资产评估报告书，国泰投资股份的评估值为人民币118.64万元。参考前述资产评估结果，本公司确定国泰君安股份和国泰投资股份挂牌转让的底价合计人民币7，500万元。

　　2007年12月12日，根据《上海市产权交易市场管理办法》及上海联合产权交易所相关规则，就前述交易，采用电子竞价的方式，最终确定国泰君安股份和国泰投资股份的受让方为平安信托投资有限责任公司（以下简称“平安信托”），国泰君安股份和国泰投资股份的转让价款合计人民币17，500万元，其中国泰君安股份的转让价款为人民币17，381.36万元，国泰投资股份的转让价款为人民币118.64万元。

　　根据《上海市产权交易市场管理办法》及上海联合产权交易所相关规则，本公司已与平安信托及相关受托经纪组织签署了《上海市产权交易合同》，该等合同于上海联合产权交易所审核后正式生效，并待上海联合产权交易所出具相关交易凭证后方能履行。

　　通过本次交易，本公司一方面处置了部分非主业资产；另一方面，本公司将实现较大的投资性收益，从而对本公司的利润带来积极的影响。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　董事会秘书

　　张经明

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　二零零七年十二月十四日