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广东嘉应制药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书http://www.sina.com.cn 2007年12月17日 08:00 中国证券网-上海证券报
保荐人(主承销商)：■国信证券有限责任公司 (注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-28层) 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。 本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本公司已在本上市公告书中披露2007年三季度主要财务数据且未经审计，敬请广大投资者留意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“本公司”、“发行人”或“嘉应制药”)首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]446号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股2，050万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式，其中，网下配售410万股，网上发行1，640万股，发行价格为5.99元/股。 经深圳证券交易所《关于广东嘉应制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]198号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“嘉应制药”，股票代码“002198”；其中：本次公开发行中网上定价发行的1，640万股股票将于2007年12月18日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2007年12月18日 3、股票简称：嘉应制药 4、股票代码：002198 5、发行后总股本：8，200万元 6、首次公开发行股票增加的股份：2，050万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司发行前实际控制人黄小彪及其他股东均承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。同时作为担任本公司董事、监事、高级管理人员的黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民和黄利兵承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的410万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1，640万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项目 数量(股) 比例 可上市交易时间 首次公开发行前已发行的股份 发行前股东持有的股份 61，500，000 75.00% 2010年12月18日 其他已发行的股份 — — — 小 计 61，500，000 75.00% － 首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 4，100，000 5.00% 2008年3月18日 网上定价发行的股份 16，400，000 20.00% 2007年12月18日 小 计 20，500，000 25.00% — 合计 — 82，000，000 100.00% — 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：国信证券有限责任公司(以下简称“国信证券”) 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 中文名称：广东嘉应制药股份有限公司 英文名称：GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.， LTD. 注册资本：8，200万元 法定代表人：陈泳洪 住所及邮政编码：广东省梅州市东升工业园B区（514021） 董事会秘书：黄康民 电话：0753－2321916 传真：0753－2321586 经营范围：生产：片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸），散剂，中药前处理和提取车间（口服制剂）[药品生产许可证至2010年12月31日]。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 主营业务：本公司主要从事中成药的研发、生产和销售，以治疗喉科、感冒类中成药为主导产品，共拥有65个药品生产批准文号，现有主要产品双料喉风散、重感灵片、金菊五花茶冲剂、胃痛片、吐泻肚痛胶囊等，其中主导产品双料喉风散和重感灵片是本公司主营业务收入和利润的主要来源。 所属行业：中药行业 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 持有公司股份 陈泳洪 董事长 男 52 2005.5～2008.5 1，939.71万股 黄智勇 董事 男 46 2005.5～2008.5 1，187.565万股 黄俊民 董事 男 51 2005.5～2008.5 791.505万股 黄利兵 董事、总经理 男 43 2005.5～2008.5 14.145万股 周书英 董事、财务总监 女 50 2005.5～2008.5 -- 方钦雄 独立董事 男 33 2007.2～2010.2 -- 卢少斌 独立董事 男 42 2007.2～2010.2 -- 肖建军 独立董事 男 39 2007.2～2010.2 -- 黄小彪 监事会主席 男 46 2005.5～2008.5 2，217.075万股 陈 新 监事、总经办主管 男 52 2005.5～2008.5 -- 唐 昭 监事、厂长助理 男 28 2005.5～2008.5 -- 黄康民 董事会秘书、总经办主任 男 43 2005.5～2008.5 -- 三、公司控股股东和实际控制人的情况 黄小彪持有本公司2，217.075万股，占本次发行前总股本的36.05%，系本公司控股股东和实际控制人。其基本情况为：黄小彪，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于1961年1月12日；户口所在地：广东省深圳市龙岗区布吉南岭桂芳园4栋C503；身份证号：440527196101120017。除投资并持有本公司股份外，黄小彪先生还投资并持有普宁市永顺彩印有限公司60%股权。 黄小彪所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本公司发行后股东总人数为20，138人，其中本次发行新增的股东为20，133人。本次发行结束后前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 黄小彪 22，170，750 27.038 2 陈泳洪 19，397，100 23.655 3 黄智勇 11，875，650 14.482 4 黄俊民 7，915，050 9.653 5 国泰君安证券股份有限公司 514，421 0.627 6 黄利兵 141，450 0.173 7 南京证券有限责任公司 114，421 0.139 8 中国银河证券股份有限公司 73，421 0.089 9 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红 55，421 0.068 10 航天科技财务有限责任公司 54，921 0.067 10 厦门国际信托有限公司 54，921 0.067 10 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 54，921 0.067 10 新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001 深 54，921 0.067 10 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 54，921 0.067 10 中国平安人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 54，921 0.067 10 国泰君安-招行-国泰君安君得利一号货币增强集合资产管理计划 54，921 0.067 10 中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金 54，921 0.067 合计 - 62，697，052 76.460 第四节 股票发行情况 1、发行数量：2，050万股 2、发行价格：5.99元/股 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售410万股，有效申购为52，660万股，有效申购获得配售的配售比例为0.77858%，超额认购倍数为128.44倍。本次发行网上发行1，640万股，中签率为0.1381972938%，超额认购倍数为724倍。本次发行中，网上发行不存在余股，网下配售97股零股由主承销商国信证券认购。 4、募集资金总额：12，279.50万元 5、本次发行费用共1，721.70万元，每股发行费用0.84元，具体明细如下： 项目 金额(万元) 承销及保荐费用 1，130.00 审计及验资费用 113.50 律师费用 71.00 信息披露费 182.00 路演推介费 217.00 证券登记费 8.20 合计 1，721.70 6、募集资金净额：10，557.80万元 深圳大华天诚会计师事务所已于2007年12月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具[2007]149号《验资报告》。 7、发行后每股净资产：2.42元/股(以公司截至2007年6月经审计的归属于母公司股东的权益加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算) 8、发行后每股收益：0.20元/股(按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 第五节 财务会计资料 一、主要会计数据和财务指标 本上市公告书已披露2007年1-9月主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表。其中，2006年末资产负债表的数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计，其余财务数据未经审计。 单位：元 项目 2007年9月30日 2006年12月31日 变动幅度 流动资产 71，062，385.01 67，824，490.45 4.77% 流动负债 29，723，597.32 37，423，813.65 -20.58% 总资产 129，837，127.28 120，050，780.96 8.15% 股东权益（不含少数股东权益） 100，113，529.96 82，626，967.31 21.16% 每股净资产 1.63 1.34 21.64% 调整后的每股净资产 1.63 1.34 21.64% 项目 2007年1-9月 2006年1-9月 变动幅度 营业总收入 44，013，389.71 39，228，496.56 12.20% 利润总额 19，262，635.52 12，343，669.65 56.05% 净利润 17，486，562.65 11，658，989.40 49.98% 扣除非经常性损益后的净利润 13，421，634.65 10，837，373.10 23.85% 基本每股收益（按发行前股本计算） 0.28 0.19 47.37% 基本每股收益（按发行后股本计算） 0.21 0.14 50.00% 净资产收益率 17.47% 14.11% 23.81% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 13.41% 13.12% 2.21% 经营活动产生的现金流量净额 11，089，712.46 4，353，847.61 154.71% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.18 0.07 157.14% 注：上述财务数据详见附件：2007年9月30日及上年度期末的比较式资产负债表、2007年1-9月与上年同期的比较式利润表、2007年7-9月与上年同期的比较式利润表、2007年1-9月的现金流量表及股东权益变动表。（以上报表均未经审计） 二、经营业绩和财务状况的简要说明 1、截至2007年9月30日，公司流动负债较2006年年末下降20.58%，主要系公司应付账款和其他应付款下降。 2、截至2007年9月30日，公司股东权益较2006年年末增加主要系公司1-9月产生的净利润转入未分配利润，导致未分配利润增加。 3、公司2007年1-9月经营状况良好，公司实现营业收入44，013，389.71元，相比上年同期增长12.20%，主要是由于随着国内医药市场继续保持快速增长，公司主导产品双料喉风散和重感灵片的销售继续保持良好势头。 4、公司2007年1-9月利润总额和净利润分别为19，262，635.52元和17，486，562.65元，相比上年同期分别增长56.05%和49.98%，一方面是由于营业收入保持快速增长，另一方面是由于2007年1-9月公司获得政府补助等营业外收入合计4，064，928.00元。 2007年1-9月公司获得政府补助等营业外收入合计4，064，928.00元为非经常性损益，主要为： （1）根据梅州市人民政府印发《梅州市财政扶持东升工业园、蕉华工业园生产企业的暂行办法》（梅市府[2003]15号文），核准给予本公司专项扶持资金1，264，928.00元。 （2）根据梅州市人民政府下发《关于大力发展和利用资本市场的实施意见》（梅市府[2007]16号文），核准给予本公司上市奖励金2，000，000.00元。 （3）根据梅州市财政局印发的《关于确认并下达2007年财政贴息项目及贴息额度的通知》（梅市财预字[2007]44号文），核准给予本公司80万元财政贴息。 5、公司2007年1-9月经营活动现金净流量净额较上年同期增长154.71%，主要是随着公司营业收入快速增长，公司药品销售收到的现金相应增加所致。 6、公司不存在其他重要事项对相关财务数据和指标的影响。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2007年11月27日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：国信证券有限责任公司 法定代表人：何如 注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层 保荐代表人：徐伟 吴安东 项目主办人：王英娜 项目经办人：殷红 郭文俊 电话：0755－82130833 传真：0755－82130620 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人国信证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《广东嘉应制药股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下： 嘉应制药申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附表： 1、2007年9月30日及上年度期末的比较式资产负债表 2、2007年1-9月与上年同期的比较式利润表 3、2007年7-9月与上年同期的比较式利润表 4、2007年1-9月的现金流量表 5、2007年9月30日所有者权益变动表 广东嘉应制药股份有限公司 2007年12月14日 广东嘉应制药股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资 产 2007年9月30日 2006年12月31日 流动资产： 货币资金 40，387，609.82 37，515，396.94 交易性金融资产 - - 应收票据 1，180，897.00 2，781，874.06 应收账款 18，257，815.09 16，123，873.72 预付款项 - 3，009，000.00 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 4，035，395.90 1，739，328.92 存货 7，200，667.20 6，655，016.81 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 71，062，385.01 67，824，490.45 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 45，258，397.72 46，392，770.59 在建工程 7，456，693.24 - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 6，002，125.86 5，780，558.87 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 57，525.45 52，961.05 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 58，774，742.27 52，226，290.51 资产总计 129，837，127.28 120，050，780.96 广东嘉应制药股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 2007年9月30日 2006年12月31日 流动负债： 短期借款 22，000，000.00 22，000，000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 3，537，668.15 6，331，487.97 预收款项 - 125，941.60 应付职工薪酬 423，573.19 580，998.46 应交税费 3，197，395.69 3，976，262.81 应付股利 - - 其他应付款 564，960.29 4，409，122.81 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 29，723，597.32 37，423，813.65 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 29，723，597.32 37，423，813.65 股东权益： 股本 61，500，000.00 61，500，000.00 资本公积 - - 减：库存股 - - 盈余公积 3，742，211.90 3，742，211.90 未分配利润 34，871，318.06 17，384，755.41 外币报表折算差额 - - 股东权益合计 100，113，529.96 82，626，967.31 负债和股东权益总计 129，837，127.28 120，050，780.96 东嘉应制药股份有限公司 利润表 单位：人民币元 项目 2007年1-9月 2006年1-9月 一、营业收入 44，013，389.71 39，228，496.56 减：营业成本 16，919，224.29 15，631，307.04 营业税金及附加 422，472.56 460，251.72 销售费用 5，666，513.61 6，124，125.26 管理费用 5，525，538.91 4，284，331.98 财务费用 461，710.42 153，375.33 资产减值损失 (179，777.60) 231，435.58 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润 15，197，707.52 12，343，669.65 加：营业外收入 4，064，928.00 - 减：营业外支出 - - 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 19，262，635.52 12，343，669.65 减：所得税费用 1，776，072.87 684，680.25 四、净利润 17，486，562.65 11，658，989.40 广东嘉应制药股份有限公司 利润表(第三季度） 单位：人民币元 项目 2007年7-9月 2006年7-9月 一、营业收入 14，926，041.05 14，448，077.58 减：营业成本 5，010，595.17 5，156，460.96 营业税金及附加 102，300.60 178，566.72 销售费用 1，948，559.04 2，239，964.42 管理费用 2，222，131.60 1，470，213.32 财务费用 (6，744.72) -34，174.04 资产减值损失 - 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润 5，649，199.36 5，437，046.20 加：营业外收入 1，800，000.00 - 减：营业外支出 - - 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 7，449，199.36 5，437，046.20 减：所得税费用 - 四、净利润 7，449，199.36 5，437，046.20 广东嘉应制药股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 项 目 2007年1-9月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 52，043，580.85 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 2，464，156.83 经营活动现金流入小计 54，507，737.68 购买商品、接受劳务支付的现金 20，861，645.09 支付给职工以及为职工支付的现金 3，681，684.24 支付的各项税费 9，456，617.39 支付其他与经营活动有关的现金 9，418，078.50 经营活动现金流出小计 43，418，025.22 经营活动产生的现金流量净额 11，089，712.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7，080，950.58 投资支付的现金 - 质押贷款净增加额 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 7，080，950.58 投资活动产生的现金流量净额 (7，080，950.58) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 22，000，000.00 发行债券收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 22，000，000.00 偿还债务支付的现金 22，000，000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1，136，549.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 23，136，549.00 筹资活动产生的现金流量净额 (1，136，549.00) 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 2，872，212.88 加：年初现金及现金等价物余额 37，515，396.94 年末现金及现金等价物余额 40，387，609.82 股东权益变动表 编制单位：广东嘉应制药股份有限公司单位：人民币元 2007年1-9月 项目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 61，500，000.00 - - 3，742，211.90 17，384，755.41 - - 82，626，967.31 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 61，500，000.00 - - 3，742，211.90 17，384，755.41 - - 82，626，967.31 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - 17，486，562.65 - - 17，486，562.65 （一）净利润 - - - - 17，486，562.65 - - 17，486，562.65 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 17，486，562.65 - - 17，486，562.65 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1．所有者投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 61，500，000.00 - - 3，742，211.90 34，871，318.06 - - 100，113，529.96
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