增发并购独立第三方资产获准

　　□本报记者 林喆 见习记者 李丹

　　东华合创（002065）近日公告，公司定向增发1264万股，以收购北京联银通科技有限公司100%股权的事项，已获得中国证监会核准。公司董事长薛向东在接受本报记者专访时介绍，这是国内上市公司通过向独立第三方增发A股完成并购的“第一单”。目前，国内上市公司以定向增发方式收购资产，对象一般是大股东或者关联方。

　　薛向东表示，此次收购完成后，东华合创在金融行业应用软件和IT服务领域的综合实力将得到增强，其中，银行核心业务系统市场和综合前置系统市场均进入前10名，ATM服务市场进入前3名。

　　利润新增长点

　　薛向东表示，系统集成业务一直是东华合创主营收入的主要来源，但软件开发业务毛利率更高，贡献的利润与系统集成相当。因此，公司希望在努力保持系统集成业务竞争优势的同时，能够扩大软件业务规模，提高业务整体盈利能力；而北京联银通科技是一家计算机系统集成商和金融自助设备（ATM）服务制造商，主营业务是金融软件开发等，与公司的业务有很大的互补性。

　　联银通科技2007年、2008年的预测收入分别为11498万元、13952万元；预测净利润分别为3126万元、3843万元；而2006年，联银通科技的净利润仅为309.40万元，2005年净的净利润仅为200.32万元。

　　对于联银通科技业绩的高增长，薛向东解释，“厚积薄发”是软件行业的一大特点。从2004年开始，联银通科技在软件研发上加大投入，所以造成2005、2006年的投入很大，降低了公司的利润，从2007年开始，联银通科技的软件业务增长加快。

　　“金融软件的开发与服务门槛很高，做进去则有持续的增长，所以未来几年联银通科技在软件业务上的收入仍会大幅增长。”薛向东表示。

　　“对赌协议”

　　有研究员将本次收购方案比喻为“对赌协议”。联银通科技原五位股东获得东华合创1264万股，每股发行价22.86元；与此同时，他们就联银通科技2007至2009年所实现的净利润做出承诺。

　　具体为：联银通科技2007年净利润将不低于3000万元，2008年和2009年净利润分别比上一年增长不低于20%。若上述业绩承诺未能实现，联银通科技股东同意在次年将其本次认购股份的一部分按其本次认购的比例无偿赠送给东华合创的全部其他股东，三年累计赠送的股份总数不超过本次认购的股份总数。

　　银河

　　业内认为，目前联银通科技的项目合同金额可以支撑公司业绩向好。

　　薛向东表示，由于联银通科技和东华合创金融事业部的客户群不同，产品重点不同，因此两个业务体系之间并不形成直接竞争关系。相反，在合理安排内部核算机制的前提下，两个业务体系的产品可以互相通过对方的销售渠道进行销售，发挥协同效应，获得“1+1>2”的效果。

　　而在担任东华合创财务顾问的联合证券并购部总监刘晓丹女士看来，与传统意义上“借壳上市”、“大股东资产注入”不同，为实现产业协同向独立第三方发股收购资产将成为上市公司作为并购主体对外扩张的重要手段，标志着中国