“肥水不流外人田”的三种版本

　　□东方智慧证券研究所 黄硕

　　二级市场在5000点上下来回挣扎，我们且将眼光放远一些，看看其它的交易，那些关于“产权”交易的事。这应该也正是时下PE们最关心的事。同样是“肥水不流外人田”的出发点，说起来花样也很多。

　　一、海航买卖招商证券

　　券商股权是2007年最热门的股权，也是最难定价的股权，同样一家券商的股权，一年之内的成交价格前后可以相差几倍，令人无所适从。所以，这一笔2977.2496万股招商证券的交易基本上采取肥水不流外人田的方式，由海航集团卖给旗下的上市公司海南航空。12月12日海南航空公告：公司拟向海航集团有限公司收购其持有的招商证券2977.2496万股股权（每股价格20元），以及受让海航酒店控股集团持有的河北省国际信托28，400万股股权。公告中最引人注目的是这个条款：一年内如果招商证券的A股上市成功，且IPO招股发行价格与以上条款所确定的转让价格不相同，海南航空有权在招商证券上市后的一周内选择是否按照IPO的发行价格与对方进行结算。也就是说，如果发行后IPO价格高于20元按照20元计算，低于20元的按低的价格计算，如此一来，海南航空已经占据不败之地。海航集团虽然可能会吃点亏，但毕竟卖给海南航空总比卖给外人要强——毕竟肥水不流外人田啊。

　　二、广宇发展的流拍说法

　　受限流通股原本是司法拍卖会中很受追捧的一个品种，11月30日广宇发展公告称，其二股东天津南开戈德集团所持公司4500万股尚处于禁售期的流通股，在一场司法拍卖中，因无人问津流拍。乍一看，只是觉得奇怪而已，再看到这篇文章，感叹其中有深意。12月13日《财经时报》在《股东内讧 广宇发展股权流拍疑点乍现》中称：“记者在采访中发现，流拍或许并不是个偶然事件，其背后隐藏着一个股东博弈的故事。此次拍卖其实是打包的两项股权转让。除此4500万股广宇发展的限售流通股外，还搭售了允公集团所持戈德集团20.54%的股权。有关信息显示，戈德集团账面净资产仅为292.65万元，并且负债累累，但是会计师事务所给出1.8亿元的评估价。严义明律师分析称：一般买股权，内部人不买，外部人一般不敢买的。被捆绑了以后，捆绑的那部分资产怎么样外部人不了解，另外，即便是知道的话，拍卖价会抬升上来。也就是说真正买得动的人很少，只有内部有充足资金作相应准备的人才能买。”

　　三、海南高速的海汽重组

　　海南高速最近几年，充分利用自己的身份优势，介入海南省的老国企改制项目中，算是肥水不入外人田的受益者。例如：10月17日海南高速公告称：“2007年9月7日，海南省人民政府就推进海南省汽车运输总公司改制重组事宜召开了省长办公会议，会议议定：原则同意调整海汽公司重组伙伴，选择海南高速作为投资方，将海汽公司改制重组为海南高速控股的有限责任公司”。而关于这项投资，内中有许多微妙的地方，需要海南高速去好好把握。10月24日《证券时报》在《海南高速：重组海汽尚无定论》中分析：“海汽的盈利能力或许还不是重组双方考虑的主要问题。前述知情人士表示，海汽之前是有盈利的，这次重组主要是因为它要改制。但目前比较大的问题是海汽资产中的土地。这些土地大多是政府划拨的站场用地， 由于没有办理过户手续，无法进行价值评估。在海汽日后的重组中。这些土地怎么处置是需要认真考虑的。”

　　上述三个例子中，除了广宇发展算是肥水不流外人田的一个特殊版本外，其余两例皆属于肥水不入外人田的正面写照。作为受益者，