江苏申龙高科集团股份有限公司转让子公司股权公告

　　证券代码：600401股票简称：江苏申龙编号：临2007-047

　　江苏申龙高科集团股份有限公司

　　转让子公司股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　江苏申龙高科集团股份有限公司（“本公司”）、申达集团有限公司（“申达集团”）于2007年12月13日签署了《股权转让协议》，本公司将持有的无锡普润投资担保有限公司（“普润担保”）100%的股权全部转让给申达集团，股权转让价款：人民币 13843.14万元。本次股权转让完成后，本公司不再持有普润担保股权。本次股权转让未构成关联交易。该事项已经本公司第三届董事会第十五次会议审议通过。

　　二、股权受让方情况介绍

　　公司名称：申达集团有限公司

　　住所：江阴市申港镇西申圩路

　　法定代表人：张国平

　　注册资本：11000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围： 塑料制品、纸制品、机械设备、家具的生产销售；经营广告及国内贸易（法律法规专项审批的除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；投资下设分支机构。

　　三、交易标的基本情况

　　普润担保系本公司100%控股子公司，注册资本10000万元人民币，注册地址：无锡惠山区。公司经营范围为：贷款担保；自有资产的投资及管理；受托资产管理及经济信息咨询。经江苏公证会计师事务所审计，截止2007年11月30日，普润担保公司总资产24725.02万元，负债总额12136.14万元，净资产为12588.88万元。（1－11）月净利润为1318.93万元。江苏中天资产评估事务所有限公司以2007年11月30日为基准日对无锡普润投资担保有限公司进行评估，确定该公司净资产值为13843.14万元，按江苏申龙高科集团股份有限公司持股100%的评估价值为13843.14万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、《股权转让协议》的主要条款

　　甲方(江苏申龙高科集团股份有限公司)将持有的无锡普润投资担保有限公司（“普润担保”）100%的股权全部转让给乙方(申达集团有限公司)，股权转让价款为人民币13843.14万元。本次股权转让完成后，甲方不再持有普润担保股权。

　　甲、乙双方确定： 以该股权2007年11月30日为基准日的评估值确定转让价格。本协议正式生效后乙方于2008年6月30日以前以现金或承债方式向甲方支付完成全部受让款项。乙方支付全部受让款项后，甲方负责办理工商变更登记手续。

　　2、定价情况

　　本次交易经江苏公证会计师事务所审计，截止2007年11月30日，无锡普润投资担保有限公司总资产24725.02万元，总负债12136.14万元，净资产为12588.88万元。本次交易的定价依据是根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告确定的净资产价值为基础，经交易双方共同协商，确定转让价格为人民币13843.14 万元，资产增值率9.96％。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　鉴于担保行业的特殊性，担保业面临着较高的潜在风险。尤其目前国内担保业要生存发展，除了担保业自身需要改造外，还需要政府政策上和资金上的支持。也正是由于当前这种行业政策的不足，在上市公司规范运作和风险控制上管理难度加大，与上市公司整体发展要求极不适应，加之本公司目前尚缺乏相应的专业人才和行业管理经验。因此，经审慎研究，在综合权衡各项利弊因素的基础上，公司决定转让所持无锡普润投资担保有限公司100%股权。

　　本次股权转让有利于上市公司规范运作和风险控制；有利于上市公司长期健康发展。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、《股权转让协议》。

　　江苏申龙高科集团股份有限公司董事会

　　二00七年十二月十四日

　　证券代码：600401股票简称：江苏申龙编号：临2007-048

　　江苏申龙高科集团股份有限公司

　　董事会决议公告暨召开二00七年

　　第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏申龙高科集团股份有限公司董事会于2007年12月3日以电话方式发出关于召开公司第三届董事会第十五次会议的通知， 并于2007年12月13日在本公司会议室召开。会议应到董事9人，实到9人。本次审议程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　一、审议通过了关于公司转让无锡普润投资担保有限公司100%股权的议案。（详见本公司转让子公司股权公告）

　　（赞成 9 票；反对0 票；弃权 0 票）

　　二、审议通过了《召开公司二00七年第六次临时股东大会的议案》，就有关事宜通知如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议时间： 2007年12月31日上午9时0分

　　2、会议地点：江阴市申港镇申圩路公司会议室

　　（二）会议审议事项：

　　1、审议关于公司转让无锡普润投资担保有限公司100%股权的议案。

　　（三）出席会议对象：

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2007年12月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。

　　（四）登记方法：

　　1、登记时间： 2007年 12月27日 8：30-11：00，13：00-16：30

　　2、登记地点：江阴市申港镇申圩路公司董事会秘书处。

　　3、自然人股东持股东帐户卡及个人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　4、法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户办理登记；委托代理人出席会议的，应持该人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票帐户办理登记。

　　5、异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式登记，在信函、传真中请留联系电话和地址。如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权委托书等原件。

　　（五）其他事项

　　1、联系人：吴江渝

　　联系地址： 江阴市申港镇申圩路

　　邮编：214443

　　电话：0510---86620263

　　传真：0510---86620263

　　2、本次会议会期半天，与会股东费用自理。

　　（赞成 9 票；反对0 票；弃权 0 票）

　　特此公告。

　　江苏申龙高科集团股份有限公司董事会

　　二00七年十二月十四日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本公司（人）出席于2007年12月31日召开的江苏申龙高科集团股份有限公司2007年第六次临时股东大会。

　　投票指示：

　　序号

　　会议审议事项

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　审议关于公司转让无锡普润投资担保有限公司100%股权的议案。

　　3、 除另有明确指示外，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按自己的意愿投票表决或放弃投票。

　　4、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月日

　　委托期限至本次股东大会结束

　　注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章

　　审计报告

　　苏公W[2007]A525号

　　江苏申龙高科集团股份有限公司:

　　我们审计了后附的无锡普润投资担保有限公司(以下简称普润担保公司)财务报表，包括2007年11月30日的资产负债表，2007年1-11月的利润表以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是普润担保公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为，普润担保公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了普润单担保公司2007年11月30日的财务状况以及2007年1-11月的经营成果。

　　江苏公证会计师事务所有限公司中国注册会计师: 沈 岩

　　中国.无锡市中国注册会计师: 李 建

　　2007年12月13日

　　江苏申龙高科集团股份有限公司股权转让项目

　　资产评估报告书

　　苏中资评报字(2007)第166号

　　摘 要

　　江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏申龙高科集团股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对江苏申龙高科集团股份有限公司拟进行股权转让而涉及的无锡普润投资担保有限公司的整体资产进行了评估。本次评估目的是确定委估资产的现行公允价值，为委托方拟进行股权转让提供价值参考依据。评估基准日为2007年11月30日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了权属核实、市场调查与询证，主要采用成本法对其在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具了资产评估报告书。现将评估结果报告如下：

　　资产占有方：无锡普润投资担保有限公司金额单位：人民币万元

　　项目

　　帐面价值

　　调整后帐面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率%

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=D/B*100%

　　流动资产

　　1

　　17233.79

　　17233.79

　　17462.05

　　228.26

　　1.32

　　长期投资

　　2

　　固定资产

　　3

　　7425.28

　　7425.28

　　8508.23

　　1082.95

　　14.58

　　其中:建筑物

　　4

　　设 备

　　5

　　41.83

　　41.83

　　47.23

　　5.40

　　12.91

　　在建工程

　　6

　　7383.45

　　7383.45

　　8461.00

　　1077.55

　　14.59

　　无形资产

　　7

　　8.88

　　8.88

　　9.00

　　0.12

　　1.35

　　其中:土地使用权

　　8

　　其他资产

　　9

　　57.07

　　57.07

　　-57.07

　　-100.00

　　资产总计

　　10

　　24725.02

　　24725.02

　　25979.28

　　1254.26

　　5.07

　　流动负债

　　11

　　12136.14

　　12136.14

　　12136.14

　　长期负债

　　12

　　负债总计

　　13

　　12136.14

　　12136.14

　　12136.14

　　净 资 产

　　14

　　12588.88

　　12588.88

　　13843.14

　　1254.26

　　9.96

　　小数点后保留二位

　　特别事项说明：

　　1、本次评估中有关涉税事项以法定税务机构核定为准；

　　2、在本次评估中，该公司帐面的在建工程内容为无锡凤翔大厦开发项目，该公司与自然人孙治平先生于2004年3月14日签订了合作开发协议，协议中双方约定分别按照80%、20%的比例对利润进行分成，本次评估结果中已扣除该20%的分成利润。

　　以上内容摘自评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读本资产评估报告书全文。

　　评估机构法定代表人：何宜华

　　中国注册资产评估师： 樊晓忠 汤燕强

　　江苏中天资产评估事务所有限公司

　　中国·江苏

　　二○○七年十二月十三日