长春燃气股份有限公司四届十六次董事会决议公告

　　股票简称：长春燃气股票代码：600333编号：2007-016

　　长春燃气股份有限公司

　　四届十六次董事会决议公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　长春燃气股份有限公司四届十六次董事会于2007年12月13日上午9时在公司五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人。公司董事周小犇因公出差，未能参加会议，委托公司董事王振代行表决权。会议召开程序及参会人数符合《公司法》及《公司章程》之要求，所形成决议有效。公司监事会成员列席了本次会议。会议形成如下决议：

　　一、确定公司与韩国SK液化气有限公司进行合作的意向。

　　为增强公司在汽车燃气领域的竞争力，发展车用压缩天然气业务，公司董事会决定与韩国SK液化气有限公司进行合作。

　　合作主要内容：1、公司以其全资子公司长春汽车燃气发展有限公司的全部资产出资；对方以吉林爱思开燃气有限公司、长春爱思开燃气有限公司的全部资产出资，共同组建合资公司；2、根据双方聘请有资质的评估公司出具的评估结果，分别剔除不良资产，以优质资产进行合作，组建合资公司；3、原则上，我公司在合资公司中占主要股份，对方公司占次要股份；4、双方具体出资比例及流动现金补充等事宜，待评估后进一步商榷。

　　该合作意向待资产评估完成、双方投资比例等相关事宜确定后，需再次提交董事会审议。

　　二、确定与东方资产管理公司长春办事处签订关于收购长春市煤气公司全部债权的协议。

　　公司于2007年9月26日召开2007年度第一次临时股东大会，审议通过公司以发行可转换公司债券的形式进行再融资。公司董事会在推进再融资工作过程中发现，募集资金项目中的收购煤气公司拥有的煤气净化系统项目，煤气公司的相关资产已抵押给东方资产管理公司。长春市煤气公司为国有独资公司，经与长春市国资委沟通，国资委同意授权我公司与东方资产管理公司签署相关协议，对长春市煤气公司应付东方资产管理公司债务进行收购。此项债务本息合计42，525.56万元人民币。因该笔债权属银行剥离的不良资产，经与东方资产管理公司协商，债权转让价款为7000万元人民币。债权收购完成后，公司将按照法律法规的规定继续办理收购煤气净化系统和向煤气公司主张债权的工作，在此期间，还将发生相关费用，公司将按照国家相关法律、法规、公司章程以及再融资要求进行规范操作和相关信息披露。

　　三、讨论通过《长春燃气股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。

　　以上决议内容均经全体董事一致通过。

　　特此公告。

　　长春燃气股份有限公司董事会

　　2007年12月15日

　　附件：《长春燃气股份有限公司公司治理专项活动整改报告》

　　长春燃气股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和吉林省证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，长春燃气股份有限公司（以下简称"公司"）于2007年4月启动了公司治理专项活动，成立了整改专项工作小组，由董事长任工作组组长，切实做好公司治理情况的自检、自查及整改工作。具体报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　2007年4月份，公司组织各相关部门认真学习中国证监会和吉林省证监局通知精神，进行内部自查，分析了公司在治理结构、经营管理中出现的问题及产生问题的原因，提出整改的方案。

　　2007年5－6月，公司专项治理工作小组根据各部门的自查情况，认真进行了逐项复查确认工作，完成了《长春燃气股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》。

　　2007年8月，公司四届第十三次董事会审议通过了《长春燃气股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》并予以公告，同时设立专门电话和邮箱，积极听取投资者和社会公众对公司治理专项活动的评价意见。

　　二、本次公司治理专项活动中发现的问题和整改情况

　　在本次专项治理活动中，通过吉林省证监局现场检查、上海证券交易所评价意见及公司自检自查，公司在以下八方面需要进一步改进和加强：

　　1、公司董事会尚未成立下设的专门委员会，也没有制定出相应的工作职责。

　　整改措施：通过学习证监会关于公司治理的有关文件，进一步加强了对董事会专门委员会作用的认识，公司董事会于07年9月份拟定出董事会下属的各专门委员会，并经公司四届十五次董事会会议审议通过，同时审议通过各专门委员会实施细则，确保在今后工作中切实发挥其应有作用。

　　2、公司在有关信息披露方面的制度尚需进一步细化、完善。

　　整改措施：公司于2007年10月制定完成《信息披露保密制度》。在今后的工作中将按照相关法律法规及监管部门、上交所的要求进一步强化信息披露管理工作。

　　3、公司未能够按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，将信息披露公告文稿和相关备查文件报送吉林省证监局。

　　整改措施：公司今后严格遵守法律、法规的相关规定，将公司信息披露公告文稿及相关备查文件及时报送吉林省证监局备案。

　　4、在公司透明度评价中，根据上海证券交易所对公司日常信息披露监管掌握的情况，发现公司存在定期报告更正的问题。

　　整改措施：在以后定期报告编制过程中，公司将组织相关人员认真学习中国证监会和上海证券交易所发布的与定期报告编制、报送和披露有关的各种规定，更加深入理解新会计准则，在报告披露前进行仔细检查、不确定问题及时与交易所沟通，避免再出现对定期报告更正的情况。

　　5、没有考虑建立管理层激励机制。

　　整改措施：公司将与控股股东进一步协商，探讨管理层激励的一些新的模式和设想；同时，也正在积极寻求可行的、符合国家相关政策的、适合我公司的激励模式和方案。

　　6、投资者关系管理有待加强和创新。公司未能逐级开展投资者关系管理工作，如在定期报告披露后召开业绩推介会等。

　　整改措施：公司己制订了《投资者关系管理办法》，公司董事会秘书和投资者关系部负责投资者关系管理的日常工作，及时接待投资者的来电、来访。在今后的工作中，公司将积极展开多种形式的投资者交流活动，搭建便捷的沟通渠道，增进投资者对公司的了解。投资者关系管理作为公司发展战略的重要方面，公司将继续坚持做好投资者关系管理工作，积极探索，勇于创新，在日常工作中不断优化、完善。切实提高公司透明度。

　　7、公司目前未建立有关募集资金使用、管理方面的内控制度，应尽快建立并发挥作用。

　　整改措施：公司已于2007年10月18日制定完成《长春燃气股份有限公司募集资金管理办法》，经公司四届十五次董事会审议通过。

　　8、在公司内部控制度建设评价中，发现公司存在大股东占用上市公司资金情况。

　　整改措施：该款项为公司正常业务往来，已按时收回。今后要严格控制与大股东之间资金往来，严格审批与披露程序。

　　另外，我公司于2006年11月 20日开始股权分置改革 ，并披露股权分置改革说明书。本说明书特别提示第七项：“公司股权分置改革完成后，公司控股股东长春燃气控股有限公司的股东长春市国资委和百江投资有限公司将于一年之内有选择性地向上市公司注入优质资产，进一步强化上市公司主营业务、整合区域内燃气市场、拓展上市公司规模”。公司的股权分置改革方案获得2006年12月11日召开的公司2006年度相关股东会议批准。公司多次提请控股股东双方给与关注，就以上提示内容双方股东表示正在积极工作之中，具体时间尚不好确定。

　　公司将以本次治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件要求，发挥董事会各专业委员会职责，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，创新投资者关系工作，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事(包括独立董事)的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　今后，公司将不断加强法律、法规的学习，进一步增强公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，加强公司治理结构建设，认真落实本次治理活动中提出的各项整改计划，对发现的问题及时进行整改，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，确保公司持续、稳定、快速发展，以更好的经营业绩回报广大投资者。

　　长春燃气股份有限公司董事会

　　2007年12月8日