杭州天目山药业股份有限公司部分有限售条件流通股上市流通公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为2，997，669股

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月20日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1．杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革于2006年8月29日经相关股东会议通过，以2006年12月14日作为股权登记日实施，于2006年12月18日实施后首次复牌。

　　2．公司股权分置改革方案安排追加对价情况

　　若公司2008年税后净利润低于8，076，218．79元，则在2008年度报告公布后10个交易日内，杭州现代联合投资有限公司（以下简称＂现代投资＂）将委托中国证券登记结算公司上海分公司将其持有的1，268，314股公司普通股按比例无偿过户给年度报告公布日（如遇法定节假日，则为前一交易日）收盘后登记在册的公司流通股股东。自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份总数1，268，314股将由中国证券登记结算公司上海分公司锁定，直至相应承诺期满。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　现代投资所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1．股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股份结构变化：股改实施后至今，公司总股本未发生变化；公司流通股、限售股、限售流通股类别股份结构也未发生变化。

　　2、股改实施至今，部分股东持有有限售条件流通股的比例发生了变化。

　　2007年11月8日，上海敏特投资有限公司与现代投资签署了《股份转让协议》，现代投资将持有的ＳＴ天目1200万股限售流通股转让给上海敏特，转让价格为每股5．5元。本次股权转让的股份过户及股份转让款的支付将在2007年12月18日后办理。本次转让完成后，现代投资持有ＳＴ天目3，788．6746万股股份，占31．12％，仍为ＳＴ天目第一大股东；上海敏特持有ＳＴ天目1200万股股份，占9．85％，为公司第二大股东。

　　有7家有限售条件的流通股股东因偿还大股东杭州现代联合投资有限公司股改代垫付对价，共161，078股，其持有的公司有限售条件的流通股股份数量和持股比例发生变化，变动情况表示如下：

　　表1：

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　　此次7家被代垫对价股东偿还对价前，“现代投资”持有本公司股票49，886，746股，占公司总股本40．97％，此次偿还对价后，“现代投资”持有本公司股份为50，047，824，占公司总股本41．1％。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国联证券认为：在公司股权分置改革方案实施日至本报告出具日期间，如“表1”中所示的河北力维投资有限公司等7家限售流通股股东偿还了大股东杭州现代联合投资有限公司股改代垫付股份，共支付161，078股，其所持有的其他剩余股份继续履行股改承诺；同时，上海嘉虹商务咨询有限公司将其持有的867，421股股份转让给了娄开基，由娄开基继续履行股改承诺。其余11家限售流通股股东所持有限售条件流通股自公司股权分置改革方案实施以来均未发生变化，且其承诺得到了有效执行，因此，本次拟流通的股份数量及比例均符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，符合解除限售的条件。如“表3”所示，由于现代投资为上海定胜包装印刷有限公司等7家股东代为垫付股权分置改革中所应执行的对价股份，该部分股东所持股份如上市流通或转让，应当向现代投资偿还代为垫付的股份，或者取得现代投资的同意。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1．本次有限售条件的流通股上市数量为2，997，669股；

　　2．本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月20日；

　　3．有限售条件的流通股上市明细清单 （单位：股）

　　表2：

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　　注：经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司原股东——上海嘉虹商务咨询有限公司已于2007年11月2日，将其持有的本公司限售流通股867，421股过户给娄开基。

　　4．本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　有7家有限售条件的流通股股东因未偿还大股东——杭州现代联合投资有限公司股改代垫付股份（共21，250股），其持有的可上市流通股份本次未安排上市，未安排上市情况表示如下：

　　表3：

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　　5．此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限于股改形成）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表单位：股

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　　特此公告

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2007年12月14日

　　备查文件：

　　1．公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2．投资者记名证券持有数量查询证明

　　3．保荐机构核查意见书

　　4．其他文件