武汉凯迪电力股份有限公司２００７年第二次临时股东大会决议公告

　　股票简称： 凯迪电力股票代码：000939公告编号：2007—44

　　武汉凯迪电力股份有限公司

　　2007年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　武汉凯迪电力股份有限公司2007年第二次临时股东大会于2007年12月14日在公司802会议室召开，公司股东及股东代表）共10 人出席了大会，代表股份97，819，510 股，占公司总股本的34．79 ％，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司第五届董事会名誉董事长、5名董事、第五届监事会4名监事；第六届董事会6名董事候选人、3名独立董事候选人、第六届监事会3名股东监事候选人、第六届监事会2名员工监事。北京智正律师事务所李晓律师对会议进行了现场见证。

　　本次股东大会由董事会依法召集，第五届董事长江海先生主持。会议认真审议了各项议案，经逐项记名投票表决通过了如下决议：

　　二、提案审议情况

　　一、审议《关于凯迪电力第五届董事会换届选举的议案》，并逐一表决：

　　董事候选人：

　　江 海

　　97，819，510股同意，占出席会议股东代表股份的100 ％；0 股反对，占出席会议股东代表股份的0％； 0股弃权，占出席会议股东代表股份的 0％。

　　胡建东

　　97，819，510股同意，占出席会议股东代表股份的100 ％；0 股反对，占出席会议股东代表股份的0％； 0股弃权，占出席会议股东代表股份的 0％。

　　胡洪新

　　97，819，510股同意，占出席会议股东代表股份的100 ％；0 股反对，占出席会议股东代表股份的0％； 0股弃权，占出席会议股东代表股份的 0％。

　　唐宏明

　　97，819，510股同意，占出席会议股东代表股份的100 ％；0 股反对，占出席会议股东代表股份的0％； 0股弃权，占出席会议股东代表股份的 0％。

　　吕剑淮

　　97，819，510股同意，占出席会议股东代表股份的100 ％；0 股反对，占出席会议股东代表股份的0％； 0股弃权，占出席会议股东代表股份的 0％。

　　程 坚

　　97，819，510股同意，占出席会议股东代表股份的100 ％；0 股反对，占出席会议股东代表股份的0％； 0股弃权，占出席会议股东代表股份的 0％。

　　徐长生

　　97，819，510股同意，占出席会议股东代表股份的100 ％；0 股反对，占出席会议股东代表股份的0％； 0股弃权，占出席会议股东代表股份的 0％。

　　邓宏乾

　　97，819，510股同意，占出席会议股东代表股份的100 ％；0 股反对，占出席会议股东代表股份的0％； 0股弃权，占出席会议股东代表股份的 0％。

　　张龙平

　　97，819，510股同意，占出席会议股东代表股份的100 ％；0 股反对，占出席会议股东代表股份的0％； 0股弃权，占出席会议股东代表股份的 0％。

　　上述9 名候选人当选为第六届董事会董事。

　　二、审议《关于凯迪电力第五届监事会换届选举的议案》，并逐一表决：

　　监事候选人

　　刘斌斌

　　97，819，510股同意，占出席会议股东代表股份的100 ％；0 股反对，占出席会议股东代表股份的0％； 0股弃权，占出席会议股东代表股份的 0％。

　　阎 平

　　97，819，510股同意，占出席会议股东代表股份的100 ％；0 股反对，占出席会议股东代表股份的0％； 0股弃权，占出席会议股东代表股份的 0％。

　　贺佐智

　　97，819，510股同意，占出席会议股东代表股份的100 ％；0 股反对，占出席会议股东代表股份的0％； 0股弃权，占出席会议股东代表股份的 0％。

　　上述3名候选人当选为第六届监事会监事；与公司员工代表担任的监事张自军、万君一起组成第六届监事会。

　　三、审议《关于凯迪电力向杨河煤业担保的议案》

　　此项议案凯迪控股回避表决

　　50，461，695股同意，占出席会议股东有行使表决权的100％； 0股反对，占出席会议股东有行使表决权 0％；0股弃权，占出席会议股东有行使表决权 0％。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京智正律师事务所李晓律师对会议进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，其结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开、与会人员的资格、会议表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　四、备查文件

　　1、2007年11月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《召开2007年第二次临时股东大会的通知》；

　　2、会议签到、授权委托书、会议记录、表决票等全部会议文件；

　　3、载有到会董事／股东签字的《2007年第二次临时股东大会决议》；

　　4、智正律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　武汉凯迪电力股份有限公司

　　2007年12月15日

　　附件：《法律意见书》

　　北京市智正律师事务所

　　Ｍａｘｐｒｏ Ｌａｗ Ｆｉｒｍ

　　中国北京市建国门外大街22号赛特大厦十一层 邮编：100004

　　11Ｆ， Ｓｃｉｔｅｃｈ Ｔｏｗｅｒ， 22 Ｊｉａｎ Ｇｕｏ Ｍｅｎ Ｗａｉ Ａｖｅｎｕｅ， Ｂｅｉｊｉｎｇ 100004， ＣＨＩＮＡ，

　　电话（Ｔｅｌ）： （8610）85120078／79 传真（Ｆａｘ）： （8610） 85120082

　　网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍａｘｐｒｏｌａｗ．ｃｏｍ

　　关于武汉凯迪电力股份有限公司

　　2007年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：武汉凯迪电力股份有限公司

　　北京市智正律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师李晓出席了公司于2007年12月14日召开的2007年第二次临时股东大会并对本次会议进行了律师见证。

　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《武汉凯迪电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在会议召开前和召开过程中，对大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的内容、大会的表决程序等重要事项的真实性和合法性均予以核验及见证，并依据《股东大会规则》的要求，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集、召开程序

　　经本所律师审查，公司董事会于2007年11月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公布了《武汉凯迪电力股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的公告》。通知中载明了召开会议的时间、会议地点、会议内容、出席会议对象、出席会议登记办法等事项。

　　本次股东大会于2007年12月14日在武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦公司802会议室如期召开，会议由公司董事长江海先生主持。

　　经查验，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

　　二、公司本次股东大会召集人和出席人员的资格

　　1、本次股东大会的召集人

　　经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。

　　2、出席会议的股东及股东代理人

　　经查验，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共计10人，代表股份97，819，510股，占公司总股本281，190，000股的34．79％。

　　3、其它出席会议人员

　　经查验，其他出席会议人员包括公司董事、监事、证券事务代表、高级管理人员及本所律师。

　　经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　三、本次股东大会审议事项

　　本次股东大会审议的事项为：

　　1、关于董事会换届选举的提案。

　　2、关于监事会换届选举的提案。

　　3、凯迪电力关于对郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司提供担保的提案。

　　本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项完全一致。

　　四、本次股东大会的表决方式、表决程序、表决事项的回避及表决结果

　　1、本次股东大会对列入会议通知中的议案采取了现场投票方式进行表决。

　　2、出席本次股东大会会议现场的股东以记名投票方式对列入会议通知中的议案进行了表决。

　　3、武汉凯迪控股投资有限公司作为关联方，回避表决关于凯迪电力对郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司提供担保的提案。

　　4、表决结果

　　⑴、对于关于董事会换届选举的议案，出席本次股东大会的股东以97，819，510股赞同（占参加本次会议表决股份总数的100％），0股反对（占参加本次会议表决股份总数的0％），0股弃权（占参加本次会议表决股份总数的0％）表决通过了该项议案。

　　⑵、对于关于监事会换届选举的议案，出席本次股东大会的股东以97，819，510股赞同（占参加本次会议表决股份总数的100％），0股反对（占参加本次会议表决股份总数的0％），0股弃权（占参加本次会议表决股份总数的0％）表决通过了该议案。

　　⑶、对于凯迪电力关于对郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司提供担保的议案，出席本次股东大会的股东以50，461，695股赞同（占参加本次会议表决股份总数的100％），0股反对（占参加本次会议表决股份总数的0％），0股弃权（占参加本次会议表决股份总数的0％）表决通过了该议案。

　　本次股东大会按照《股东大会规则》的规定由选举的两名监票人包括一名股东代表和一名监事以及本所律师进行监票和计票，并当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东及委托代理人均未对表决结果提出异议，本次股东大会已由出席会议的董事、会议主持人在会议记录上签名。

　　经查验，本次股东大会的表决程序、监票人和计票人的身份以及表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序、表决事项的回避及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　本法律意见书仅为公司2007年第二次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2007年第二次临时股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。

　　本法律意见书一式五份，均具有同等的法律效力。

　　北京市智正律师事务所

　　见证律师：（签字）李晓

　　二○○七年十二月十四日

　　股票简称：凯迪电力股票代码：000939公告编号：2007－45

　　武汉凯迪电力股份有限公司

　　六届一次董事会决议公告

　　本公司及其董事会、监事会全体成员及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉凯迪电力股份有限公司第六届董事会第一次会议于2007年12月14日在公司802会议室召开。应到董事9人，实到 7 人；分别为江海，胡洪新，吕剑淮，程坚，徐长生，张龙平，邓宏乾； 5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经认真审议，通过了如下决议：

　　一、推选江海先生任董事长；胡建东先生任副董事长；

　　二、聘请钟金昌教授任名誉董事长；

　　三、聘用胡学栋先生任董事会秘书；陈玲女士任董事会证券事务代表；

　　特此公告。

　　武汉凯迪电力股份有限公司董事会

　　2007年12月15日

　　附件：、关于聘用公司高级管理人员的独立意见

　　关于聘任公司高级管理人员的独立意见

　　本人参加了六届一次董事会关于聘任公司高级管理人员的审议，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，发表独立意见如下：

　　聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；胡学栋先生符合公司高级管理人员的任职条件。

　　独立董事： 徐长生 邓宏乾 张龙平

　　2007年12月14日

　　股票简称：凯迪电力股票代码：000939公告编号：2007－46

　　武汉凯迪电力股份有限公司

　　六届一次监事会决议公告

　　武汉凯迪电力股份有限公司第六届监事会第一次会议于2007年12月14日在公司802会议室举行，会议应到5人，实到5人，分别为：贺佐智，刘斌斌，闫平，张自军，万君。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经认真审议，通过了如下决议：

　　决定推选贺佐智先生任第六届监事会主席。

　　特此公告。

　　武汉凯迪电力股份有限公司监事会

　　2007年12月14日