金融街控股股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：000402证券简称：金融街公告编号：2007－045

　　金融街控股股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金融街控股股份有限公司第四届董事会第三十三次会议于2007年12月13日在北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座11层以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及文件于2007年12月3日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事及高管人员。公司监事会成员及高级管理人员列席会议，公司独立董事许燕生因出差不能参加本次董事会，书面委托独立董事朱裕峰代为参加会议并行使表决权。本次会议为董事会临时会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议经过充分讨论，形成如下决议：

　　1、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了公司参股北京通州商务园开发建设有限公司的议案。

　　同意公司出资1亿元参股北京通州商务园开发建设有限公司，占其总股本的18．75％。授权公司经理班子办理相关事宜。

　　2、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了转让北京金融街房地产经纪有限公司51％股权的议案。

　　同意公司将北京金融街房地产经纪有限公司（以下简称“经纪公司”）51％的股权转让给北京天泰置业有限公司。本次股权转让价格以经纪公司经评估后的净资产为基础，按照公司51％的持股比例定为670．54万元。授权公司经理班子办理相关事宜。

　　3、 以9票同意、0票反对、0票弃权通过了公司 “加强上市公司治理专项活动”总结报告的议案。

　　特此公告。

　　金融街控股股份有限公司董事会

　　2007年12月15日

　　金融街控股股份有限公司

　　“加强上市公司治理专项活动”总结报告

　　2007年3月9日以来，中国证监会、北京证监局先后下发《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发［2007］18号）（以下简称“治理通知”）等文件，要求上市公司高度重视加强上市公司治理专项活动，由董事长作为第一责任人切实推进此项活动；要求上市公司把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实整改措施，注重制度建设，务求实效，并要求上市公司将工作进展和工作中问题及时向监管机关汇报。公司董事会高度重视本次加强上市公司治理专项活动，组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习了公司治理有关文件精神及内容，明确了本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施，以提高上市公司质量为中心，以开展公司治理专项活动为龙头，不断提高信息披露、包括实施新会计准则下财务报告信息的质量，不断健全和完善公司内部控制机制，实施有效的公司风险管理，有效防范各类违法违规风险，切实维护全体股东合法权益，进一步促进公司规范运作为目标，结合上述文件要求公司进行了严格自查，并根据监管机关现场检查建议和自查发现问题进行了改进，现将公司本次专项活动进展情况总结报告如下。

　　一、公司开展“加强上市公司治理专项活动”的总体部署

　　为指导上市公司有效地开展“公司治理专项活动”，中国证监会于2007年3月9日发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号），北京证监局分别于2007年4月19日发布了《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发【2007】18号），2007年6月25日发布了《关于进一步深入开展北京辖区公司治理专项活动的通知》（京证公司发【2007】18号）。收到通知后，公司董事会和监事会成员及高级管理人员高度重视，进行了认真学习，对“上市公司治理专项活动”的三个阶段的工作安排进行了总体布置，具体内容如下表所示：

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　　二、公司开展“加强上市公司治理专项活动”各阶段工作汇报

　　按照中国证监会、北京证监局的统一部署，此次专项活动分为三个阶段进行，公司在这三个阶段内做了大量的具体工作，现分别就每一个阶段完成的工作说明如下：

　　（一）自查阶段

　　1、自查阶段工作情况

　　①公司对照公司治理有关规定以及自查事项，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。

　　②按照北京证监局的有关工作要求，公司在5月8日前上报了本公司专项治理活动的实施计划方案。

　　③公司董事长、总经理和董事会秘书参加了5月22日北京证监局举办“北京辖区上市公司公司治理座谈会”，学习上级监管部门的会议精神。

　　④对查找出的问题制订明确的整改措施和整改时间表，形成自查报告和整改计划并经董事会充分讨论通过后，于6月初上报送北京证监局、证券交易所和证监会。

　　公司治理整改措施实施表

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　　⑤公司作为首批披露《自查报告与整改计划》的上市公司，于6月12日在监管机关指定媒体中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮网上公布了《自查报告与整改计划》。

　　2、自查阶段发现问题

　　①按照《上市公司治理准则》规定：公司董事会可以按照股东大会的有关决议下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。通过自查，公司董事会已设立战略委员会和审计委员会但尚未建立提名委员会和薪酬与考核委员会，公司应按照中国证监会等监管机关的规定完善公司董事会及专业委员会治理结构。

　　②信息化系统的建设和完善有利于公司内部审核流程的标准化和科学化，有利于公司管理和经营效率的提高。通过自查，公司认为公司信息化建设刚刚起步，随着公司的快速发展，还需要进一步加快信息化建设的步伐。

　　③2007年4月10日，公司第四届董事会第二十六次会议已经审议通过了关于公司《内部控制制度体系》的议案。通过自查，公司认为已按照深圳证券交易所发布的《上市公司内部指引》的要求，基本建立了适于公司发展的内部控制体系，但是公司内控体系仍然需要在实践中逐步完善。

　　④2007年以来，伴随《公司法》、《证券法》的重新修订和实施，上市公司面临新的外部监督环境，并对公司信息披露提出更高的要求。证券监管部门陆续出台了一系列新的信息披露要求。为此，公司正在按照近期颁布的中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及深圳证券交易所《关于上市公司董事、监事、高级管理人员等所持本公司股份变动申报的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，修改完善公司《信息披露制度》。

　　（二）公众评议阶段

　　1、公众评议阶段工作情况

　　①公司于6月20日召开了由公司副董事长鞠瑾、总经理刘世春和董事会秘书于蓉参加的“公司治理网上交流会”，向投资者介绍了公司治理的具体情况，并广泛听取投资者关于公司方面的建议。在近两个小时的交流时间里，投资者共提出了约两百个问题，设计公司治理、公司主营业务发展、规范运作等方面，公司参会领导均认真进行了回答。

　　②公司设立了专门的电话和网络平台，就提高公司治理水平的整改计划和措施及公司治理其他方面征求广大投资者的意见和建议，接受投资者和社会公众对各公司的治理情况和整改计划进行分析评议。

　　③公司于7月4日—7月6日接受了北京证监局现场检查，公司部分董事、独立董事、监事及高管人员与监管机关工作人员就公司治理方面进行了交流，公司治理水平得到了监管机关的认可。

　　2、监管机关与投资者建议

　　①投资者建议

　　2007年6月20日下午15：00—17：00公司在全景网举行了公司治理网上交流会，公司管理层就公司治理现状、完善措施等方面与投资者进行交流。交流会上，投资者对公司的治理现状、经营情况等表现出了极大关注。

　　在公司法人治理结构方面，投资者就公司董事会运作、监事会运作、董事会专业委员会设立与运作、独立董事责任与权力履行、经营管理层工作制度及公司绩效评价体系等方面进行了广泛提问。投资者认为公司治理结构完善，保证了公司的正常运转。

　　在公司规范运作方面，投资者就公司募集资金管理、风险管理及投资者关系管理等方面进行了提问。公司领导从公司上述制度建立及实际运作情况方面进行了介绍。

　　在公司经营运作方面，投资者就公司2006年非公开发行股票、公司股权激励、公司土地储备等方面问题进行了提问。公司领导依据公司已披露的定期报告和临时公告的信息进行了回答。

　　②监管机关建议和公司回复

　　2007年7月4日至6日，公司接受了北京监管局的现场检查，8月8日，公司接到北京监管局的监管意见书，监管建议如下：

　　‘公司应根据发展要求不断补充完善内部控制制度体系；应进一步充实董事会专门委员会职责，合理、科学分工，以使其工作更具针对性，发挥应有作用应积极研究；公司应适时在子公司推行内控制度体系。’

　　针对监管机关的建议，公司进行了认真答复，答复如下：

　　对于内部控制制度体系建设，公司总部已建立起较为完善的内控体系，公司已经拥有较完整、合理的内部控制制度，但整个内控体系要在实践中逐步完善，并根据实际业务需求及时调整。由于公司组织架构调整和总部职能型转变的需要，公司已于去年底成立法务部、资产管理部等新设部门。针对监管意见涵盖的资产管理部、法务部等相关部门的内控制度的建立和完善，公司经理班子、审计部和相关业务部门将根据其职能确定、业务进展逐步建立并健全。

　　对于董事会专业委员会的设立及责任履行情况，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于建立董事会公司治理委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会》、《关于修订公司董事会战略与投资决策委员会、审计委员会工作细则以及建立公司治理委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会工作细则》及《关于董事会下设各专业委员会委员构成方案》的议案，并提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

　　对于在子公司推行内控制度体系，公司将根据总部内控体系运行和完善情况，适时地将内控制度体系在各子公司中推行。截至目前，公司已经在各子公司开展了内控制度体系现状实地调研考察，对各子公司的内控制度进行梳理，正在形成相关分析报告。

　　（三）整改提高阶段

　　公司针对上述问题，结合公司实际情况进行了认真改进，促进了公司治理水平的提高。

　　1、进一步完善了董事会下设专业委员会的建设

　　目前，公司董事会参照《上市公司治理准则》已设立了董事会战略委员会和审计委员会但尚未建立提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议，确保公司的战略方向得到准确的把握；董事会审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作，督促公司财务及内部审计部按照较高的标准运作。

　　在此基础上，公司董事会正在筹建董事会治理委员会、风险管理委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并根据公司内控体系的要求，补充和完善现行审计委员会和战略委员会的工作职责。2007年8月5日，公司四届三十次董事会审议通过了关于建立董事会公司治理委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及其工作细则的议案。2007年8月22日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于建立董事会公司治理委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案》和《关于修订董事会战略与投资决策委员会、审计委员会工作细则以及建立公司治理委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会工作细则的议案》。截至目前，公司董事会战略与投资决策委员会、审计委员会、公司治理委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均已建立，根据公司四届三十次董事会决议，各专业委员会的组成人员名单如下：

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　　2、进一步推动了公司的信息化建设工作

　　2006年下半年，公司聘请了专业咨询公司进行信息化咨询，但是公司的信息化建设刚刚起步，虽然已经在实践中取得了一定成效，但是随着公司的快速发展，还需要进一步加快信息化建设的步伐。

　　为加强知识积累，提高运作效率，规范业务流程，进而促进精细化管理，公司提出了从房地产项目全生命周期管理出发，建立“一体化”的管理信息系统的目标，全面启动了信息化建设项目，请相关专业公司为公司定制了信息化系统的整体规划和实施计划，目前已经取得了阶段性成果。 公司治理专项活动以及整改工作开展以来，公司内部已经推广了网上办公和业务流程管理系统的应用，增加和启动了网上采购平台模块，增设了外地子公司的信息端口，公司本部和外地分支机构已经初步实现了视频和网络办公。下一步公司还将继续推进房地产项目管理、销售管理等方面的应用。

　　3、进一步完善了公司内控体系的建设

　　公司内控体系的建设工作已严格按照监管机关要求进行完善，2007年4月10日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司《内部控制制度体系》的议案。目前，公司总部已建立起较为完善的内控体系，公司已经拥有较完整、合理的内部控制制度，但整个内控体系尚需在实践中逐步到位。

　　内部控制工作一直受到公司董事会和高级管理层的高度重视，公司开展内控工作的目标不仅仅是符合上市公司规范运作要求，本质上是要切实提升公司治理水平和风险管理水平，加强管理层对公司运作的有效控制，提高公司核心竞争力，增强投资者的信心。公司董事会积极推进公司内部控制工作的进行，针对现行制度进行了全面梳理，对相关制度进行修正和完善。同时，公司不断加强对投资、采购、成本控制、信息披露及投资者接待等业务环节风险点的控制。2007年4月10日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司《内部控制制度体系》的议案，截至目前，公司总部已建立起较为完善的内控体系，公司已经拥有较完整、合理的内部控制制度。目前，公司正在按照深圳证券交易所的《上市公司内部控制指引》的要求逐步完善内部控制体系建设。同时，公司将根据总部内控体系运行和完善情况，适时地将内控制度体系在各子公司中推行。截至目前，公司已在各子公司进行了内控制度体系现状实地调研考察，对各子公司的内控制度进行了梳理，正在形成相关分析报告。

　　4、公司《信息披露制度》的修订

　　2007年6月19日，公司四届三十次董事会审议通过了关于按照中国证监会要求修订《金融街控股股份有限公司信息披露制度》的议案。修订后的《公司信息披露制度》为公司按照监管机关要求和公司实际情况进行真实、准确、完整、及时、公平的信息披露提供了指导作用。

　　三、公司开展“加强上市公司治理专项活动”总结陈述

　　经过此次专项活动，在中国证监会、北京证监局指导下，在公司董事会的高度重视下，公司治理水平得到了较大的提高，公司拥有了较完整、合理的内部控制制度，建立了更为完善的内部控制机制，并得到较为有效执行，保证了公司经营管理的正常进行，这些都为公司战略的最终实现和可持续发展奠定了良好的基础。

　　金融街控股股份有限公司

　　2007年12月