金城造纸股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发的证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和辽宁证监局于2007年5月16日下发的辽证监上市字［2007］35号文《关于进一步做好“加强上市公司治理专项活动”有关事项的通知》，金城造纸股份有限公司（下称“公司”）于2007年5月以来开展了一系列专项整改工作，严格对照中国证监会“公司治理专项活动自查事项”逐项自查，并根据监管单位提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议认真落实整改责任，切实进行整改。现将治理专项活动及整改情况报告如下：

　　一、公司开展治理专项活动情况

　　1、公司接到中国证监会和辽宁证监局有关公司治理专项活动的有关通知后，立刻组织学习领会《通知》精神，成立了以董事长为第一责任人的专项治理领导小组，制定了切实可行的公司治理专项活动工作方案，明确了具体工作计划和时间安排。由董事会秘书组织公司证券处等部门的相关人员成立了工作小组，负责专项治理的具体实施。

　　2、2007年6月，公司按照中国证监会和辽宁证监局有关公司治理专项活动的要求，对本公司治理现状进行全面自查，认真查找存在的问题和不足，深入剖析原因，提出整改方案，制定了《金城造纸股份有限公司“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》。

　　3、于2007年7月18日董事会五届二十二次会议审议通过了《金城造纸股份有限公司“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》， 2007年7月21日在中国证监会指定的巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和报刊进行了披露，并上报辽宁证监局和深圳证券交易所。

　　4、2007年9月15日，公司向辽宁证监局报送了公司治理阶段总结报告，对公司治理专项活动进行了阶段性总结。

　　5、2007年9月16日，辽宁证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行现场检查。

　　6、2007年10月31日，公司收到辽宁证监局辽证监上市字〔2007〕72号《关于对金城造纸股份有限公司的治理状况综合评价意见》，认为公司在信息披露、股东大会、董事会运作和内部控制制度建设方面符合中国证监会有关上市公司规范性文件的规定。但公司要吸取以前信息披露不规范受到通报批评和公开谴责的教训，认真落实信息披露制度，提高公司透明度，规范信息披露工作，使信息披露真实、准确、完整。公司根据辽宁证监局提出的意见进行了进一步整改。

　　二、治理专项活动存在问题的整改措施？

　　通过自查，公司也发现一些问题，针对具体问题，公司采取了相应的整改措施，同时严格按辽宁证监局对公司治理情况综合评议要求进行了整改。

　　1、对公司存在的个别董事和高管人员违规买卖公司股票的问题，公司董事会认为主要是由于公司个别董事、高管对有关法律法规及规则学习不够，公司及时给各位董事、监事及高级管理人员下发了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等培训材料，使公司董事、监事及高级管理人员掌握了相关法律、法规及规则，同时收缴了违规买卖公司股票的董事的利得，并于2007年6月30日在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告了关于公司高级管理人员买卖公司股票的公告。

　　2、根据公司内控制度不完善的现状，完善了公司内控管理制度，制定了《独立董事管理制度》、《总经理议事规则》、《募集资金管理制度》《投资者关系管理工作制度》，并于2007年10月15日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过后报深圳证券交易所。

　　3、为提高公司信息披露的透明度，公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《公司信息披露事务管理制度》，规定了定期报告的编制、审议、披露程序及重大事件的报告、传递、审核、披露程序和未公开信息的保密制度，建立了完善的保密机制，并要求财务负责人配合董事会秘书做好财务信息披露方面的相关工作，保证其知情权和信息披露建议权得到保障。《公司信息披露事务管理制度》于2007年5月28日经公司董事会审议通过，并于2007年5月29日在在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

　　公司还通过电话、电子信箱认真听取投资者特别是中小投资者对公司治理情况的意见，落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。

　　总之，通过开展治理专项活动，完善了公司内部控制制度，建立了有效的制衡机制，提高了公司规范运作水平。今后公司将在信息披露、对外担保、关联交易、募集资金使用等方面规范运作，并不断强化公司高级管理人员诚信意识，保证信息披露真实、准确、完整，保障广大投资者及全体股东的合法权益，使公司生产经营工作持续稳定发展。

　　金城造纸股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年12月13日